凯撒文化:第八届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002425证券简称：凯撒文化公告编号：2026-005

凯撒（中国）文化股份有限公司

第八届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议于

2026年4月23日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2026年4月13日以电子邮

件送达全体董事和高级管理人员。本次会议由董事长郑雅珊女士召集，会议应出席的董事9人实际参与表决董事9人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：

一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》；

二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》；

《公司2025年度董事会工作报告》内容详见公司《2025年年度报告》全文第三节“经营情况讨论与分析”章节等相关内容。

公司独立董事梁强先生、马汉杰先生、郑灼武先生和陆晖先生（已离任）向董事会提交了

《独立董事述职报告》，并将在2025年度股东会上述职。此外，梁强先生、马汉杰先生、郑灼武先生和陆晖先生向公司董事会提交了《独立董事关于独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。《独立董事述职报告》和《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》详细内容见巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

本议案需提交公司2025年度股东会审议。

三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于2025年年度报告及其摘要的议案》；《2025 年年度报告》内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告，《2025年年度报告摘要》内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案需提交公司2025年度股东会审议。

四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于2025年度财务决算报告的议案》；

《2025年度财务决算报告》具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于2025年度内部控制自我评价报告的议案》；

《2025年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮

资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交公司2025年度股东会审议。

六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

《关于募集资金2025年度存放与使用情况的专项报告》的具体内容详见同日披露在指定

信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

本议案经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案已经审计机构和保荐机构发表审核意见。具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

七、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于续聘2026年度审计单位的议案》；

董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计单位。

内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交公司2025年度股东会审议。

八、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》；

公司董事会拟定公司2025年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

本议案需提交公司2025年度股东会审议。

九、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-1460827579.40元，实收股本为956665066.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交公司2025年度股东会审议。

内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

十、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

十一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于向银行及非银行类金融机构申请融资授信总额度的议案》；

内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

十二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于为子公司融资提供担保预计额度的议案》；

内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

本议案需提交公司2025年度股东会审议。

十三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于2025年计提资产减值准备及核销资产的议案》；

内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

十四、会议审议了《关于公司2026年度董事薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司2025年度股东会审议；

根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定了公司第八届董事会2026年度董事薪酬方案：公司董事会薪酬与考核委员会提议，在公司担任具体管理职务的非独立董事按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不另行领取董事薪酬。

不在公司担任职务的非独立董事在公司领取的年度董事津贴为人民币5.00万元（含税）；

独立董事在公司领取的年度董事津贴为人民币10.00万元（含税）。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，基于谨慎性原则，所有委员对本议案已回避表决。

本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事已回避表决，本议案直接提交公司2025年度股东会审议。十五、会议以5票同意、0票弃权、0票反对、4票回避的表决结果，审议通过《关于公司2026年度高级管理人员薪酬的议案》；

根据《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，为充分发挥公司高级管理人员的积极性，更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，公司董事会薪酬与考核委员会认真审核了高级管理人员的2026年度薪酬计划，结合公司未来经营管理目标，并参照同行业、同地区的薪酬水平，结合其在公司担任具体职务、履职情况、责任目标完成情况等进行综合考评确定薪酬，拟定高级管理人员的2026年度薪酬情况如下：公司总经理何啸威年度薪酬为

123.00万元（含税）；公司副总经理郑雅珊年度薪酬为86.40万元（含税）；公司副总经理

黄种溪年度薪酬为72.60万元（含税）；公司副总经理、财务总监刘军年度薪酬为87.00万元（含税）；公司副总经理、董事会秘书邱明海年度薪酬为46.50万元（含税）。上述薪酬不包括公司福利政策、员工持股等可以享受的部分；具体发放方式等董事会授权薪酬与考核委

员会根据公司董事、高级管理人员薪酬管理制度等规定情况进行安排。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，基于谨慎性原则，委员郑雅珊对本议案回避表决。

关联董事何啸威先生、郑雅珊女士、黄种溪先生和郑鸿胜先生在董事会已回避表决。

十六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等最新法律、法规和规范性文件的要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

详细内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案需提交公司2025年度股东会审议。

十七、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》；

《2026年第一季度报告》详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。