凯撒（中国）文化股份有限公司

章程对比稿

凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议审议通

过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订，具体修订内容对比如下：

修订前修订后

第一条为维护凯撒（中国）文化股份有限公司第一条为维护凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规（以下简称“公司”或者“上市公司”）、股东、职工范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证订本章程。券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的

法定代表人，董事长是代表公司执行事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司原则上应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和事、高级管理人员。

其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的

司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：一般第十三条经依法登记，公司的经营范围：组织

项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、文化艺术交流活动;文艺创作;互联网游戏服务;技术服

技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；组务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技

织文化艺术交流活动；文艺创作。服饰研发；服装制术推广;软件开发;网络技术服务;服饰研发;服装制造;造；服饰制造；皮革制品制造；特种劳动防护用品生服饰制造;皮革制品制造;特种劳动防护用品生产;特种

1产；特种劳动防护用品销售；服装服饰批发；鞋帽批劳动防护用品销售;服装服饰批发;鞋帽批发;皮革制品发；皮革制品销售；服装服饰零售；互联网销售（除销售;服装服饰零售;互联网销售(除销售需要许可的商销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；品);货物进出口;技术进出口;非居住房地产租赁;物业非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的管理。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项开展经营活动)目：互联网游戏服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。式，对取得公司股份的人提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式的其他方式。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公

列方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监

（一）证券交易所集中竞价交易方式；会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。

通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份的，应当按照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）

项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第

（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第内转让或者注销。（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形或者注销。

的，公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注的，公司合计持有本公司股份总数不得超过本公司已

2销。发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

公司股票在深圳证券交易所中小企业板上市交公司股票在深圳证券交易所主板上市交易，公司易，公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统转让系统继续交易。继续交易。

公司不得修改章程本条第二款规定。公司不得修改公司章程本条第二款规定。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押第二十七条公司不接受本公司的股票作为质权权的标的。的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司第二十八条公司公开发行股份前已发行的股

成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日不得转让。

起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占

其持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

外。。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有他具有股权性质的证券。

的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接义直接向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责有责任的董事依法承担连带责任。

任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权担同种义务。利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登后登记在册的股东为享有相关权益的股东。记在册的股东为享有相关权益的股东。

3第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决存根、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计

议、财务会计报告；报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份计凭证；

份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持份额参加公司剩余财产的分配；

异议的股东，有权要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定议的股东，有权要求公司收购其股份；

的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利

第三十五条股东提出查阅第三十二条所述有关第三十五条股东提出查阅、复制第三十二条所

信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应当向公股东身份后按照股东的要求予以提供。司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当

知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议

4不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公

者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给书面请求董事会向人民法院提起诉讼。公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后民法院提起诉讼。

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法讼。

院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有

前款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损害公司债权人的利益；

损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责损失的，应当依法承担赔偿责任。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司债务承担连带责任。任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司债务承担连带责任。

其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

5新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行当日，向公司作出书面报告。使权利、履行义务，维护上市公司利益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十一条控股股东、实际控制人与公司应当第四十一条控股股东、实际控制人质押其所持

实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权独立核算、独立承担责任和风险。和生产经营稳定。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国造成损失的，应当承担赔偿责任。证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负规定及其就限制股份转让作出的承诺。

有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，投入公司的资产应当独立完整、权属清晰，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

控股股东及实际控制人不得利用其特殊地位谋取

额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和

6董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预

公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十五条股东大会是公司的权力机构，依法第四十五条股东会是公司的权力机构，依法行

行使下列职权：使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准第四十六条规定的对外投资、收

（十）修改本章程；购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决交易、银行融资、签订重大商业合同、提供对外财务议；资助等事项；

（十二）审议批准第四十六条规定的对外投资、（十）审议批准变更募集资金用途事项；收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

联交易、银行融资、签订重大商业合同、提供对外财（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产务资助等事项；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决程规定应当由股东大会决定的其他事项。议。股东会不得将法定及公司章程规定由股东会行使股东大会不得将法定及公司章程规定由股东大会的职权授予董事会或其他机构和个人行使。

行使的职权授予董事会或其他机构和个人行使。

第四十六条公司下述对外投资、收购出售资第四十六条公司下述对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银

行融资、签订重大商业合同、提供对外财务资助等事行融资、签订重大商业合同、提供对外财务资助等事项，须经公司股东大会审议通过：项，须经公司股东会审议通过：

（一）对外担保事项：（一）对外担保事项：

（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，达（1）公司及其控股子公司的对外担保总额，超

到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担何担保；保；

（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担

（3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期保；

经审计总资产百分之三十的担保；（3）公司在最近一年内担保金额累计计算超过

（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

担保；（4）为最近一期财务报表数据显示资产负债率

7（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产超过70%的担保对象提供的担保；

10%的担保；（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担10%的担保；

保。（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方保。

提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的（7）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会形。

的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提

（二）单笔或者连续十二个月累计金额占公司最供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股

近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

5000万元的对外投资；他股东所持表决权的过半数通过。

（三）单笔关联交易金额或者同类关联交易的连（二）单笔关联交易金额或者同类关联交易的连

续十二个月累计交易金额在3000万元以上，且占最近续十二个月累计交易金额在超过3000万元，且占最近一期经审计净资产5%以上的关联交易；一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过最（三）公司发生的交易达到下列标准之一的，应

近一期经审计总资产30%的事项；当及时披露并提交股东会审议：

（五）单笔或者连续十二个月累计金额占公司最1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经

近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同

5000万元的委托理财；时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（六）单笔或者连续十二个月累计金额占公司最2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市

近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金

5000万元的资产抵押；额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在

（七）单笔或者连续十二个月累计金额占公司最账面值和评估值的，以较高者为准；

近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

5000万元的银行融资；关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营

（八）签订单笔或者连续十二个月累计金额占公业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相过5000万元的重大商业合同；关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利

（九）被资助对象最近一期经审计的资产负债率润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

超过70%或单笔或者连续十二个月内累计提供对外财5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上

务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对

（十）根据国家法律、行政法规、部门规章规定金额超过5000万元；

须股东大会审议通过的其他对外投资、收购出售资6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年

产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500行融资、签订重大商业合同、提供对外财务资助等事万元。

项。上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用上述规定。

交易导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用上述规定。

公司发生交易达到上述规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。

公司发生交易达到上述标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估

8机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事

项的股东会召开日不得超过一年。

（四）财务资助事项属于下列情形之一的，应当

在董事会审议通过后提交股东会审议：

1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经

审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产

负债率超过70%；

3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过

上市公司最近一期经审计净资产的10%；

4、本所或者公司章程规定的其他情形。

（五）根据国家法律、行政法规、部门规章规定

须股东会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行融

资、签订重大商业合同、提供对外财务资助等事项。

第四十七条股东大会分为年度股东大会和临时第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度会计年度结束后的6个月内举行。结束后的6个月内举行。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3章程所定人数的三分之二时；

时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股时；

东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

（四）董事会认为必要时；东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（五）审计委员会提议召开时；

的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十九条本公司召开股东大会的地点为公司第四十九条本公司召开股东会的地点为公司住住所地（遇有特殊情况，公司可以另定召开股东大会所地或股东会会议通知中载明的场所。的地点，并在召开股东大会的通知中载明）。股东会采用现场会议方式或电子通信方式召开和股东大会将设置会场，以现场会议形式与网络投表决。

票相结合的方式召开。公司应当根据相关规定提供网股东会采用现场会议方式的，将设置会场。公司络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东会提供东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十一条经全体独立董事过半数同意，独立第五十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同

9会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时第五十二条审计委员会有权向董事会提议召开

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行和主持。召集和主持。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东大第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备监会派出机构和证券交易所备案。案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低低于10%。于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

易所提交有关证明材料。

第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东第五十五条对于审计委员会或股东自行召集的大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当供公司股东名册。提供公司股东名册。

第五十六条监事会或股东自行召集的股东大第五十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。会，同时向证券交易所备案，会议所必需的费用由本公司承担。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表

10决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十七条提案的内容应当属于股东大会职权第五十七条提案的内容应当属于股东会职权范范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行行政法规和本章程的有关规定。政法规和本章程的有关规定。

第五十八条公司召开股东大会，董事会、监事第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充补充通知，公告临时提案的内容。通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条召集人将在年度股东大会召开20日第五十九条召集人将在年度股东会召开20日前前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开临时股东大会将于会议召开15日前（不包括会议召15日前以公告方式通知各股东。开当日）以公告方式通知各股东。

第六十条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董有提案的全部具体内容。

事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通时披露独立董事的意见及理由。知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟股东会结束当日下午3:00。

于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7

早于现场股东大会结束当日下午3:00。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制

11人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他（四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十二条发出股东大会通知后，无正当理第六十二条发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取

必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措措施加以制止并及时报告有关部门查处。施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条所有股东或其代理人，均有权出席第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法权。规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代代为出席和表决。为出席和表决。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的

的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项别和数量；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）委托书签发日期和有效期限；的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条委托书应当注明如果股东不作具体删除指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。会。

第七十一条股东大会召开时，本公司全体董第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他会议的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股高级管理人员应当列席会议。公司通过视频、电话等东的质询。公司通过视频、电话等方式为董事和高级方式为董事、监事和高级管理人员参与股东大会提供管理人员参与股东会提供便利。

便利。

第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同

12共同推举的一名董事主持。若公司未设副董事长，而推举的一名董事主持。若公司未设副董事长，而董事

董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董长不能履行职务或不履行职务的，由过半数董事共同事共同推举一名董事主持。推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行数以上监事共同推举的一名监事主持。职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股表主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半主持人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东大会议事规则，详细第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

大会批准。

第七十四条在年度股东大会上，董事会、监事第七十三条在年度股东会上，董事会、应当就会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

公司邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释和说明。

第七十七条股东大会应有会议记录，由董事会第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真第七十七条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限为10年。一并保存，保存期限为10年13第七十九条召集人应当保证股东大会连续举第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证出机构及证券交易所报告。券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十一条下列事项由股东大会以普通决议通第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应付方法；当以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通第八十一条下列事项由股东会以特别决议通

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）股权激励计划；30%的；

（六）制定、调整或变更利润分配政策尤其是现（五）股权激励计划；

金分红政策；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

（七）分拆上市计划；东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股以特别决议通过的其他事项。

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当应当及时公开披露。及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

14六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部

分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事且不计入出席股东会有表决权的股份总数。董事会、会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体具体投票意向等信息。禁止有偿或者变相有偿的方式投票意向等信息。禁止有偿或者变相有偿的方式征集征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权股比例限制。提出最低持股比例限制。

第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议，并可的股份数不计入有效表决总数；股东大会对有关关联就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东

交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决决总数；股东会对有关关联交易事项作出决议时，视投票，应当有一至二名非关联股东代表参加计票和监普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会的非关票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。

表决情况。有关关联交易事项的表决投票，应当有一至二名非关联股东代表参加计票和监票。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、法规的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。

董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回避，股东会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。

第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效第八十四条公司应在保证股东会合法、有效的

的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提会提供便利。供便利。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十七条董事候选人、独立董事候选人、监第八十六条董事候选人、独立董事候选人名单事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东会表决。

（一）董事候选人、独立董事候选人、监事候（一）董事候选人、独立董事候选人的提名权限

选人的提名权限和程序如下：和程序如下：

1、董事会可以提名推荐董事候选人、独立董1、董事会可以提名推荐董事候选人、独立董事

事候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交候选人，并以董事会决议形式形成书面提案，提交股股东大会选举；东会选举；

2、单独或合并持有1%以上公司股份的股东可2、单独或合并持有1%以上公司股份的股东可以

以提名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格提名推荐独立董事候选人，由本届董事会进行资格审审查后，形成书面提案提交股东大会选举；查后，形成书面提案提交股东会选举；

3、监事会可以提名推荐独立董事候选人、非3、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股

15职工代表监事候选人，并以监事会决议形式形成书面东委托其代为行使提名独立董事的权利。

提案，提交股东大会选举；4、单独或者合计持有公司有表决权股份1%以

4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求上的股东有权提名董事候选人，由本届董事会进行资

股东委托其代为行使提名独立董事的权利。格审查后，形成书面提案提交股东会选举；

5、单独或者合计持有公司有表决权股份3%以5、董事会中的职工代表由公司职工通过职工代

上的股东有权提名董事候选人、非职工代表监事候选表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需人，由本届董事会进行资格审查后，形成书面提案提提交股东会审议。

交股东大会选举；以上第1-2项规定的提名人不得提名与其存在利

6、职工代表监事由公司职工通过职工代表大害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关

会民主选举产生。系密切人员作为独立董事候选人。

以上第1-3项规定的提名人不得提名与其存在利（二）董事选举提案的形成和提交方式与程序

害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关1、董事会对于被提名推荐的董事候选人，应当系密切人员作为独立董事候选人。立即征询被提名人是否同意成为候选董事的意见；

（二）董事、监事选举提案的形成和提交方式2、董事会对有意出任董事的候选人，应当要求

与程序其在股东会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受

1、董事会对于被提名推荐的董事、非职工代提名和公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本

表监事候选人，应当立即征询被提名人是否同意成为人资料的真实性和完整性，保证当选后能够依法有效候选董事、监事的意见；的履行董事职责。

2、董事会对有意出任董事、非职工代表监事3、董事会对于接受提名的董事候选人，应当尽

的候选人，应当要求其在股东大会召开之前作出书面快核实了解其简历和基本情况，并向股东提供董事候承诺，表明其同意接受提名和公开披露其本人的相关选人的简历和基本情况。

资料，保证所披露的本人资料的真实性和完整性，保4、董事会根据对接受提名的董事候选人的简历证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提

3、董事会对于接受提名的董事、非职工代表案提交股东会选举决定。

监事候选人，应当尽快核实了解其简历和基本情况，公司可以通过公开征集董事人选，为机构投资者并向股东提供董事、非职工代表监事候选人的简历和和中小股东推荐董事候选人提供便利。

基本情况。公司选举两名及以上独立董事时，应采取累积投

4、董事会根据对接受提名的董事、非职工代票制度。

表监事候选人的简历和基本情况的核实了解及提名人前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每的推荐，形成书面提案提交股东大会选举决定。一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有

5、公司推选董事人选前，应发布“董事选举的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候董事的简历和基本情况。中小股东表决情况应当单独选人资格、候选人初步审查程序等内容。计票并披露。

公司可以通过公开征集董事人选，为机构投资者累积投票制的具体操作程序如下：

和中小股东推荐董事候选人提供便利。1、公司独立董事、非独立董事应分开选举，分公司选举两名及以上的董事或监事时，应采取累开投票。

积投票制度。2、选举独立董事时，每位股东有权取得的选票前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会选人，得票多者当选。

应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。3、选举非独立董事时，每位股东有权取得的选中小股东表决情况应当单独计票并披露。公司董事会票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立可以制定《累积投票制实施细则》，经股东大会批准董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立后实施。董事候选人，得票多者当选。

公司在选举董事、监事相关的股东大会上设置候4、在候选人数多于本章程规定的人数时，每位选人发言环节，由董事、监事候选人介绍自身情况、股东投票所选的独立董事、非独立董事的人数不得超工作履历和上任后工作计划，以加强候选董事、监事过本章程规定的独立董事、非独立董事的人数，所投与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则足够的了解。该选票作废。

16股东会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

公司在选举董事相关的股东会上设置候选人发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，以加强候选董事与股东的沟通和互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第八十八条除累积投票制外，股东大会将对所第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会将不会对提案进行搁置或不予表决。会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条股东大会审议提案时，不会对提案第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议决结果，决议的表决结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。果。

第九十三条股东大会现场结束时间不得早于其第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、

人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。决结果应计为“弃权”。

第九十六条股东大会决议应当及时公告，公告第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细细内容。内容。

第九十七条提案未获通过，或者本次股东大会第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特中作特别提示。别提示。

第九十八条股东大会通过有关董事、监事选举第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，提案的，新任董事、监事自相关的股东大会决议作出新任董事就任时间为股东会通过决议之日，由职工代之日起就任。表出任的董事就任时间为职工大会通过决议之日。

第九十九条股东大会通过有关派现、送股或资第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本

17本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月

个月内实施具体方案。内实施具体方案。

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑逾5年；的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人限未满的；民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期容。限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条董事由股东大会选举或更换，任第一百条董事由股东会选举或更换，任期3期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以满以前，股东大会不能无故解除其职务。前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。容。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任计不得超过公司董事总数的1/2。的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司不设由职工代表担任的董事。公司职工人数三百人以上时，董事会成员中设置一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利入，不得侵占公司的财产；益。董事对公司负有下列忠实义务：

18（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或入，不得侵占公司的财产；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产者其他个人名义开立账户存储；

为他人提供担保；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为意，与本公司订立合同或者进行交易；他人提供担保；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者为他人经营与本公司同类的业务；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本

（八）不得擅自披露公司秘密；应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

的其他忠实义务。（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的有；情节严重的，应当引咎辞职，给公司造成损失业务；

的，应当承担赔偿责任。（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己董事负有维护公司资金安全的义务。董事协助、有；

纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，董事会（九）不得擅自披露公司秘密；

应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

任的董事提请股东大会予以罢免。（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；情节严重的，应当引咎辞职，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事负有维护公司资金安全的义务。董事协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法公司负有下列勤勉义务：

规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权业执照规定的业务范围；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规

（二）应公平对待所有股东；以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（二）应公平对待所有股东；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

19勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权;

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会或职工代表大会予以撤独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议换。

的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该该独立董事职务。事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职将在2日内向股东披露有关情况。独立董事在任期届报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内向股东披满前提出辞职的，应对任何与其辞职有关或者其认为露有关情况。独立董事在任期届满前提出辞职的，应有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立披露。董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董务。事职务。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事辞任将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。辞任之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追忠实义务，在任期结束后1年内仍然有效。偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持义务，在任期结束后1年内仍然有效。董事在任职期续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条终止。

件下结束而定。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重失的，应当承担赔偿责任。经股东大会批准，公司可大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务20以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。经股东会批除外。准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第一百一十条公司设董事会，对股东大会负第一百一十条公司设董事会，对股东会负责。

责。

第一百一十一条董事会由9名董事组成，其中第一百一十一条董事会由9名董事组成，其中

独立董事3人（至少包括一名会计专业人士）。董事独立董事3人（至少包括一名会计专业人士），职工会设董事长1人。公司可以根据实际经营需求设副董代表董事有1人。董事会设董事长1人。公司可以根事长。据实际经营需求设副董事长。

第一百一十二条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方券或其他证券及上市方案；

案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；理财、关联交易、银行融资、签订重大商业合同、提

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外供对外财务资助、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委（八）决定公司内部管理机构的设置；

托理财、关联交易、银行融资、签订重大商业合同、（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

提供对外财务资助、对外捐赠等事项；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（九）决定公司内部管理机构的设置；项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩项和奖惩事项；

事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副（十）制订公司的基本管理制度；

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬（十一）制订本章程的修改方案；

事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十二）制订本章程的修改方案；会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计理的工作；

的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经者股东会授予的其他职权。

理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会发现控股股东及其附属企业存在侵占公司资产的情形时，应对控股股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资

21产。

第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出出说明。说明。

第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证证科学决策。科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第一百一十五条公司下述对外投资、收购出售第一百一十五条公司下述对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、

银行融资、签订重大商业合同、提供对外财务资助等银行融资、签订重大商业合同、提供对外财务资助等事项，授权董事会进行审批：事项，授权董事会进行审批：

（一）对外担保事项：（一）对外担保事项：

在公司及其控股子公司的对外担保总额未达到最对于未达到本章程第四十六条规定须经股东会审

近一期经审计净资产的50%，且公司的对外担保总额议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事未达到最近一期经审计总资产的30%的情况下：项，须由董事会审议通过。

（1）所涉金额在连续12个月内未达到公司最近（二）关联交易事项：

一期经审计净资产50%的对外担保；（1）公司与关联法人（或者其他组织）发生的

（2）所涉金额在连续12个月内未达到公司最近交易：与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额

一期经审计总资产30%的对外担保；超过300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超

（3）单笔担保额未达到最近一期经审计净资产过0.5%的交易；

10%的对外担保；（二）单笔或者连续十二个月累（2）公司与关联自然人发生的交易：成交金额计金额占公司最近一期经审计净资产3%以上20%（不超过30万元的关联交易。含本数）以下，或绝对金额3000万以上5000万元以下（三）公司发生的交易达到下列标准之一的，应的对外投资；当及时披露：

（三）关联交易事项：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经

（1）公司与关联法人发生的交易：单笔关联交审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同

易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

额在300万元以上3000万元（不含本数）以下，或占2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市最近一期经审计净资产0.5%以上5%（不含本数）以公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金下的关联交易；额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在

（2）公司与关联自然人发生的交易：金额在30账面值和评估值的，以较高者为准；

万元以上的关联交易。3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

（四）公司在一年内购买、出售重大资产占最近关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营

一期经审计总资产3%以上30%以下的事项；业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）单笔或者连续十二个月累计金额占公司最4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

近一期经审计净资产3%以上20%（不含本数）以下，关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利或绝对金额3000万以上5000万元以下的委托理财；润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（六）单笔或者连续十二个月累计金额占公司最5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上

近一期经审计净资产3%以上20%（不含本数）以下，市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对或绝对金额3000万以上5000万元以下的资产抵押；金额超过1000万元；

（七）单笔或者连续十二个月累计金额占公司最6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年

近一期经审计净资产3%以上20%（不含本数）以下，度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100或绝对金额3000万以上5000万元以下的银行融资；万元。

（八）签订单笔或者连续十二个月累计金额占上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值公司最近一期经审计净资产10%以上20%（不含本计算。数）以下，或合同金额占公司最近一个会计年度经审（四）公司签署日常交易相关合同，达到下列标计营业总收入30%以上，且绝对金额3000万以上5000准之一的，应当及时披露：

22万元以下的重大商业合同；1、合同金额占上市公司最近一期经审计总资产

（九）单笔或者连续十二个月内累计金额占公司50%以上，且绝对金额超过5亿元；

最近一期经审计净资产3%以上10%（不含本数）以2、涉及本规则第6.2.1条第一款第三项至第五项下，且绝对金额3000万以上5000万元以下的对外财务事项的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审资助；计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿

（十）根据法律、行政法规、部门规章规定须董元；

事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产3、公司或者本所认为可能对上市公司财务状

抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行融资、况、经营成果产生重大影响的其他合同。

签订重大商业合同、提供对外财务资助等事项。（五）未达到股东会审议标准的财务资助事项，对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策应由董事会审议批准。除应当经全体董事的过半数审程序。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。；

使。对于未达到上述范围的项目，授权董事长决定。（六）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的其他对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行融资、

签订重大商业合同、提供对外财务资助等事项。

对于上述行为，董事会将建立严格的审查和决策程序。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。对于未达到上述范围的项目，授权董事长决定。

第一百一十六条公司对外担保事项必须经董事第一百一十六条公司提供担保，除应当经全体会审议，由出席董事会的三分之二以上董事同意并经董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议全体独立董事三分之二以上同意通过并作出决议。达的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对到本章程第四十六条所述标准的，还须提交股东大会外披露。达到本章程第四十六条所述标准的，还须提审议。未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对交股东会审议。未经董事会或股东会批准，上市公司外提供担保。未经上述审议程序进行对外担保的，公不得对外提供担保。未经上述审议程序进行对外担保司将对相关责任人给予处分。的，公司将对相关责任人给予处分。

第一百一十七条公司董事会可以制定《关联交第一百一十七条公司董事会可以制定《关联交易决策制度》，经股东大会批准后实施。易决策制度》，经股东会批准后实施。

第一百一十八条董事会设董事长1人，可以根据第一百一十八条董事会设董事长1人，可以根

实际经营需求设副董事长。董事长、副董事长由董事据实际经营需求设副董事长。董事长、副董事长由董会以全体董事的过半数选举产生。事会以全体董事的过半数通过选举产生。

第一百一十九条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，第一百二十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或不履行职务的，履行职务。副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。若公司由过半数董事共同推举一名董事履行职务。若公司未未设副董事长，而董事长不能履行职务或者不履行职设副董事长，而董事长不能履行职务或者不履行职务务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条董事会每年至少召开两次会第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知体董事和监事。董事会会议议题应当事先拟定。全体董事。董事会会议议题应当事先拟定。

第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、

1/3以上董事、监事会或过半数独立董事，可以提议1/3以上董事、审计委员会或过半数独立董事，可以

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

23内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条董事会召开临时董事会会议第一百二十三条董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开2日以前以专人送出、邮件、传的，应当于会议召开2日以前以专人送出、邮件、传真方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召真方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

明。

第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事第一百二十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。由董事会审批的对外担保，必须经出席过半数通过。

董事会的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意并做出决议。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所

涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该项决由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数股东大会审议。通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十九条董事会决议表决方式为：记名第一百二十九条董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。投票表决或举手表决。

董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事会在保证全体参会董事能够充分沟通并表达董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以意见的前提下，可以采用现场、电子通信、专人送采用专人送达、邮寄、电话、视频或者传真等通讯方达、邮寄、电话、视频或者传真等通讯方式召开并作

式召开并作出决议，并由参会董事签字。出决议，并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

新增第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

24各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

新增第一百三十五条独立董事应当每年对独立性情

况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事职责第一百三十七条独立董事职责

（一）独立董事应履行下列职责：（一）独立董事应履行下列职责：

（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意1、参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；见；

（2）对《上市公司独立董事管理办法》第二十2、对《上市公司独立董事管理办法》第二十三

三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市

市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权权益；益；

（3）对上市公司经营发展提供专业、客观的建3、对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；议，促进提升董事会决策水平；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章章程规定的其他职责。程规定的其他职责。

（二）独立董事行使以下特别职权：（二）独立董事行使以下特别职权：

（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项1、独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进

进行审计、咨询或者核查；行审计、咨询或者核查；

（2）向董事会提议召开临时股东大会；2、向董事会提议召开临时股东会；

（3）提议召开董事会会议；3、提议召开董事会会议；

25（4）依法公开向股东征集股东权利；4、依法公开向股东征集股东权利；

（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的5、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事事项发表独立意见；项发表独立意见；

（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司6、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章章程规定的其他职权；程规定的其他职权；

独立董事行使上述第（1）至（3）项职权的，应独立董事行使上述第1至3项职权的，应当经全体当经全体独立董事过半数同意。独立董事过半数同意。

独立董事行使上述特别职权的，公司应当及时披独立董事行使上述1至6项特别职权的，公司应当露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露况和理由。具体情况和理由。

（三）下列事项应当经上市公司全体独立董事过（三）下列事项应当经上市公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：半数同意后，提交董事会审议：

（1）应当披露的关联交易；1、应当披露的关联交易；

（2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方2、上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；案；

（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的3、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决决策及采取的措施；策及采取的措施；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章章程规定的其他事项。程规定的其他事项。

公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条

件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其

他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司及高级管理配合独立董事开展实地考察等工作。公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使人员应当积极配合独立董事履行职责，独立董事行使职权时支出的合理费用由公司承担。职权时支出的合理费用由公司承担。

董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。反馈议案修改等落实情况。

独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权；独立董事依法行关信息，不得干预其独立行使职权；独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告；独立阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或

者有关材料不充分的，可以要求公司补充材料或作出者有关材料不充分的，可以要求公司补充材料或作出进一步说明，两名及两名以上独立董事认为会议材料进一步说明，两名及两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事不完整、论证不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董会提出延期召开董事会会议或延期审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事履职事项涉及应披露信息事会应予采纳；独立董事履职事项涉及应披露信息

26的，公司应当及时办理披露事宜，独立董事有权要求的，公司应当及时办理披露事宜，独立董事有权要求

公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采

纳的理由，公司不予披露的，独立董事可以直接申请纳的理由，公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

（四）公司应当定期或者不定期召开全部由独立（四）公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第

一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。公司应当为独立董需要研究讨论上市公司其他事项。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。事专门会议的召开提供便利和支持。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百三十五条专门委员会成员全部由董事组第一百三十九条专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核专门委员会独立董成，其中审计、提名、薪酬与考核专门委员会独立董事应过半数并担任召集人。审计委员会的召集人应为事应过半数并担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在上市公会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。根据本章程或股东大会司担任高级管理人员的董事。根据本章程或股东会的的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制定定相应的工作细则。相应的工作细则。

新增第一百四十条公司董事会设置下设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十一条审计委员会成员为三人，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为会计专业人士，且担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财务第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席

27方可举行。方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会

成员过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、事项向董事会提出建议：支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事

（一）董事、高级管理人员的薪酬；项向董事会提出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计（一）董事、高级管理人员的薪酬；

划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司安排持股计划；

章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未章程规定的其他事项。

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百四十二条本章程第一百条关于不得担任第一百四十八条本章程第一百条关于不得担任

董事的情形、同时适用于高级管理人员。董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一管理人员。

百〇三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一适用于高级管理人员。百〇二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时高级管理人员负有维护公司资金安全的义务。高适用于高级管理人员。

级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产的，董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的高级管理人员予以解聘。

第一百四十三条在公司控股股东、实际控制人第一百四十九条在公司控股股东、实际控制人

单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在不由控股股东代发薪水。公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下第一百五十一条总经理对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施

董事会决议，并向董事会报告工作；董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定公司分支机构的设立及撤销，变更分（八）本章程或董事会授予的其他职权。

28支机构经营期限、经营场所等事项；总经理列席董事会会议。

（九）决定自有物业的租赁事宜；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十条公司设董事会秘书，负责公司股第一百五十六条公司设董事会秘书，负责公司

东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理，办理信息披露事务等事宜。资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任或董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司者解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第一百五十一条高级管理人员违反法律法规和第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理当采取措施追究其法律责任。人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员违反法律法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百五十三条公司应当建立公正透明的董第一百五十九条公司应当建立公正透明的董事

事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

序。

第一百五十四条董事和高级管理人员的绩效评第一百六十条董事和高级管理人员的绩效评价

价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，织，公司可以委托第三方开展绩效评价。监事会的监公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

级管理人员绩效评价的重要依据。独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第一百五十五条董事会、监事会应当向股东大第一百六十一条董事会应当向股东会报告董事

会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由其薪酬情况，并由公司予以披露。公司予以披露。

第一百五十七条董事、监事报酬事项由股东大第一百六十三条董事报酬事项由股东会决定。

会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东会说明，大会说明，并予以充分披露。并予以充分披露。

第一百五十八条公司章程或者相关合同中涉及第一百六十四条公司章程或者相关合同中涉及提

提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容前解除董事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合

应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输行利益输送。送。

第七章监事会（第一百六十条至第一百七十四删除条）

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百七十六条公司在每一会计年度结束之日第一百六十七条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送

会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

29财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和

结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机交易所报送季度财务会计报告。构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。门规章的规定进行编制。

第一百七十八条公司分配当年税后利润时，应第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承公司持有的本公司股份不参与分配利润。担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十九条公司的公积金用于弥补公司的第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积不少于转增前公司注册资本的25%。金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十条公司股东大会对利润分配方案作第一百七十一条公司股东会对利润分配方案作

出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完完成股利（或股份）的派发事项。成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十一条公司的利润分配政策，应遵守第一百七十二条公司的利润分配政策，应遵守

下列规定：下列规定：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。律、法规的相关规定。

（二）利润分配方式（二）利润分配方式

公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或

者法律、法规允许的其他方式分配股利。者法律、法规允许的其他方式分配股利。

（三）现金分红的条件（三）现金分红的条件

公司实施现金分红应同时满足的条件为：公司实施现金分红应同时满足的条件为：

1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润为1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；润为正值；

2、公司累计可供分配利润为正值；2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告

出具标准无保留意见的审计报告；出具标准无保留意见的审计报告；

304、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大4、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大

现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、

收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者

超过公司最近一期经审计净资产的20%。超过公司最近一期经审计净资产的20%。

（四）现金分红的比例和期间间隔公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

发展的前提下，公司应优先采用现金分红的利润分配出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定方式。公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进的程序，提出差异化的现金分红政策：

行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所在满足实施现金分红的条件下，公司以现金方式占比例最低应达到80%；

分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

20%。具体的利润分配比例由董事会根据中国证监会的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

有关规定和公司经营情况拟定由公司股东大会审议占比例最低应达到40%；

决定。*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

（五）股票股利分配的条件的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票占比例最低应达到20%；

股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。的，可以按照前款第三项规定处理。

（六）决策程序和机制现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本除以现金股利与股票股利之和。

章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况以及股（四）现金分红的比例和期间间隔

东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远东大会批准。董事会在利润分配预案中应当对留存的发展的前提下，公司应优先采用现金分红的利润分配未分配利润使用计划进行说明。独立董事应对利润分方式。公司原则上在每年年度股东会审议通过后进行配预案发表独立意见并公开披露。一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。在满足实施现金分红的条件下，公司以现金方式董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究分配的利润不少于公司当年实现的可供分配利润的和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整20%。具体的利润分配比例由董事会根据中国证监会的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表有关规定和公司经营情况拟定由公司股东会审议决明确意见。定。

独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见（五）股票股利分配的条件并公开披露。在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。

表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善（六）决策程序和机制保存。1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合本

2、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况以及股

股东回报规划的情况及决策程序进行审议。若公司当东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利东会批准。董事会在利润分配预案中应当对留存的未润分配方案的，监事会应对未作出现金利润分配方案分配利润使用计划进行说明。独立董事应对利润分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计预案发表独立意见并公开披露。

划进行审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣况发表专项说明和意见。减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、股东大会对每年利润分配预案进行审议时，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究

公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表

31话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股明确意见。

东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见时答复中小股东关心的问题。并公开披露。

4、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记

事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意保存。

见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票2、股东会对每年利润分配预案进行审议时，公等方式以方便中小股东参与表决，董事会、独立董事司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和符合相关规定条件的股东可以通过征集股东投票权和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、的方式方便中小股东参与表决。传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参

（七）利润分配的信息披露会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润复中小股东关心的问题。

分配方案及其执行情况。若公司年度盈利但未提出现3、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未事会未作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清东参与表决，董事会、独立董事和符合相关规定条件晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否的股东可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分参与表决。

表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得（七）利润分配的信息披露到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规分配方案及其执行情况。若公司年度盈利但未提出现和透明等。金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未

（八）公司最近三年未进行现金利润分配的，不用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的

有股东配售股份。制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者

（九）利润分配政策的制定、调整、变更股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清

公司如因遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否司外部经营环境变化、投资规划和长期发展的需要，尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分对公司生产经营造成重大影响，确需调整或变更公司表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得章程规定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出到充分维护等。公司对现金分红政策进行调整或变更发点，对利润分配政策进行调整或变更，不得违反相的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规关法律法规、规范性文件的规定。和透明等。

有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的（八）公司最近三年未进行现金利润分配的，不议案，经详细论证后，由独立董事、监事会发表意得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原见，经公司董事会审议并形成专项决议后提交公司股有股东配售股份。

东大会审议。（九）利润分配政策的制定、调整、变更公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东公司如因遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方司外部经营环境变化、投资规划和长期发展的需要，式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请对公司生产经营造成重大影响，确需调整或变更公司中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉章程规定的利润分配政策的，应以股东权益保护为出求，并及时答复中小股东关心的问题。发点，对利润分配政策进行调整或变更，不得违反相公司在召开审议有关调整或变更公司章程规定的关法律法规、规范性文件的规定。

利润分配政策的议案时除现场会议外，还应向股东提有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所议案，经详细论证后，由独立董事、审计委员会发表持表决权的2/3以上通过。为保障社会公众股股东参意见，经公司董事会审议并形成专项决议后提交公司与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条股东会审议。

32件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东权。进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司在召开审议有关调整或变更公司章程规定的

利润分配政策的议案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。为保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

第一百八十三条公司董事、监事、高级管理人第一百七十四条公司董事、高级管理人员应当

员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公时、公平。公司应当制定规范董事、监事、高级管理平。公司应当制定规范董事、高级管理人员对外发布人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布不得对外发布的情形。的情形。

第一百九十条公司实行内部审计制度，配备专第一百八十一条公司实行内部审计制度，明确

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百九十一条公司内部审计制度和审计人员第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百八十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百八十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百八十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十三条公司聘用会计师事务所必须由第一百八十七条公司聘用、解聘会计师事务所

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任计师事务所。会计师事务所。

第一百九十五条会计师事务所的审计费用由股第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。东会决定。

第一百九十六条公司解聘或者不再续聘会计师第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事

事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事师事务所陈述意见。务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公公司有无不当情形。司有无不当情形。

第一百九十九条公司召开股东大会的会议通第一百九十三条公司召开股东会的会议通知，知，以公告方式进行。以公告方式进行。

33第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第二百〇五条公司合并可以采取吸收合并或者第一百九十八条公司合并可以采取吸收合并或新设合并。者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇六条公司合并，应当由合并各方签订第一百九十九条公司合并，应当由合并各方签

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30内在本章程第二百〇三条规定的报刊上公告。债权人日内在本章程第一百九十七条规定的信息披露媒体上自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起的担保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇七条公司合并时，合并各方的债权、第二百条公司合并时，合并各方的债权、债债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇八条公司分立，其财产作相应的分第二百〇一条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百〇三条规定的报刊上公告。于30日内在本章程第一百九十七条规定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十条公司需要减少注册资本时，必须第二百〇三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

通知债权人，并于30日内在本章程第二百〇三条规定10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，七条规定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未清偿债务或者提供相应的担保。接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限偿债务或者提供相应的担保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百〇四条公司依照本章程第一百七十条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百九十七条规定的信息披露媒体上上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定

34公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第二百〇五条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百〇六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十二条公司因下列原因解散：第二百〇八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以的，持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十三条公司有本章程第二百一十一条第二百〇九条公司有本章程第二百〇八条第

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会产的可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十四条公司因本章程第二百一十一条第二百一十条公司因本章程第二百〇八条第

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是本章程定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失算。的，应当承担赔偿责任。

第二百一十五条清算组在清算期间行使下列职第二百一十一条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十六条清算组应当自成立之日起10日第二百一十二条清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内在本章程第二百〇三条内通知债权人，并于60日内在本章程第一百九十七

35规定的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起条规定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日

清算组申报其债权。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并组申报其债权。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十七条清算组在清理公司财产、编制第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。分配给股东。

第二百一十八条清算组在清理公司财产、编制第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请，清算组应当将清算事务清算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十九条公司清算结束后，清算组应当第二百一十五条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

止。

第二百二十条清算组成员应当忠于职守，依法第二百一十六条清算组成员履行清算职责，负履行清算义务。有忠实义务和勤勉。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百二十二条有下列情形之一的，公司应当第二百一十八条有下列情形之一的，公司应当

修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百二十三条股东大会决议通过的章程修改第二百一十九条股东会决议通过的章程修改事

事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公公司登记事项的，依法办理变更登记。司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十四条董事会依照股东大会修改章程第二百二十条董事会依照股东会修改章程的决的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第二百二十六条释义第二百二十二条释义

36（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

东大会的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企

制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。系。

第二百三十一条本章程附件包括股东大会议事第二百二十七条本章程附件包括股东会议事规

规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。

第二百三十二条本章程自公司股东大会审议通第二百二十八条本章程自公司股东会审议通过过之日起生效并施行。之日起生效并施行。

因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款及内容不变，本次修订《公司章程》事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，《公司章程》最终修订情况以市场监督管理部门最终核准登记的结果为准。

凯撒（中国）文化股份有限公司

法定代表人：郑雅珊

2025年8月27日

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