ST凯文:关于凯撒（中国）文化股份有限公司2025年员工持股计划（草案）的法律意见书

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北京市康达（深圳）律师事务所

关于凯撒（中国）文化股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）的

法律意见书

康达(深圳)法意字【2025】第0013号

二〇二五年五月

1法律意见书

北京市康达（深圳）律师事务所

关于凯撒（中国）文化股份有限公司

2025年员工持股计划（草案）的法律意见书

康达(深圳)法意字【2025】第0013号

致：凯撒（中国）文化股份有限公司

北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受凯撒（中国）文

化股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒文化”）的委托，担任公司2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次员工持股计划出具本法律意见书。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

1．本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《试点指导意见》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规

定发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于凯撒文化和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

2．为出具本法律意见书，本所律师查阅、复制了为出具本法律意见书需要

查阅的文件资料，凯撒文化向本所作出保证：公司已完整提供为出具本法律意见书所需的全部文件资料，不存在任何应披露而未披露的重要信息。其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且递交给本所的文件上的签名、印章真实，相关文件及资料副本

2法律意见书

或复印件与原件一致。

3.本法律意见书仅就公司本次员工持股计划依法发表法律意见，不对公司本

次员工持股计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4.本法律意见书仅限于公司本次员工持股计划事宜使用，未经本所同意，不

得用于其他任何目的。本所律师同意公司将本法律意见书作为公司实行本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一起报送或公告。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5.本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对凯撒

文化实行本次员工持股计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

根据公司公开信息披露文件，并经本所律师核查，公司系依照《公司法》等相关法律法规的规定，由其前身“凯撒（中国）有限公司”以整体变更方式设立的股份有限公司，于2002年08月27日在国家工商行政管理局登记注册。

依据中国证监会核发的《关于核准凯撒（中国）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕595号），中国证监会核准公司公开发行不超过2700万股人民币普通股股票。经深圳证券交易所《关于凯撒（中国）股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2010]183号）同意，凯撒文化发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“凯撒股份”，股票代码“002425”。

3法律意见书

根据公司营业执照、《公司章程》及公司公开信息披露文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http：//www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：

企业名称凯撒（中国）文化股份有限公司

统一社会信用代码 91440500617540496Q法定代表人郑雅珊

类型股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）成立日期1994年12月29日

股本95666.5066万人民币住所汕头市龙湖珠津工业区珠津一街3号凯撒工业城组织文化艺术交流活动；文艺创作；互联网游戏服务；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络技术服务；服饰研发；服装制造；服饰制造；皮革制品制造；特种劳动防护用品生产；特种劳动防经营范围护用品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；皮革制品销售；服

装服饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限1994年12月29日起，永久存续登记状态存续（在营、开业、在册）

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司；公司不存在根据相关法律法规及《公司章程》的规定需要终止的情形；具

备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划内容的合法合规性

本所律师根据《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定，对公司本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

1.根据《凯撒（中国）文化股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》

（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、公司提供的资料、书面确认及公

司相关公告，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的内部审议程序并履行了相关信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条、第6.6.3

4法律意见书

条关于依法合规原则的相关要求。

2.根据《员工持股计划（草案）》、公司职工代表大会决议、公司的书面确

认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于自愿参与原则的要求。

3.根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律师核查，参

与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第1号》第6.6.2条关于风险自担原则的相关要求。

4.根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划的

参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员

以及核心技术人员等，具体参加人员以及持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

5.根据《员工持股计划（草案）》和公司的书面确认，本次员工持股计划参

加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。公司本次员工持股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第

（五）项第1目的相关规定。

6.根据《员工持股计划（草案）》及公司相关公告，本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的凯撒文化 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2目的相关规定。

7.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，

自本次员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本次

员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划持有的标的股票分三期解锁，解

5法律意见书

锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日

起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、

30%。每期具体解锁比例和数量根据公司业绩考核及个人业绩考核结果确定。本

次员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。公司本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1目的相关规定。

8.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划涉及的标的股票规模

不超过862.76万股，占目前公司股本总额的0.90%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的

10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），符合《试点指导意见》

第二部分第（六）项第2目的规定。

9.根据《员工持股计划（草案）》，在获得股东大会批准后，本次员工持股

计划采取自有资金方式设立，由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。本次员工持股计划的管理模式符合《试点指导意见》

第二部分第（七）项的相关规定。

10.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作

出了明确规定：

（1）员工持股计划的目的；

（2）员工持股计划的基本原则；

（3）员工持股计划的参加对象、确定标准；

（4）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格；

6法律意见书

（5）员工持股计划的存续期、锁定期；

（6）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；

（7）员工持股计划的管理模式；

（8）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

（9）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

（10）员工持股计划的会计处理；

（11）实施员工持股计划的程序；

（12）持股计划的关联关系及一致行动关系；

（13）其他重要事项。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部

分第（九）项及《自律监管指引第1号》第6.6.7条的规定。

综上，本所认为，公司本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》和《自律监管指引第1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划审议程序的合法合规性

（一）已履行的程序

1.2025年04月09日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于

<2025年员工持股计划管理办法>的议案》，郑雅珊为本次员工持股计划参与对象，作为关联委员回避本议案表决，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。

2.2025年04月24日，公司召开职工代表大会，审议通过了《关于<凯撒（中国）文化股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

3.2025年04月24日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事宜的议案》等议案，并同意提请股东大会进行表决，郑雅珊、郑林海、黄种

7法律意见书

溪、郑鸿胜和郑紫蔓为本次员工持股计划参与对象，作为关联董事回避本议案表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项规定及《自律监管指引第1号》

第6.6.6条第一款的规定。

4.2025年04月24日，公司召开第八届董事会独立董事专门会议第六次会议，审议通过了《关于<2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案>》《关于<2025年员工持股计划管理办法>的议案>》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。

5.2025年04月24日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年员工持股计划管理办法>的议案》等议案，周路明先生为本次员工持股计划参与对象，作为关联监事回避本议案表决，符合《自律监管指引第1号》第6.6.6条第三款的规定。

6.根据公司第八届监事会第十二次会议决议及2025年04月28日公开披露的《凯撒（中国）文化股份有限公司监事会关于2025年员工持股计划相关事项的审核意见》，公司监事会认为：公司不存在《试点指导意见》《自律监管指引

第1号》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。公司

制定《员工持股计划（草案）》的程序合法、有效。公司本次员工持股计划内容符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规及规范性文件的规定。公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《自律监管指引第1号》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力

8法律意见书

和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，实现公司可持续发展，符合《自律监管指引第1号》第6.6.6条第三款的规定。

7.公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定及《自律监管指引第1号》第6.6.8条的规定。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的内部审议程序。

（二）尚需履行的程序为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会对《关于<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案进行审议，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的内部审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

四、股东大会回避表决安排的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，公司将召开股东大会审议本次员工持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。员工持股计划涉及相关董事、监事、股东的，相关董事、监事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。本次员工持股计划回避表决安排符合《试点指导意见》及《自律监管指引第

1号》的相关规定。

五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。本次员工持股计划在公司融资时参与方式

9法律意见书

符合《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定。

六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，公司部分董事、监事、高级管理人员持有本次员工持股计划份额，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，其中，董事长郑雅珊、董事郑鸿胜为公司实际控制人郑合明、陈玉琴的女儿、儿子，副董事长郑林海为公司实际控制人郑合明的弟弟，郑林海与董事郑紫蔓为父女关系。除上述情况外，本次员工持股计划与公司其他董事之间不存在关联关系。同时，在公司董事会、股东大会审议与本次员工持股计划有关的议案时应回避表决。本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。

本次员工持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控制人、董事、监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。本次员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留对应股份享有的收益权。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。基于上述，本次员工持股计划的一致行动关系认定符合《试点指导意见》等相关法律法规规范性文件的规定。

七、本次员工持股计划涉及的信息披露

第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十二次会议结束后，2025年04月28日，公司在指定信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《凯撒（中国）文化股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》、监事会决议等本次员工持股计划相关的文件。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着本次员工持股计划的推进公司尚需按照《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露

10法律意见书义务。

八、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》内容符合《试点指导意见》和《自律监管指引第1号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划

履行了现阶段所必要的内部审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；本次员工持股计划回避表决安排符合《试点指导意见》

及《自律监管指引第1号》的相关规定；本次员工持股计划在公司融资时参与

方式符合《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定；本次员工

持股计划的一致行动关系认定符合《试点指导意见》等相关法律法规规范性文件的规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《自律监管指引第1号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。

（以下无正文）