胜利精密:关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：002426证券简称：胜利精密公告编号：2025-034

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记、

修订公司部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月5日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将有关内容公告如下：

一、取消监事会情况

根据最新《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》也相应废止。

二、《公司章程》修订情况

根据以上情况，同时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他各类法律法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则等要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。

本次《公司章程》修订涉及以下修订事项，不再逐一对照列示：（1）撤销公司监事会及监事职务，删除“监事”、“监事会”相关表述，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；（2）不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订。修订后，因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整，部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。本次章程具体修订如下：

序号修改前修改后

1第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债权

的合法权益，规范公司的组织和行人的合法权益，规范公司的组织和行为，为，根据《中华人民共和国公司法》根据《中华人民共和国公司法》（以下简（以下简称《公司法》）、《中华人民称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》共和国证券法》（以下简称《证券法》）（以下简称《证券法》）和其他有关规定，和其他有关规定，制订本章程。制订本章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事

第八条董事长为公司的法定代表

为公司的法定代表人，由董事会选举产生人。董事长辞任的，视为同时辞去法或者更换。担任法定代表人的董事辞任

2定代表人。法定代表人辞任的，公司的，视为同时辞去法定代表人。法定代表应当在法定代表人辞任之日起三十

人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日内确定新的法定代表人。

日起三十日内确定新的法定代表人。

第二十条公司或公司的子公司（包第二十条公司或公司的子公司（包括公括公司的附属企业）不以赠与、垫资、司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或补偿或借款等形式，为他人取得本公司

者拟购买公司股份的人提供任何资或者其母公司的股份提供财务资助。公助。公司实施员工持股计划的除外。司实施员工持股计划的除外。

…………

第二十一条公司根据经营和发展的第二十一条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股要，依照法律、法规的规定，经股东会分东会分别作出决议，可以采用下列方别作出决议，可以采用下列方式增加资式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

4（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监证监会批准的其他方式。会规定的其他方式。

…………

第二十三条公司在下列情况下，可第二十三条公司在下列情况下，可以依

以依照法律、行政法规、部门规章和照法律、行政法规、部门规章和本章程的

5本章程的规定，收购本公司的股份：规定，收购本公司的股份：

…………

（五）将股份用于转换上市公司发行（五）将股份用于转换公司发行的可转换

2的可转换为股票的公司债券；为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股（六）公司为维护公司价值及股东权益所东权益所必需。必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公除上述情形外，公司不得收购本公司股司股份的活动。份。

…………

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：第二十四条公司收购本公司股份，可以

（一）证券交易所集中竞价交易方通过公开的集中交易方式，或者法律、

6式；行政法规和中国证监会认可的其他方式

（二）要约方式；进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。……

……

第二十六条公司的股份可以依法转

7第二十六条公司的股份应当依法转让。

让。

第二十七条公司不接受本公司的股第二十七条公司不接受本公司的股份作

票作为质权的标的。为质权的标的。

第二十八条……

公司董事、监事、高级管理人员应当

公司董事、高级管理人员应当向公司申报向公司申报所持有的本公司的股份

所持有的本公司的股份及其变动情况，在及其变动情况，在就任时确定的任职就任时确定的任职期间每年转让的股份期间每年转让的股份不得超过其所不得超过其所持有本公司同一类别股份

9持有本公司股份总数的25%；所持本

总数的25%；所持本公司股份自公司股公司股份自公司股票上市交易之日票上市交易之日起1年内不得转让。上起1年内不得转让。上述人员离职后述人员离职后半年内，不得转让其所持有半年内，不得转让其所持有的本公司的本公司股份。

股份。

……

第二十九条公司董事、监事、高级第二十九条公司董事、高级管理人员、管理人员、持有本公司股份5%以上持有本公司股份5%以上的股东，将其持的股东，将其持有的本公司股票在买有的本公司股票或者其他具有股权性质

入后6个月内卖出，或者在卖出后6的证券在买入后6个月内卖出，或者在个月内又买入，由此所得收益归本公卖出后6个月内又买入，由此所得收益司所有，本公司董事会将收回其所得归本公司所有，本公司董事会将收回其所

3收益。但是，证券公司因包销购入售得收益。但是，证券公司因包销购入售后

后剩余股票而持有5%以上股份的，剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该卖出该股票不受6个月时间限制。股票不受6个月时间限制。

…………

第三十三条公司股东享有下列权

第三十三条公司股东享有下列权利：

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

（一）依照其所持有的股份份额股利和其他形式的利益分配；

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并参加或者委派股东代理人参加股东行使相应的表决权；

11会，并行使相应的表决权；

……

（五）查阅、复制本章程、股东名

（五）查阅、复制本章程、股东

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

名册、股东会会议记录、董事会会议财务会计报告；符合规定的股东可以查阅

决议、监事会会议决议、财务会计报

公司的会计账簿、会计凭证；

告；

……

第三十四条股东提出查阅前条所述第三十四条股东提出查阅或复制前条第

有关信息或者索取资料的，应当向公（五）项公司有关材料的，应当向公司司提供证明其持有公司股份的种类提供证明其持有公司股份的种类以及持

以及持股数量的书面文件，公司经核股数量的书面文件，公司经核实股东身份实股东身份后按照股东的要求予以后按照股东的要求予以提供。

提供。…………股东查阅前款规定的材料，可以委托会计股东依据本章程查阅前条所述有关师事务所、律师事务所等中介机构进行。

12信息或会计账簿、会计凭证，仅能在股东及其委托的会计师事务所、律师事务

工作日、工作时间内以及公司指定的所等中介机构查阅、复制有关材料，应当地点或区域内进行。股东查阅前述资遵守《证券法》《公司法》以及有关保护料不应影响公司的正常生产、经营，国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信累计查阅时间应在合理范围内。息等法律、行政法规的规定。

股东查阅前款规定的材料，可以委托股东依据本章程查阅或复制前条第（五）会计师事务所、律师事务所等中介机项公司有关材料，仅能在工作日、工作构进行。股东及其委托的会计师事务时间内以及公司指定的地点或区域内进所、律师事务所等中介机构查阅、复行。股东查阅或复制前述资料不应影响

4制有关材料，应当遵守《证券法》及公司的正常生产、经营，累计查阅及复

有关保护国家秘密、商业秘密、个人制时间应在合理范围内。

隐私、个人信息等法律、行政法规的股东要求查阅、复制公司全资子公司相关规定。材料的，适用本条的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用本条的规定。

第三十五条……

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

第三十五条……提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等股东会、董事会的会议召集程序、表

判决或者裁定前，相关方应当执行股东决方式违反法律、行政法规或者本章会决议。公司、董事和高级管理人员应程，或者决议内容违反本章程的，股当切实履行职责，确保公司正常运作。

13东有权自决议作出之日起60日内，

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

请求人民法院撤销。但是，股东会、的，公司应当依照法律、行政法规、中董事会的会议召集程序或者表决方国证监会和证券交易所的规定履行信息

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质披露义务，充分说明影响，并在判决或影响的除外。

者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

5数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执

第三十六条审计委员会成员以外的董

行公司职务时违反法律、行政法规或

事、高级管理人员执行公司职务时违反法

者本章程的规定，给公司造成损失律、行政法规或者本章程的规定，给公司的，连续180日以上单独或合并持有造成损失的，连续180日以上单独或合并公司1%以上股份的股东有权书面请

持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

执行公司职务时违反法律、行政法规

委员会成员执行公司职务时违反法律、行

或者本章程的规定，给公司造成损失政法规或者本章程的规定，给公司造成损的，股东可以书面请求董事会向人民失的，股东可以书面请求董事会向人民法

14法院提起诉讼。

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

审计委员会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请到请求之日起30日内未提起诉讼，求之日起30日内未提起诉讼，或者情况或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

使公司利益受到难以弥补的损害的，到难以弥补的损害的，前款规定的股东有前款规定的股东有权为了公司的利权为了公司的利益以自己的名义直接向益以自己的名义直接向人民法院提人民法院提起诉讼。

起诉讼。

……

第三十八条公司股东承担下列义

务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章程；

章程；（二）依其所认购的股份和入股方式

15（二）依其所认购的股份和入股缴纳股款；

方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形不得抽回其股本；

外，不得退股；…………

16第三十九条持有公司5%以上有表第三十九条公司控股股东、实际控制人

6决权股份的股东，将其持有的股份进应当依照法律、行政法规、中国证监会

行质押的，应当自该事实发生当日，和深圳证券交易所的规定行使权利、履向公司作出书面报告。行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规

7定，公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十条公司的控股股东、实际控

制人员、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和社会公第四十条控股股东、实际控制人质押其

众股股东的合法权益，不得利用其控所持有或者实际支配的公司股票的，应制地位损害公司和社会公众股股东当维持公司控制权和生产经营稳定。

的利益。控股股东、实际控制人转让其所持有的

如果存在股东占用公司资金情况的，公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司应当扣减该股东所分配的红利，中国证监会和深圳证券交易所的规定中以偿还其占用的资金。控股股东发生关于股份转让的限制性规定及其就限制侵占公司资产行为时，公司应立即申股份转让作出的承诺。

请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事向股东会申请罢免。

第四十一条股东会是公司的权力机第四十一条股东会由全体股东组成，是

18构，依法行使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

8（一）选举和更换董事、监事，（一）选举和更换非由职工代表担决定有关董事、监事的报酬事项；任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方

（四）审议批准公司的利润分配案和弥补亏损方案；

方案和弥补亏损方案；……

……（八）对公司聘用、解聘承办公司

（九）对公司聘用、解聘会计师审计业务的会计师事务所作出决议；

事务所作出决议；……

……

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。第四十二条公司下列对外担保行为，须

（一）本公司及本公司控股子公经股东会审议通过。

司的对外担保总额，达到或超过最近（一）本公司及本公司控股子公司的一期经审计净资产的50%以后提供对外担保总额，超过最近一期经审计净资的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及本公司控股子公（二）公司的对外担保总额，超过最

司的对外担保总额，达到或超过最近近一期经审计总资产的30%以后提供的一期经审计总资产的30%以后提供任何担保；

的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保

（三）为资产负债率超过70%的对象提供的担保；

担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净

（四）单笔担保额超过最近一期资产10%的担保；

经审计净资产10%的担保；（五）连续十二个月内向他人提供担保的

（五）连续十二个月内担保金额金额超过公司最近一期经审计总资产的

超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；

30%；……

……

第四十四条有下列情形之一的，公第四十四条有下列情形之一的，公司在司在事实发生之日起2个月以内召事实发生之日起2个月以内召开临时股

开临时股东会：东会：

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）二分之一以上独立董事提议并……

9经董事会审议同意的；

……

第四十五条本公司召开股东会会议的地

第四十五条本公司召开股东会会议点为公司所在地。

的地点为公司所在地。

股东会会议将设置会场，以现场会议形式股东会会议将设置会场，以现场会议召开。公司还将提供网络投票或其他投票形式召开。公司还将提供网络投票或方式为股东参加股东会会议提供便利。

其他投票方式为股东参加股东会会

股东会会议采用电子通信方式召开的，公

21议提供便利。股东通过上述方式参加

司将在股东会会议通知公告中列明详细

股东会会议的，视为出席。

参与方式。

股东会会议采用电子通信方式召开

发出股东会通知后，无正当理由，股东的，公司将在股东会会议通知公告中会现场会议召开地点不得变更。确需变列明详细参与方式，股东通过上述方更的，召集人应当在现场会议召开日前式参加股东会会议的，视为出席。

至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条公司召开股东会时将聘

第四十六条本公司召开股东会时将聘请请律师对以下问题出具法律意见并

律师对以下问题出具法律意见并公告：

公告：

22（一）会议的召集、召开程序是否符

（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程的规定；

合法律、行政法规、本章程；

……

第四十七条董事会应当在规定的期限

第四十七条独立董事有权向董事会内按时召集股东会。经全体独立董事过提议召开临时股东会。对独立董事要半数同意，独立董事有权向董事会提议召求召开临时股东会的提议，董事会应开临时股东会。对独立董事要求召开临时当根据法律、行政法规和本章程的规

23股东会的提议，董事会应当根据法律、行定，在收到提议后10日内提出同意政法规和本章程的规定，在收到提议后或不同意召开临时股东会的书面反

10日内提出同意或不同意召开临时股东馈意见。

会的书面反馈意见。

……

第五十一条对于监事会或股东自行

第五十一条对于审计委员会或股东自行

召集的股东会，董事会和董事会秘书召集的股东会，董事会和董事会秘书将予

24将予以配合。董事会应当提供股权登以配合。董事会应当提供股权登记日的股记日的股东名册。董事会未提供股东东名册。

名册的，召集人可以持召集股东会通

10知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十四条公司召开股东会，董事第五十四条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公审计委员会以及单独或者合并持有公司司1%以上股份的普通股股东（含表1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复决权恢复的优先股股东），有权向公的优先股股东），有权向公司提出提案。

司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的普单独或者合计持有公司1%以上股份通股股东（含表决权恢复的优先股股东），的普通股股东（含表决权恢复的优先可以在股东会召开10日前提出临时提案股股东），可以在股东会召开10日前并书面提交召集人。召集人应当在收到提提出临时提案并书面提交召集人。临案后2日内发出股东会会议补充通知，公时提案应当有明确议题和具体决议告临时提案的内容，并将该临时提案提交

25事项。召集人应当在收到提案后2股东会审议。但临时提案违反法律、行日内发出股东会会议补充通知，公告政法规或者公司章程的规定，或者不属临时提案的内容。于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出除前款规定的情形外，召集人在发出股股东会会议通知公告后，不得修改股东会会议通知公告后，不得修改股东会东会会议通知中已列明的提案或增会议通知中已列明的提案或增加新的提加新的提案。案。

股东会会议通知中未列明或不符合股东会会议通知中未列明或不符合本章

本章程第五十三条规定的提案，股东程规定的提案，股东会不得进行表决并作会不得进行表决并作出决议。出决议。

第五十六条股东会的会议通知包括第五十六条股东会的会议通知包括以下

以下内容:内容:

…………

（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体普通

普通股股东（含表决权恢复的优先股股股东（含表决权恢复的优先股股东）、

股东）均有权出席股东会，并可以书持有特别表决权股份的股东等股东均有面委托代理人出席会议和参加表决，权出席股东会，并可以书面委托代理人出该股东代理人不必是公司的股东；席会议和参加表决，该股东代理人不必是

（四）有权出席股东会股东的股公司的股东；

权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权

11（五）会务常设联系人姓名，电登记日；

话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人出席会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限。代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

优先股股东不出席股东会会议，所持第六十条股权登记日登记在册的所有普股份没有表决权，但出现以下情况之通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、一的，公司召开股东会会议应当通知持有特别表决权股份的股东等股东或其

27优先股股东，并遵循《公司法》及公代理人，均有权出席股东会，并依照有关

司章程通知普通股股东的规定程序。法律、法规及本章程行使表决权。

优先股股东出席股东会会议时，有权股东可以亲自出席股东会，也可以委托代与普通股股东分类表决，其所持每一理人代为出席和表决。

优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

（五）公司章程规定的其他情形。

前款事项的决议，除须经出席会议的12普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第六十一条个人股东亲自出席会议

第六十一条个人股东亲自出席会议的，的，应出示本人身份证或其他能够表应出示本人身份证或其他能够表明其身

明其身份的有效证件或证明、股票账

份的有效证件或证明、股票账户卡；代理

28户卡；委托代理他人出席会议的，应

他人出席会议的，应出示本人有效身份证出示本人有效身份证件、股东授权委

件、股东授权委托书。

托书。

……

第六十二条股东出具的委托他人出第六十二条股东出具的委托他人出席股

席股东会的授权委托书应当载明下东会的授权委托书应当载明下列内容：

列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公

（一）代理人的姓名；司股份的类别和数量；

29（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；（三）分别对列入股东会议程的（三）股东的具体指示，包括对列入

每一审议事项投赞成、反对或弃权票股东会议程的每一审议事项投赞成、反对的指示；或弃权票的指示等；

…………

第六十四条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过第六十四条代理投票授权委托书由委托公证。经公证的授权书或者其他授权人授权他人签署的，授权签署的授权书或文件，和投票代理委托书均需备置于者其他授权文件应当经过公证。经公证的

公司住所或者召集会议的通知中指授权书或者其他授权文件，和投票代理委定的其他地方。托书均需备置于公司住所或者召集会议委托人为法人的，由其法定代表人或的通知中指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条出席会议人员的会议登第六十五条出席会议人员的会议登记册

31记册由公司负责制作。会议登记册载由公司负责制作。会议登记册载明参加会

明参加会议人员姓名（或单位名称）、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

13身份证号码、住所地址、持有或者代持有或者代表有表决权的股份数额、被代

表有表决权的股份数额、被代理人姓理人姓名（或单位名称）等事项。

名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东会召开时，本公司

第六十七条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出

32人员列席会议的董事、高级管理人员应席会议，经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

当列席会议。

第六十八条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共

第六十八条股东会由董事长主持。董事同推举的副董事长主持）主持，副董长不能履行职务或不履行职务时，由过半事长不能履行职务或者不履行职务数的董事共同推举的一名董事主持。

时，由半数以上董事共同推举的一名审计委员会自行召集的股东会，由审计委董事主持。

员会召集人主持。审计委员会召集人不监事会自行召集的股东会，由监事会能履行职务或不履行职务时，由过半数审主席主持。监事会主席不能履行职务计委员会成员共同推举一名审计委员会

33或不履行职务时，由监事会副主席主成员主持。

持，监事会副主席不能履行职务或者股东自行召集的股东会，由召集人或者其不履行职务时，由半数以上监事共同推举代表主持。

推举的一名监事主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则股东自行召集的股东会，由召集人推使股东会无法继续进行的，经出席股东会举代表主持。

有表决权过半数的股东同意，股东会可推召开股东会时，会议主持人违反议事举一人担任会议主持人，继续开会。

规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司可以制定股东会议第六十九条公司制定股东会议事规则，事规则，详细规定股东会的召开和表详细规定股东会的召集、召开和表决程决程序，包括通知、登记、提案的审序，包括通知、登记、提案的审议、投票、

议、投票、计票、表决结果的宣布、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议决议的形成、会议记录及其签会议记录及其签署、公告等内容，以及股署、公告等内容，以及股东会对董事东会对董事会的授权原则，授权内容应明

14会的授权原则，授权内容应明确具确具体。股东会议事规则应作为章程的附体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以第七十三条股东会应有会议记录，由董下内容：事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召集

35召集人姓名或名称；人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及列席会议的董

席会议的董事、监事、经理和其他高事、高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；……

……

第七十四条召集人应当保证会议记

第七十四条召集人应当保证会议记录内

录内容真实、准确和完整。出席会议容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人

36的董事、董事会秘书、召集人或其代表、或其代表、会议主持人应当在会议记会议主持人应当在会议记录上签名。

录上签名。

……

第七十六条股东会决议分为普通决第七十六条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会东会的股东（包括股东代理人）所持的股东所持表决权的过半数通过。

表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东会作出特别决议，应当由出席股的股东所持表决权的2/3以上通过。

东会的股东（包括股东代理人）所持本条所称股东，包括委托代理人出席股表决权的2/3以上通过。东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东会以普第七十七条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案和

（二）董事会拟定的利润分配方弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和

（三）董事会和监事会成员的任支付方法；

免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本

15（四）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的其

（五）除法律、行政法规规定或他事项。

者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；

第七十八条下列事项由股东会以特

（三）修改公司章程及其附件（包别决议通过：

括股东会议事规则、董事会议事规则）；

（一）公司增加或者减少注册资

（四）公司在一年内购买、出售重大本；

资产或者向他人提供担保的金额超过公

（二）公司的分立、合并、解散

司最近一期经审计总资产30%的；

和清算、变更公司形式；

（五）分拆所属子公司上市；

（三）本章程的修改；

（六）发行股票、可转换公司债券、

（四）公司在一年内购买、出售优先股以及中国证监会认可的其他证券重大资产或者担保金额超过公司最

39近一期经审计总资产30%的；品种；

（五）股权激励计划和员工持股（七）以减少注册资本为目的回购计划；股份；

（六）调整或变更利润分配政

（八）重大资产重组；

策；

（九）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程

（十）上市公司股东会决议主动撤回规定的，以及股东会以普通决议认定其股票在本所上市交易，并决定不再在会对公司产生重大影响的、需要以特交易所交易或者转而申请在其他交易场别决议通过的其他事项。

所交易或转让；

……

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

……

第七十九条股东（包括股东代理人）第七十九条股东以其所代表的有表决权

以其所代表的有表决权的股份数额的股份数额行使表决权，每一股份享有一

16行使表决权，每一股份享有一票表决票表决权，类别股股东除外。

权。…………董事会、独立董事和持有1%以上有表决

董事会、独立董事和持有百分之一以权股份的股东或者依照法律、行政法规或上有表决权股份的股东或者依照法者中国证监会的规定设立的投资者保护

律、行政法规或者中国证监会的规定机构可以向公司股东公开请求委托其代

设立的投资者保护机构可以征集股为出席股东会并代为行使提案权、表决东投票权。征集股东投票权应当向被权等股东权利。股东权利征集禁止以有征集人充分披露具体投票意向等信偿或者变相有偿的方式进行，并向被征集息。禁止以有偿或者变相有偿的方式人充分披露股东作出授权委托所必需的征集股东投票权。除法定条件外，公信息。除法定条件外，公司不得对征集股司不得对征集投票权提出最低持股东权利提出最低持股比例限制。

比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条除公司处于危机等特殊

第八十二条除公司处于危机等特殊情况情况外，非经股东会以特别决议批外，非经股东会以特别决议批准，公司将准，公司将不与董事、经理和其它高

41不与董事、高级管理人员以外的人订立将

级管理人员以外的人订立将公司全公司全部或者重要业务的管理交予该人部或者重要业务的管理交予该人负负责的合同。

责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单第八十三条董事候选人名单以提案的方以提案的方式提请股东会表决。式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）持有或合并持有公司发行在外（一）公司董事会、单独或合计持有公司

3%以上有表决权股份的股东可以向发行在外股份1%以上的股东可以提出董

公司董事会提出董事的候选人或向事的候选人，但提名的人数和条件必须符监事会提出非由职工代表担任的监合法律和章程的规定，并且不得多于拟选

事候选人，但提名的人数和条件必须人数；

符合法律和章程的规定，并且不得多（二）董事会将董事候选人名单以提案方于拟选人数；式提交股东会审议表决；

（二）董事会、监事会将董事、监事（三）职工代表担任的董事由公司职工代候选人名单以提案方式提交股东会表大会选举产生；

审议表决；（四）独立董事的提名方式和程序按照法

（三）职工代表监事由公司职工代表律、法规和证券监管机构的相关规定执

17大会选举产生；行。

（四）独立董事的提名方式和程序按……

照法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。

……

第八十四条除累积投票制外，股东

会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股

第八十四条除累积投票制外，股东会将东配售的安排；

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

（三）票面金额、发行价格或定价区

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进

43间及其确定原则；

行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股

（四）优先股股东参与分配利润的方

东会中止或不能作出决议外，股东会将不式，包括：股息率及其确定原则、股会对提案进行搁置或不予表决。

息发放的条件、股息支付方式、股息

是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择

权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的

18修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第八十九条……

在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网场、网络及其他表决方式中所涉及的

44络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

上市公司、计票人、监票人、主要股

人、监票人、股东、网络服务方等相关各

东、网络服务方等相关各方对表决情方对表决情况均负有保密义务。

况均负有保密义务。

第九十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果

第九十二条股东会决议应当及时公告，和通过的各项决议的详细内容。

公告中应列明出席会议的股东和代理人发行优先股的公司就本章程第六十

人数、所持有表决权的股份总数及占公司

45条第三款所列情形进行表决的，应当

有表决权股份总数的比例、表决方式、每对普通股股东（含表决权恢复的优先项提案的表决结果和通过的各项决议的股股东）和优先股股东（不含表决权详细内容。

恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。

发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第九十六条公司董事为自然人，有第九十六条公司董事为自然人，有下列

下列情形之一的，不能担任公司的董情形之一的，不能担任公司的董事：

事：……

……违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

46违反本条规定选举、委派董事的，该委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

选举、委派或者聘任无效。董事在任本条情形的或者独立董事出现不符合独职期间出现本条情形的或者独立董立性条件情形的，应当立即停止履职。董事出现不符合独立性条件情形的，公事会知悉或者应当知悉该事实发生后应司应当解除其职务。当立即按规定解除其职务。

19第九十七条董事（不含职工代表董事）

由股东会选举或更换，股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正

第九十七条董事由股东会选举或更当理由，在任期届满前解任董事的，董换，任期3年。董事任期届满，可连事可以要求公司予以赔偿。

选连任，但独立董事连续任职不得超董事任期3年，任期届满可连选连任，过6年。股东会可在董事任期届满以但独立董事连续任职不得超过6年。

前解除其职务。

……

47……

董事可以由其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由经理或者其他高级管理任高级管理人员职务的董事以及由职工

人员兼任，但兼任经理或者其他高级代表担任的董事，总计不得超过公司董事管理人员职务的董事以及由职工代总数的1/2。

表担任的董事，总计不得超过公司董公司职工代表担任的董事1名。董事会事总数的1/2。

中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行第九十八条董事应当遵守法律、行政法

政法规和本章程，应当采取措施避免规和本章程，应当采取措施避免自身利益自身利益与公司利益冲突，不得利用与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正职权牟取不正当利益，对公司负有下当利益，对公司负有下列忠实义务：

列忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（一）不得利用职权收受贿赂或金；

者其他非法收入，不得侵占公司的财（二）不得将公司资金以其个人名义或产；者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（三）不得将公司资产或者资金非法收入；

以其个人名义或者其他个人名义开（四）未向董事会或股东会报告，并按照立账户存储；公司章程的规定经董事会或者股东会决

（四）不得违反本章程的规定，议通过，不得直接或间接与本公司订立合

未经股东会或董事会同意，将公司资同或者进行交易；

金借贷给他人或者以公司财产为他董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或人提供担保；者间接控制的企业，以及与董事有其他关

（五）不得违反本章程的规定，联关系的关联人，与公司订立合同或者进

未向董事会或股东会报告，或未按照行交易，应当就有关的事项向董事会或者

20公司章程经董事会或者股东会决议股东会报告，并按照公司章程的规定经董通过，与本公司订立合同或者进行交事会或者股东会决议通过；

易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他

董事的近亲属，董事或者其近亲属直人谋取属于公司的商业机会。但是，有下接或者间接控制的企业，以及与董事列情形之一的除外：

有其他关联关系的关联人，与公司订1、向董事会或者股东会报告并经股东会立合同或者进行交易，应当就有关的决议通过；

事项向董事会或者股东会报告，并按2、根据法律、行政法规或者公司章程的照公司章程的规定经董事会或者股规定，公司不能利用该商业机会；

东会决议通过；（六）未向董事会或者股东会报告，并经

（六）不得利用职务便利为自己股东会决议通过，不得自营或者为他人经或者他人谋取属于公司的商业机会。营与本公司同类的业务；

但是，有下列情形之一的除外：（七）不得接受他人与公司交易的佣金归

1、向董事会或者股东会报告，并按为己有；

照公司章程的规定经董事会或者股……

东会决议通过；董事会对本条第一款第（四）项至第（六）

2、根据法律、行政法规或者公司章项规定的事项决议时，关联董事不得参与

程的规定，公司不能利用该商业机表决，其表决权不计入表决权总数。出席会；董事会会议的无关联关系董事人数不足

（七）未向董事会或者股东会报告，三人的，应当将该事项提交股东会审议。

并按照公司章程的规定经董事会或董事违反本条规定所得的收入，应当归公者股东会决议通过，不得自营或者为司所有；给公司造成损失的，应当承担赔他人经营与公司同类的业务；偿责任。

……

董事会对本条第一款第（五）项至第

（七）项规定的事项决议时，关联董

事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

49第一百零一条董事可以在任期届满第一百零一条董事可以在任期届满以前

21以前提出辞职。董事辞职应向董事会辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职

提交书面辞职报告。董事会将在2报告。董事会将在2日内披露有关情况。

日内披露有关情况。如因董事在任期内辞任导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会低低于法定最低人数；或者独立董事辞职

于法定最低人数时，在改选出的董事或被解除职务导致董事会或者其专门委就任前，原董事仍应当依照法律、行员会中独立董事所占比例不符合法律法政法规、部门规章和本章程规定，履规或公司章程的规定，或者独立董事中行董事职务。独立董事辞职或者被解欠缺会计专业人士的；或者审计委员会除职务将导致董事会或者其专门委成员辞任导致审计委员会成员低于法定

员会中独立董事所占的比例不符合最低人数或者欠缺会计专业人士，在改法律、行政法规、部门规章及本章程选出的董事就任前，原董事仍应当依照的规定，或者独立董事中欠缺会计专法律、行政法规、部门规章和本章程规业人士的，拟辞职的独立董事应当继定，履行董事职务。

续履行职责至新任独立董事产生之除前款所列情形外，自公司收到辞职报日。公司应当自独立董事提出辞职之告之日董事辞任生效。

日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

第一百零二条董事辞职生效或者任

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会期届满，应向董事会办妥所有移交手办妥所有移交手续，其对公司和股东承担

50续，其对公司和股东承担的忠实义

的忠实义务，在任期结束后并不当然解务，在任期结束后并不当然解除，在除，在离任后三年内仍然有效。董事在任离任后三年内仍然有效。

职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。

第一百零七条董事会由6名董事组成，

第一百零七条董事会由6名董事组

其中独立董事2人，职工代表董事1人。

51成，其中2名董事为独立董事。公司

公司设董事长1人，董事长由公司董事设董事长1人，可以设副董事长。

担任。

第一百零八条董事会行使下列职第一百零八条董事会行使下列职权：

权：……

22……（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

会秘书；根据经理的提名，聘任或者报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，解聘公司副经理、财务负责人等高级聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项；

…………

（十五）法律、行政法规、部门规章（十五）法律、行政法规、部门规章、本或本章程授予的其他职权。章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十一条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

第一百一十一条董事会应当确定对

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

外投资、收购出售资产、资产抵押、权限，建立严格的审查和决策程序；重大对外担保事项、委托理财、关联交易

投资项目应当组织有关专家、专业人员进的权限，建立严格的审查和决策程行评审，并报股东会批准。

序；重大投资项目应当组织有关专

……

家、专业人员进行评审，并报股东会除为关联人提供担保外，公司与关联人批准。

发生的交易达到下列标准之一的，应当经……全体独立董事过半数同意后履行董事会

公司与关联人发生的关联交易，达到审议程序：

下述标准的，应提交董事会审议批

1、公司与关联自然人发生的成交金额超

准：

过30万元的交易；

531、公司与关联自然人发生的交易金

2、公司与关联法人（或者其他组织）发

额在30万元以上的关联交易；

生的成交金额超过300万元，且占上市

2、公司与关联法人发生的交易金额

公司最近一期经审计净资产绝对值超过

在300万元以上，且占公司最近一

0.5%的交易。

期经审计的净资产绝对值0.5%以上公司与关联人发生的成交金额超过3000的关联交易。

万元，且占上市公司最近一期经审计净资公司与关联人发生的关联交易，如果产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交易金额在3000万元以上，且占公交股东会审议，还应当披露符合要求的司最近一期经审计净资产绝对值5%审计报告或者评估报告。

以上的，由董事会审议通过后，还应……提交股东会审议。

董事会应当准确、全面识别公司的关联

……

方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关

23联交易回避表决制度。

……

第一百一十二条董事长和副董事长

第一百一十二条董事长由董事会以全体

54由董事会以全体董事的过半数选举

董事的过半数选举产生。

产生。

第一百一十四条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职

第一百一十四条董事长不能履行职务或

务（公司有两位或两位以上副董事长

55者不履行职务的，由过半数的董事共同推的，由半数以上董事共同推举的副董举一名董事履行职务。

事长履行职务）；副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会会议有例会和临时会议两种。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，定期会议于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

独立董事专门会议应当定期或不定期召开，并由全部独立董事参加。下列事项应当经独立董事专门会议审议，并应经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：第一百一十五条董事会每年至少召开两

56（一）独立聘请中介机构，对上市公次会议，由董事长召集，于会议召开10

司具体事项进行审计、咨询或者核日以前书面通知全体董事。

查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

24（七）法律、行政法规、中国证监会

规定和公司章程规定的其他事项。

第一百一十六条代表1/10以上表

决权的股东、1/3以上董事、独立董

事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。独立董事提议召开董事会

第一百一十六条代表1/10以上表决权临时会议应当经全体独立董事过半

的股东、1/3以上董事、过半数的独立董数通过。董事长应当自接到提议后

57事或者审计委员会，可以提议召开董事会

10日内，召集和主持董事会会议。

临时会议。董事长应当自接到提议后10独立董事专门会议应当由过半数独日内，召集和主持董事会会议。

立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第一百二十条董事与董事会会议决议事

第一百二十条公司董事会审议关联项所涉及的企业或者个人有关联关系

交易事项时，关联董事应当及时向董的，该关联董事应当及时向董事会书面报

58事会书面报告并回避表决，也不得代告。有关联关系的董事不得对该项决议

理其他董事行使表决权。行使表决权，也不得代理其他董事行使表……决权。

……

第一百二十一条董事会召开会议和表

第第一百二十一条董事会决议表决方决采用现场、电子通讯或者现场与电子

59式为：以记名方式投票表决。通讯相结合的方式。董事会决议表决方式

为：以记名方式投票表决。

第一百二十二条董事会会议，应由第一百二十二条董事会会议，应由董事

董事本人出席；董事因故不能出席，本人出席，对所议事项发表明确意见。

可以书面委托其他董事代为出席，委董事因故不能出席，可以书面委托其他董第托书中应载明代理人的姓名，代理事事代为出席并按照其意愿代为投票，委

60项、授权范围和有效期限，并由委托托董事应当独立承担法律责任。委托书人签名或盖章。中应载明代理人的姓名，代理事项、授权……范围和有效期限，并由委托人签名或盖独立董事应当亲自出席董事会会议。章。

25因故不能亲自出席会议的，独立董事……

应当事先审阅会议材料，形成明确的独立董事应当亲自出席董事会会议。因故意见，并书面委托其他独立董事代为不能亲自出席会议的，独立董事应当事先出席。审阅会议材料，形成明确的意见，并书面董事应当对董事会的决议承担责任。委托其他独立董事代为出席。

……董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权

范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

董事应当对董事会的决议承担责任。

……

61新增第三节独立董事

第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事

62新增

会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股

份1%以上或者是公司前十名股东中的自

63新增然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制

26人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（一）

项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司

控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进

行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

64新增

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

27所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、

65新增董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

66新增

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

28独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺

67新增的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

68新增

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

29第一百二十五条公司董事会可以按

照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并

69担任召集人，审计委员会成员应当为删除

不在公司担任高级管理人员的董事且至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百二十六条战略委员会的主要

70职责是对公司长期发展战略和重大删除

投资决策进行研究并提出建议。

第一百二十七条审计委员会的主要

职责是：（1）提议聘请或更换外部审

计机构；（2）监督公司的内部审计制第一百三十二条公司董事会设置审计

度及其实施；（3）负责内部审计与外委员会，行使《公司法》规定的监事会部审计之间的沟通；（4）审核公司的的职权。审计委员会成员为3人，为不财务信息及其披露；（5）审查公司的在公司担任高级管理人员的董事，其中内控制度。独立董事2人，由独立董事中会计专业下列事项应当经审计委员会全体成人士担任召集人。公司董事会成员中的员过半数同意后，提交董事会审议，职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会决议的表决，一人一票：审计委员会负责审核公司财务信息及其

（一）披露财务会计报告及定期报告披露、监督及评估内外部审计工作和内

中的财务信息、内部控制评价报告；部控制，下列事项应当经审计委员会全体……成员过半数同意后，提交董事会审议：

审计委员会每季度至少召开一次会（一）披露财务会计报告及定期报告中的议，两名及以上成员提议，或者召集财务信息、内部控制评价报告；

人认为有必要时，可以召开临时会……议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

30第一百三十三条审计委员会每季度至少

召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员

72新增会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十四条公司董事会可以按照

股东会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委

73新增员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数，并由独立董事担任召集人。

但是国务院有关主管部门对专门委员会

的召集人令有规定的，从其规定。

第一百三十五条……董事会对提名委员会的建议未采纳或者

第一百二十八条……

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会对提名委员会的建议未采纳

提名委员会的意见及未采纳的具体理由，

74或者未完全采纳的，应当在董事会决并进行披露。

议中记载提名委员会的意见及未采

公司未在董事会中设置提名委员会的，纳的具体理由，并进行披露。

由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。

第一百二十九条薪酬与考核委员会第一百三十六条薪酬与考核委员会负责

负责制定董事、高级管理人员的考核制定董事、高级管理人员的考核标准并进

31标准并进行考核，制定、审查董事、行考核，制定、审查董事、高级管理人员

高级管理人员的薪酬政策与方案，并的薪酬决定机制、决策流程、支付与止就下列事项向董事会提出建议：付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列……事项向董事会提出建议：

……公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议履行本章程规定的相关职责。

第一百三十七条战略委员会主要负责

第一百三十条各专门委员会可以聘

对公司中长期发展战略规划、重大战略

76请中介机构提供专业意见，有关费用

性投资进行可行性研究，向董事会报告由公司承担。

工作并对董事会负责。

第一百三十一条各专门委员会对董

事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

因公司暂未设置提名委员会、薪酬与

77考核委员会，由独立董事专门会议就删除

被提名人的任职资格进行审查，并就本章程第一百二十八条第一款、第一百二十九条第一款所列事项向董事会提出建议。

第一百三十二条公司设总经理1第一百三十八条公司设总经理1名，由名，由董事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘公司设副总经理若干名，由董事会决定聘

78任或解聘。其中财务负责人需经审计任或解聘。其中财务负责人需经审计委员委员会全体成员过半数同意后，再由会全体成员过半数同意后，再由公司董事公司董事会聘任或解聘。会决定聘任或解聘。

第一百三十九条本章程关于不得担任董

第一百三十三条本章程第九十六条

事的情形、离职管理制度的规定，同时关于不得担任董事的情形，同时适用适用于高级管理人员。

于高级管理人员。

79本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

本章程第九十八条关于董事的忠实的规定，同时适用于高级管理人员。

义务和第九十九条关于勤勉义务的高级管理人员任职期间出现不得担任高规定，同时适用于高级管理人员。

级管理人员的情形的，应当立即停止履

32职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第一百四十条在公司控股股东、实际控

第一百三十四条在公司控股股东、制人单位担任除董事、监事以外其他行政

实际控制人单位担任除董事以外其职务的人员，不得担任公司的高级管理人

他职务的人员，不得担任公司的高级员。

管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。

第一百三十九条总经理可以在任期第一百四十五条总经理可以在任期届满届满以前提出辞职。有关总经理辞职以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程

的具体程序和办法由总经理与公司序和办法由总经理与公司之间的劳动/聘

之间的劳务/聘用合同规定。用合同规定。

第一百四十八条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

第一百四十二条高级管理人员执行

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司职务时违反法律、行政法规、部

82公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成公司高级管理人员应当忠实履行职务，损失的，应当承担赔偿责任。

维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十八条公司在每一会计年第一百五十条公司在每一会计年度结束度结束之日起4个月内向中国证监之日起4个月内向中国证监会派出机构会和证券交易所报送年度财务会计和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束报告，在每一会计年度上半年结束之日起

之日起2个月内向中国证监会派出2个月内向中国证监会派出机构和证券

机构和证券交易所报送半年度财务交易所报送并披露半年度财务会计报告，会计报告，在每一会计年度前3个月在每一会计年度前3个月和前9个月结和前9个月结束之日起的1个月内束之日起的1个月内向中国证监会派出

33向中国证监会派出机构和证券交易机构和证券交易所报送并披露季度财务

所报送季度财务会计报告。会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行上述财务会计报告按照有关法律、行政法政法规及部门规章的规定进行编制。规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十九条公司除法定的会计

第一百五十一条公司除法定的会计账簿账簿外，将不另立会计账簿。公司的

84外，将不另立会计账簿。公司的资金，不资产，不以任何个人名义开立账户存以任何个人名义开立账户存储。

储。

第一百六十条……

第一百五十二条……

股东会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润的，损和提取法定公积金之前向股东分股东应当将违反规定分配的利润退还公

配利润的，股东必须将违反规定分配

85司；给公司造成损失的，股东及负有责任

的利润退还公司；给公司造成损失

的董事、高级管理人员应当承担赔偿责的，股东及负有责任的董事、监事、任。

高级管理人员应当承担赔偿责任。

……

第一百六十一条公司的公积金用于

第一百五十三条公司的公积金用于弥补

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为或者转为增加公司资本。公积金弥补增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先公司亏损，应当先使用任意公积金和使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥

86法定公积金；仍不能弥补的，可以按补的，可以按照规定使用资本公积金。

照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存法定公积金转为资本时，所留存的该的该项公积金将不少于转增前公司注册项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

资本的25%。

第一百五十六条公司实行内部审计制

第一百六十四条公司实行内部审计度，明确内部审计工作的领导体制、职制度，配备专职审计人员，对公司财

87责权限、人员配备、经费保障、审计结

务收支和经济活动进行内部审计监果运用和责任追究等。公司内部审计制督。

度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计制度第一百五十七条公司内部审计机构对

88和审计人员的职责，应当经董事会批公司业务活动、风险管理、内部控制、准后实施。审计负责人向董事会负责财务信息等事项进行监督检查。

34并报告工作。

第一百五十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

89新增管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百五十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

90新增责。公司根据内部审计机构出具、审计

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进

91新增

行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十一条审计委员会参与对内

92新增

部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用取得“从

第一百六十二条公司聘用符合《证券法》事证券相关业务资格”的会计师事务

规定的会计师事务所进行会计报表审计、

93所进行会计报表审计、净资产验证及

净资产验证及其他相关的咨询服务等业

其他相关的咨询服务等业务，聘期1务，聘期1年，可以续聘。

年，可以续聘。

第一百六十七条公司聘用会计师事第一百六十三条公司聘用、解聘会计师

务所必须由股东会决定……事务所必须由股东会决定……

第一百七十四条公司召开董事会的第一百七十条公司召开董事会的会议通

95会议通知，以专人送达、邮件、传真知，以专人送达、邮寄、邮件、传真、短

或公告方式进行。信、微信或公告方式进行。

第一百七十六条公司通知以专人送第一百七十一条公司通知以专人送出出的，由被送达人在送达回执上签名的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

96（或盖章），被送达人签收日期为送章），被送达人签收或拒绝签收的日期为达日期……送达日期……

35第一百八十四条公司需要减少注册第一百七十九条公司减少注册资本，应资本时，应当编制资产负债表及财产当编制资产负债表及财产清单。

清单。……

……公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法股份的比例相应减少出资额或者股份，定的最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十条公司依照本章程第一百

五十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十九第二款的规定，但

98新增

应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十一条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当

99新增

恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十二条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，

100新增

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因本章程第一第一百九十条公司因本章程第一百八十

101

百八十六条第一款第（一）项、第（二）八条第一款第（一）项、第（二）项、第

36项、第（四）项、第（五）项规定而（四）项、第（五）项规定而解散的，应解散的，应当在解散事由出现之日起当清算。董事为公司清算义务人，应当

15日内成立清算组，开始清算。清在解散事由出现之日起15日内组成清算

算组由董事组成，但是公司章程另有组进行清算。

规定或者股东会决议另选他人的除清算组由董事组成，但是公司章程另有规外。逾期不成立清算组进行清算的，定或者股东会决议另选他人的除外。清算债权人可以申请人民法院指定有关义务人未及时履行义务，给公司或者债人员组成清算组进行清算。权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

第一百九十五条清算组成员履行清算职清算组成员不得利用职权收受贿赂

102责，负有忠实义务和勤勉义务。

或者其他非法收入，不得侵占公司财……产。

……

第二百条释义

第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

占公司股本总额超过50%以上的股

司股本总额超过50%以上的股东；或者东；持有股份的比例虽然低于50%，持有股份的比例虽然未超过50%，但其但依其持有的股份所享有的表决权持有的股份所享有的表决权已足以对股

103已足以对股东会的决议产生重大影

东会的决议产生重大影响的股东。

响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

（二）实际控制人，是指通过投资关

协议或者其他安排，能够实际支配公司行系、协议或者其他安排，能够实际支为的自然人、法人或者其他组织。

配公司行为的人。

……

第二百零二条本章程以中文书写，

第二百零四条本章程以中文书写，其他其他任何语种或不同版本的章程与任何语种或不同版本的章程与本章程有

104本章程有歧义时，以在江苏省工商行歧义时，以在登记机关最近一次核准登记政管理局最近一次核准登记后的中后的中文版章程为准。

文版章程为准。

第二百零五条本章程所称“以上”“以内”

第二百零三条本章程所称“以上”

“以下”，都含本数；“过”“超过”“不满”

105“以内”“以下”，都含本数；“不满”

“以外”“高于”“低于”“多于”“少于”

“以外”“低于”“多于”不含本数。

不含本数。

37本次修订《公司章程》的事项尚须提交公司股东会审议，公司董事会提请股

东会授权公司管理层或其授权代表办理公司后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、修订公司部分治理制度的情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——主板上市公司规范运作》及其他各类法律法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则等要求，并结合公司实际情况，拟对相关公司治理制度进行修订。

具体情况如下：

序号制度名称是否提交股东会审议

1《股东会议事规则》是

2《董事会议事规则》是

3《总经理工作细则》否

4《董事会秘书工作细则》否

5《对外担保决策制度》是

6《关联交易决策制度》是

7《内部审计管理制度》否

8《募集资金管理制度》否

9《信息披露事务管理制度》否

10《重大信息内部报告制度》否

11《内部控制制度》否

12《独立董事工作细则》是

13《董事会审计委员会工作细则》否

14《内幕信息知情人登记制度》否

15《投资者关系管理制度》否

16《证券投资与衍生品交易管理制度》否

17《控股子公司管理制度》否

3818《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》否

19《年报信息披露重大差错责任追究制度》否

20《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》否

21《会计师事务所选聘制度》是

上述治理制度第1-21项已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，其

中，第1-2项、第5-6项、第12项、第21项治理制度尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。上述修订后的治理制度全文已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2025年12月5日

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