尤夫股份:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：002427证券简称：尤夫股份公告编号：2025-045

浙江尤夫高新纤维股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月29日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，监事自动解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及相关规则中的相关条款亦作出相应修订，主要修订情况如下：

修改前修改后

第一条为维护公司、股东、职工和债权人

第一条为维护公司、股东和债权人的合法

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据权益，规范公司的组织和行为，根据《中华《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证下简称“《证券法》”）和其他有关规定，券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第九条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部财产对公司的债务承其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管文件，对公司、股东、董事、高级管理人员理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，具有法律约束力。依据本章程，股东可以起股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理监事、总经理和其他高级管理人员，股东可人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监东、董事、和高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份具有同等权等权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十九条公司已发行的股份数为

第十九条公司股份总数为985432777股，公

985432777股，公司的股本结构为：普通股

司的股本结构为：普通股985432777股。

985432777股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款第二十条公司或公司的子公司（包括公司的等形式，为他人取得本公司或者母公司的股附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或份提供财务资助。公司实施员工持股计划的贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的除外。

人提供任何资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十一条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会分别作出决决议，可以采用下列方式增加资本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规以及中国证监会规定批准的其他方式。的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：第二十三条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）用于股权激励及员工持股计划；

（三）用于员工持股计划或者股权激励；；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转

换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择

下列方式之一进行：第二十四条通过公开的集中交易方式，或者

（一）证券交易所集中竞价交易方式；法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（六）项规定的情形收购公司股份时，公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）应当通过公开的集中交易方式进行。

项、第（六）项规定的情形收购公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十五条公司因本章程第二十三条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购公司（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

程第二十三条第（三）项、第（五）项、第第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项规定的情形收购公司股份的，经三项规定的情形收购公司股份的，经三分之二分之二以上董事出席的董事会决议。以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购公司股份后，公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属情形的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数不得超过形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。三年内转让或者注销。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公行股份前已发行的股份，自公司股票在证券司成立之日起1年内不得转让。公司公开发交易所上市交易之日起一年内不得转让。

行股份前已发行的股份，自公司股票在证券法律、行政法规或者国务院证券监督管理机交易所上市交易之日起1年内不得转让。构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司董事、高级管理人员应当向公司申报所在任职期间每年转让的股份不得超过其所持持有的本公司的股份及其变动情况，在就任有本公司股份总数的25%；所持本公司股份时确定的任职期间每年转让的股份不得超过自公司股票上市交易之日起1年内不得转其所持有本公司同一类别股份总数的百分让。上述人员离职后半年内，不得转让其所之二十五；所持本公司股份自公司股票上市持有的本公司股份；在申报离任六个月后的交易之日起一年内不得转让。上述人员离十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本职后半年内，不得转让其所持有的本公司股公司股票数量占其所持有本公司股票总数的份。

比例不得超过50%。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第二十九条公司持有百分之五以上股份的第二十九条公司持有百分之五以上股份的

股东、董事、监事、高级管理人员，将其持股东、董事、高级管理人员，将其持有的本有的本公司股票或者其他具有股权性质的证公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公本公司董事会将收回其所得收益。但是，证司董事会将收回其所得收益。但是，证券公券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五之五以上股份的，以及有中国证监会规定的以上股份的，以及有中国证监会规定的其他其他情形的除外。情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人用他人账户持有的股票或者其他具有股权性账户持有的股票或者其他具有股权性质的证质的证券。券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东享有下列权利：

第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的派股东代理人参加股东会，并行使相应的表表决权；

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定者质询；

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、转让、赠与或质押其所持有的股份；

监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

股份份额参加公司剩余财产的分配；会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

簿、会计凭证；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信

损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，息或者索取资料的，应当向公司提供证明其并应当自股东提出书面请求之日起十五日内持有公司股份的种类以及持股数量的书面文书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查件，公司经核实股东身份后按照股东的要求阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

予以提供。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用第三十二条第（五）项和本条第二款至第四款的规定。第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容未被通知参加股东会会议的股东自知道或者

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民应当知道股东会决议作出之日起六十日内，法院认定无效。

可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决有下列情形之一的，公司股东会、董事会的议内容违反本章程的，股东有权自决议作出决议不成立：

之日起60日内，请求人民法院撤销。

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十五条审计委员会成员以外的董事、高务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

给公司造成损失的，连续180日以上单独或法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，合并持有公司1%以上股份的股东有权书面连续一百八十日以上单独或合并持有公司请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执百分之一以上股份的股东有权书面请求审计

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书行公司职务时违反法律、行政法规或者本章面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、害的，前款规定的股东有权为了公司的利益不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规失的，本条第一款规定的股东可以依照前两定向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条董事、高级管理人员违反法律、第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。的，股东可以向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退回其股本；

股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其应当对公司债务承担连带责任。

控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或

第三十九条公司的控股股东、实际控制人者利用关联关系损害公司或者其他股东的合员不得利用其关联关系损害公司利益。违反法权益；

规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承责任。

诺，不得擅自变更或者豁免；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严积极主动配合公司做好信息披露工作，及时格依法行使出资人的权利，控股股东不得利告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

（四）不得以任何方式占用公司资金；

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害（五）不得强令、指使或者要求公司及相关公司和社会公众股股东的利益。人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、议；

决算方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作十的事项。

出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事

项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议法律、行政法规、部门规章或资产超过公司最近一期经审计总资产百分之本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

三十的事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；决议。

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司对外担保，除应当经全体董第四十一条公司对外担保，除应当经全体董

事的过半数审议通过外，应当取得出席董事事的过半数审议通过外，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。未经董事会或会会议的三分之二以上董事同意。未经董事股东大会批准，公司不得对外提供担保。会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议公司下列对外担保行为，须经股东会审议通通过：过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净保总额，超过公司最近一期经审计净资产的资产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（二）最近十二个月内担保金额超过公司最（二）最近十二个月内担保金额累计计算超

近一期经审计总资产的30%以后提供的任过公司最近一期经审计总资产的30%以后何担保；提供的任何担保；

（三）本公司及本公司控股子公司的对外担（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的保总额，超过公司最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；30%以后提供的任何担保；

（四）为最近一期财务报表数据显示资产负（四）为最近一期财务报表数据显示资产负

债率超过70%的担保对象提供的担保；债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；

（七）法律、法规及规范性文件、公司章程（七）法律、法规及规范性文件、公司章程规定的需要股东大会审议通过的其他担保情规定的需要股东会审议通过的其他担保情形。形。

公司股东大会审议前款第（二）项担保事项公司股东会审议前款第（二）项担保事项时，时，应当经出席会议的股东所持表决权的三应当经出席会议的股东所持表决权的三分之分之二以上通过。二以上通过。

第四十三条有下列情形之一的，公司在事实第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三

1/3时；分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司百分之十以上的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十六条董事会应当在规定的期限内按

第四十六条独立董事有权向董事会提议召时召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事有权股东大会的提议，董事会应当根据法律、行向董事会提议召开临时股东会。对独立董事政法规和本章程的规定，在收到提议后10要求召开临时股东会的提议，董事会应当根日内提出同意或不同意召开临时股东大会的据法律、行政法规和本章程的规定，在收到书面反馈意见。提议后10日内提出同意或不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，将在作出股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，事会决议后的5日内发出召开股东会的通将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议召开第四十七条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会临时股东会，并应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本出。董事会应当根据法律、行政法规和本章章程的规定，在收到提案后10日内提出同程的规定，在收到提案后10日内提出同意意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会决议后的5日内发出召开股东大会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委的通知，通知中对原提议的变更，应征得监员会的同意。

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收提案后10日内未作出反馈的，视为董事会到提案后10日内未作出反馈的，视为董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责，会不能履行或者不履行召集股东大会会议职审计委员会可以自行召集和主持。

责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份的股东向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。会，并应当以书面形式向董事会提出。董事董事会应当根据法律、行政法规和本章程的会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，规定，在收到请求后10日内提出同意或不在收到请求后10日内提出同意或不同意召同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意事会同意召开临时股东大会的，应当在作出召开临时股东会的，应当在作出董事会决议董事会决议后的5日内发出召开股东大会后的5日内发出召开股东会的通知，通知中的通知，通知中对原请求的变更，应当征得对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者计持有公司10%以上股份的股东有权向审合计持有公司10%以上股份的股东有权向计委员会提议召开临时股东会，并应当以书监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到到请求5日内发出召开股东会的通知，通知请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，的，视为监事会不召集和主持股东大会，连连续90日以上单独或者合计持有公司续90日以上单独或者合计持有公司10%10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股

第四十九条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司集股东会的，须书面通知董事会，同时向证所在地中国证监会派出机构和证券交易所备券交易所备案。

案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例得低于10%。

不得低于10%。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通召集股东应在发出股东大会通知及股东大会

知及股东会决议公告时，向证券交易所提交决议公告时，向公司所在地中国证监会派出有关证明材料。

机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于审计委员会或者股东自行召

集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股董事会将提供股权登记日的股东名册。董事东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董会未提供股东名册的，召集人可以持召集股事会应当提供股权登记日的股东名册。东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十一条监事会或股东自行召集的股东第五十一条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监第五十三条公司召开股东会，董事会、审计

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股委员会以及单独或者合并持有公司1%以上

份的股东，有权向公司提出提案。股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提提案并书面提交召集人。召集人应当在收到案并书面提交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充通知，公告案后2日内发出股东会补充通知，公告临时临时提案的内容。提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大司章程的规定，或者不属于股东会职权范围会通知公告后，不得修改股东大会通知中已的除外。

列明的提案或增加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五

通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十二条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或者增加新的提案。

并作出决议。

股东会通知中未列明或者不符合本章程第五

十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十五条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、出席股东大会，并可以书面委托代理人出席持有特别表决权股份的股东等股东均有权出会议和参加表决，该股东代理人不必是公司席股东会，并可以书面委托代理人出席会议的股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

1、股东大会通知和/或补充通知中应当充分、序。完整披露所有提案的全部具体内容，以及有

1、股东会通知和和补充通知中应当充分、完

助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必整披露所有提案的全部具体内容。

需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事

2、股东会网络或者其他方式投票的开始时

及中介机构发表意见的，公司应最迟在发布间，不得早于现场股东会召开前一日下午股东大会通知或补充通知时披露相关意见。

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

2、股东大会采用网络或其他方式的，应当在

9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束

股东大会通知中明确载明网络或其他方式的

当日下午3:00。

表决时间及表决程序。股东大会网络投票的

3、股权登记日与会议召开日期之间的间隔应

开始时间，不得早于现场股东大会召开前一当不少于两个工作日且不多于七个工作

日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开日。股权登记日一旦确认，不得变更。

当日上午9:30，其结束时间不得早于现场

股东大会结束当日下午3:00。4、发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至

3、股权登记日与股东大会召开日期之间的间

少两个交易日公告并说明原因。股东会延期隔应当不少于两个工作日且不多于7个工的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

日期、不得变更，且延期后的现场会议日期

4、发出股东大会通知后，股东大会因故需要

仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七延期的，召集人应当在原定现场会议召开日个工作日的规定。

前至少两个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举第五十六条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、股东会通知中将充分披露董事候选人的详细监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正当理第五十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通由，股东会不应延期或取消，股东会通知中知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消取消的情形，召集人应当在原定召开日前至的情形，召集人应当在原定召开日前至少2少2个交易日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第五十九条股权登记日登记在册的所有普

通股股东、持有特别表决权股份的股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会。并依

第五十九条股权登记日登记在册的所有股

照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人照有关法律、法规及本章程行使表决权。股代为出席和表决。

东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东委托代理人出席股东会会议的，应当明人代为出席和表决。

确代理人代理的事项、权限和期限；代理人

应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出本人身份证或其他能够表明其身份的有效证示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席

效证件或证明；委托代理他人出席会议的，会议的，应出示本人有效身份证件、股东授应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会代表人资格的有效证明；代理人出席会议议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的，代理人应出示本人身份证、法人股东单单位的法定代表人依法出具的书面授权委托位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东

第六十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

事项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其第六十三条代理投票授权委托书由委托人他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其或者其他授权文件，和投票代理委托书均需他授权文件应当经过公证。经公证的授权书备置于公司住所或者召集会议的通知中指定或者其他授权文件，和投票代理委托书均需的其他地方。备置于公司住所或者召集会议的通知中指定委托人为法人的，由其法定代表人或者董事的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董第六十六条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经列席会议的，董事、高级管理人员应当列席理和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第六十七条股东会由董事长主持。董事长

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长

不能履行职务或者不履行职务时，由过半数不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举的一名董事主持。

董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席会召集人主持。审计委员会召集人不能履行主持。监事会主席不能履行职务或不履行职职务或不履行职务时，由过半数的审计委员务时，由半数以上监事共同推举的一名监事会成员共同推举的一名审计委员会成员主主持。

持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经现场出席股东会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详第六十八条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、表决通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录其签署、公告等内容，以及股东大会对董事及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作

第六十九条在年度股东会上，董事会应当就出报告。独立董事应当向公司年度股东大会其过去一年的工作向股东会作出报告。每名提交年度述职报告，对其履行职责的情况进独立董事也应作出述职报告。

行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十条董事、监事、高级管理人员在股东

第七十条董事、高级管理人员在股东会上就大会上就股东的质询和建议作出解释和说股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事第七十二条股东会应有会议记录，由董事会会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的

复或说明；答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容第七十三条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议应当在会议记录上签名。会议记录应当与现主持人应当在会议记录上签名。会议记录应场出席股东的签名册及代理出席的委托书、当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保托书、网络及其他方式表决情况的有效资料存，保存期限不少于10年。一并保存，保存期限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会连续第七十四条召集人应当保证股东会连续举举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊殊原因导致股东大会中止或不能作出决议原因导致股东会中止或者不能作出决议的，的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直或直接终止本次股东大会，并及时公告。同接终止本次股东会，并及时公告。同时，召时，召集人应向公司所在地中国证监会派出集人应向公司所在地中国证监会派出机构及机构及证券交易所报告。证券交易所报告。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和第七十五条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

1/2以上通过。数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东会作出特别决议，应当由出席股东会的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3

2/3以上通过。以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决第七十六条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决第七十七条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散或者变更公（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清司形式；算或者变更公司形式；

（三）本章程及其附件的修改；（三）本章程及其附件的修改；

（四）分拆所属子公司上市；（四）分拆所属子公司上市；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

30%的；经审计总资产30%的；

（六）股权激励计划；（六）股权激励计划；

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；以及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）以减少注册资本为目的回购股份；（八）以减少注册资本为目的回购股份；

（九）重大资产重组；（九）重大资产重组；（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深

深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易易所交易或者转而申请在其他交易场所交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或或转让转让；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上

席股东大会的股东所持表决权的三分之二以通过外，还应当经出席会议的除公司董事、上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分监事、高级管理人员和单独或者合计持有公之五以上股份的股东以外的其他股东所持表司百分之五以上股份的股东以外的其他股东决权的三分之二以上通过。

所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所第七十八条股东（包括股东代理人）以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单时，对中小投资者表决应当单独计票。单独独计票结果应当及时公开披露。计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

公司董事会、独立董事、符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

的股东或者依照法律、行政法规或者中国证第六十三条第一款、第二款规定的，该超过监会的规定设立的投资者保护机构可以公开规定比例部分的股份在买入后的三十六个月

征集股东投票权。征集股东投票权应当向被内不得行使表决权，且不计入出席股东会有征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止表决权的股份总数。

以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上权。公司不得对征集投票权提出最低持股比有表决权股份的股东或者依照法律、行政法例限制。

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、总经理和其它高级管理人员以外的人

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管理交予该或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十二条董事候选人名单以提案的方式

方式提请股东大会表决。董事（非独立董事）、提请股东会表决。董事（非独立董事）、独监事提名的方式和程序如下：立董事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人的提名采取以下方式：（一）董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总

数3%以上的股东，其提名候选人人数不得数1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。超过拟选举或变更的董事人数。

（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；

2、公司监事会提名；2、单独或合并持有公司已发行股份1%以上

3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数；

或变更的独立董事人数；

3、依法设立的投资者保护机构可以公开请求

4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

（三）股东提名董事、独立董事候选人的须

（三）监事候选人的提名采取以下方式：于股东会召开10日前以书面方式将有关提

名董事、独立董事候选人的意图及候选人的

1、公司监事会提名；

简历提交公司董事会秘书，董事、独立董事

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总

候选人应在股东会召开之前作出书面承诺

数3%以上的股东，其提名候选人人数不得（可以任何通知方式），同意接受提名，承超过拟选举或变更的监事人数。

诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切

（四）股东提名董事、独立董事、监事候选实履行董事职责。提名董事、独立董事的由人的须于股东大会召开10日前以书面方式董事会负责制作提案提交股东会；

将有关提名董事、独立董事、监事候选人的

（四）职工代表董事由公司职工代表大会、意图及候选人的简历提交公司董事会秘书，职工大会或其他形式民主选举产生。

董事、独立董事候选人应在股东大会召开之

公司董事(含独立董事，下同)的选举实行累积前作出书面承诺（可以任何通知方式），同投票制。

意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事、前款所称累积投票制是指股东会选举董事独立董事的由董事会负责制作提案提交股东时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表大会；提名监事的由监事会负责制作提案提决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董交股东大会；事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下：

（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。1、股东会选举两名(含两名)以上董事时，实行累积投票制。

公司董事(含独立董事，下同)、监事(指非由职工代表担任的监事，下同)的选举实行累积2、股东会对董事候选人进行表决前，大会主投票制。持人应明确告知与会股东对董事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须置备适合累前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投或者监事时，每一股份拥有与票方式、选票填写方式作出说明和解释。

应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向3、与会股东所持每一股份的表决权拥有与应股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。选董事人数相等的表决票，股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的累积投票制的操作细则如下：

股份数乘以待选人数。

1、股东大会选举两名(含两名)以上董事或监

4、股东会在选举时，对候选人进行统一表决。

事时，实行累积投票制。

股东既可以将其拥有的表决票集中投向一

2、股东大会对董事候选人进行表决前，大会人，也可以分散投向数人。

主持人应明确告知与会股东对董事候选人议

5、股东所投的表决票数超过该股东所拥有的

案实行累积投票方式，董事会必须置备适合全部有效表决票数的，该股东的投票无效。

累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方式作出说明和解释。6、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低

3、与会股东所持每一股份的表决权拥有与应

依次产生当选的董事。

选董事或监事人数相等的表决票，股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所7、独立董事与董事会其他成员分别选举。

持有的股份数乘以待选人数。

8、当排名最后的两名以上可当选董事得票相

4、股东大会在选举时，对候选人进行统一表同，且造成当选董事人数超过拟选聘的董事决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向人数时，排名在其之前的其他候选董事当选，一人，也可以分散投向数人。同时将得票相同的最后两名以上董事提交下次股东会选举。

5、股东所投的表决票数超过该股东所拥有的

全部有效表决票数的，该股东的投票无效。9、按得票从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人

6、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数，分别按以下情况处理：

数量并以拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事。（1）当选董事的人数不足应选董事人数，则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人

7、独立董事与董事会其他成员分别选举。

再由股东会重新进行选举表决，并按上述操

8、当排名最后的两名以上可当选董事或监事

作细则决定当选的董事；

得票相同，且造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前

（2）经过股东会三轮选举仍不能达到法定或

的其他候选董事或监事当选，同时将得票相公司章程规定的最低董事人数，原任董事不同的最后两名以上董事或监事提交下次股东能离任，并且董事会应在十五天内开会，再大会选举。

次召集股东会并重新推选缺额董事候选人，

9、按得票从高到低依次产生当选的董事或监前次股东会选举产生的新当选董事仍然有事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到董事或监事人数，分别按以下情况处理：法定或章程规定的人数时方可就任。

（1）当选董事或监事的人数不足应选董事或

监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事；

（2）经过股东大会三轮选举仍不能达到法定

或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应

第八十七条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有利害关系的，相关股东及代理项与股东有利害关系的，相关股东及代理人人不得参加计票、监票。

不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其代其代理人，有权通过相应的投票系统查验自理人，有权通过相应的投票系统查验自己的己的投票结果。投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早第八十八条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

票人、监票人、主要股东、网络服务方等相监票人、股东、网络服务方等相关各方对表关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港交表决的提案发表以下意见之一：同意、反股票市场交易互联互通机制股票的名义持有对或弃权。

人，按照实际持有人意思表示进行申报的除未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投外。

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选

第九十三条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事在会议结束之后的，新任董事在会议结束之后立即就任。

立即就任。

第五章党委会

第九十五条根据《中国共产党章程》，经

新增第五章党委会上级党组织批准设立中国共产党浙江尤夫高

新纤维股份有限公司委员会，并建立各级党组织。

第九十六条公司党委书记、副书记、委员和公司纪委书记职数按上级党组织要求设置，党委领导班子成员5-10人设党委书记1人。并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生，每届任期一般为五年。任期届满应当进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第九十七条公司党委发挥领导作用，把方

向、管大局、促落实，不断提高政治判断力、政治领悟力、政治执行力，建立和完善第一议题制度，讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实

中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特

色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；

（三）坚持党管干部原则，加强对公司选人

用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（四）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（五）加强党的组织体系建设，推进基层党

组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司的重大改革及创新发展；

（六）加强党的作风建设、纪律建设，积极

落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”问题，反对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面等重要事项；

（七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案；

（八）领导公司思想政治工作、精神文明建

设、统一战线工作，领导工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（九）其他应当由党委决定的重要事项。

第九十八条公司党委研究讨论是董事会决

策重大问题的前置程序，重大事项必须经党委研究讨论后，再由董事会作出决定。主要包括：

（一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和党中央重大决策部署的重大举措；

（二）公司贯彻落实上级党组织重大决策部

署的重要举措，以及研究制定落实上级党组织交办重大事项的具体方案；

（三）公司关于党的建设的指导性意见；（四）公司经营方针、发展战略、中长期发

展规划、专项规划和经营计划的制订；

（五）公司重大融资方案，年度投资计划、投资方案，或者对公司有重大影响的投资方面的重大事项；

（六）公司增加或者减少注册资本方案，或

者对公司有重大影响的资产重组、资产处置、

产权转让、资本运作等重大事项；

（七）公司年度财务预算方案及预算调整方

案、工资总额预算方案，年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）公司建设重大项目、预算内大额资金

调动和使用、超预算的资金调动和使用等生产经营方面的重大事项；

（九）重要改革方案，公司及重要子公司设

立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；

（十）公司组织架构设置和调整、重要规章制度制定和修改中的原则性和方向性问题；

（十一）公司章程的制订和修订方案的提出，基本管理制度的制定和修改；

（十二）公司年度工作报告及其他重要报告；

（十三）公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；

（十四）涉及公司重大风险防控化解、重大

诉讼仲裁案件、安全环保、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的原则性和方向性问题；

（十五）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。

第九十九条公司党委议事的主要形式是党委会，原则上由党委书记主持。党委会应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定”的原则对职

责范围内的事项进行决策决议，健全并严格执行党委会议事规则，所议事项应当形成会议纪要。

第一百条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照

有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第一百零一条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，被人民法院列为失信被执行人；

期限未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担期限未满的；

任上市公司董事，期限尚未届满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其

任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚他内容。违反本条规定选举、委派董事的，未届满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，任第一百零二条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其在任期届满以前，股东会不能无故解除其职职务。务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事均由股东大会选聘，公司董事选聘公司非职工代表董事均由股东会选聘，公司程序为：非职工代表董事选聘程序为：

（一）根据本章程第八十二条的规定提出候（一）根据本章程第八十二条的规定提出候选董事名单；选非职工代表董事名单；

（二）在股东大会召开前披露董事候选人的（二）在股东会召开前披露非职工代表董事

详细资料，保证股东在投票时对候选人有足候选人的详细资料，保证股东在投票时对候够的了解；选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出（三）非职工代表董事候选人在股东会召开

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公董事候选人的资料真实、完整并保证当选后开披露的董事候选人的资料真实、完整并保切实履行董事职责；证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东大会表决程序，在股东大会（四）根据股东会表决程序，在股东会上进上进行表决。行表决。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，采取措施避免自身利益与公司利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对收入，不得侵占公司的财产；公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大（三）不得将公司资金以其个人名义或者其

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或他个人名义开立账户存储；者以公司财产为他人提供担保；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大本章程的规定经董事会或者股东会决议通会同意，与本公司订立合同或者进行交易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人机会，自营或者为他人经营与本公司同类的谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者业务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程本公司同类的业务；

规定的其他忠实义务。

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司己有；

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

（八）不得擅自披露公司秘密；

任。

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（五）应当如实向审计委员会提供有关情况料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零六条董事可以在任期届满以前辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。任。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。独立董事公司将在2个交易日内披露有关情况。独立任期届满前，公司可以依照法定程序解除其董事任期届满前，公司可以依照法定程序解职务。提前解除独立董事职务的，公司应当除其职务。提前解除独立董事职务的，公司及时披露具体理由和依据。独立董事有异议应当及时披露具体理由和依据。独立董事有的，公司应当及时予以披露。异议的，公司应当及时予以披露。

董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书董事、高级管理人员辞职应当提交书面辞职面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达告送达董事会时生效。除下列情形外，董事董事会时生效。除下列情形外，董事的辞职和监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监自辞职报告送达董事会时生效：事会时生效：

（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定

（一）董事、监事辞职将导致董事会、监事最低人数；

会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者

（二）职工代表监事辞职将导致职工代表监其专门委员会中独立董事所占比例不符合法

事人数少于监事会成员的三分之一；律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

（三）独立董事辞职将导致公司董事会或者

其专门委员会中独立董事所占比例不符合法在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因律法规或者公司章程的规定，或者独立董事其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效中欠缺会计专业人士。之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在本在上述情形下，辞职应当在下任董事或者监

章程第一百零一条规定情形的除外。

事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事或者监事仍应当董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日按照有关法律法规和公司章程的规定继续履起六十日内完成补选，确保董事会及其专门行职责，但存在本章程第九十五条规定情形委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

的除外。

董事、监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会、监事会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百零七条董事辞职生效或者任期届满，

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内（董事然解除，在本章程规定的合理期限内（董事辞职生效或者任期届满后的两年内）仍然有辞职生效或者任期届满后的两年内）仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的效。责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条董事会由9名董事组成，其

第一百零六条董事会由7名董事组成，其

中独立董事3人，职工代表董事2人，设董事中独立董事3人，设董事长1人。

长1人。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；

（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方行债券或其他证券及上市方案；案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保案；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对项；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（八）决定公司内部管理机构的设置；

保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（九）决定公司内部管理机构的设置；书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司决定其报酬事项和奖惩事项；

副总经理、财务负责人等高级管理人员，并

（十）制订公司的基本管理制度；

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十三）管理公司信息披露事项；

计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查审计的会计师事务所；

总经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章总经理的工作；

程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章

对于超过股东会授权范围的事项，董事会应程授予的其他职权。

当提交股东会审议。

对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收第一百一十六条董事会应当确定对外投资、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

托理财、关联交易的权限，建立严格的审查委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建和决策程序；重大投资项目应当组织有关专立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东大会授权董事会、董事长的事项由公司

《授权管理制度》规定。股东会授权董事会、董事长的事项由公司《授权管理制度》规定。

董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》中进行规定。股董事会可在权限范围内授予总经理一定的权东大会对董事会的授权期限以该届董事会任限，在《总经理工作细则》中进行规定。股期为限，董事会经换届后，股东大会应就新东会对董事会的授权期限以该届董事会任期一届董事会的授权范围重新作出决议。股东为限，董事会经换届后，股东会应就新一届大会未对授权范围重新作出决议前，原有的董事会的授权范围重新作出决议。股东会未授权继续有效。对授权范围重新作出决议前，原有的授权继续有效。

第一百一十三条董事长不能履行职务或者第一百一十九条董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次第一百二十条董事会每年至少召开两次会会议，由董事长召集，于会议召开10日以议，由董事长召集，于会议召开10日以前前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的

第一百二十一条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事、监事会或总经理，可股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以以提议召开董事会临时会议。董事长应当自提议召开董事会临时会议。董事长应当自接接到提议后10日内，召集和主持董事会会到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

议。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的第一百一十八条董事会会议应有过半数的

董事出席方可举行。董事会作出决议，必须董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百二十五条董事与董事会会议决议事

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该项所涉及的企业有关联关系的不得对该项董事应当及时向董事会书面报告。有关联关决议行使表决权，也不得代理其他董事行使系的董事不得对该项决议行使表决权，也不表决权。该董事会会议由过半数的无关联关得代理其他董事行使表决权。该董事会会议系董事出席即可举行，董事会会议所作决议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，须经无关联关系董事过半数通过。出席董事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

会的无关联董事人数不足3人的，应将该事半数通过。出席董事会的无关联董事人数不项提交股东大会审议。

足3人的，应将该事项提交股东会审议。第三节董事会专门委员会

第一百三十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十一条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十二条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

新增第六章董事会第三节董事会专门委员会（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十四条除审计委员会外，公司董

事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并由独立董事担任召集人。

第一百三十五条战略发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十六条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内第一百四十四条总经理工作细则包括下列

容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加

的人员；的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第七章监事会原第七章监事会全部内容删除

第一百五十条公司在每一会计年度结束之第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所日起4个月内向中国证监会派出机构和证

报送年度财务会计报告，在每一会计年度前券交易所报送并披露年度报告，在每一会计

6个月结束之日起2个月内向中国证监会年度前6个月结束之日起2个月内向中国

派出机构和证券交易所报送半年度财务会计证监会派出机构和证券交易所报送并披露中报告，在每一会计年期报告，在每一会计年度前3个月和前9度前3个月和前9个月结束之日起的1个月结束之日起的1个月内向中国证监会个月内向中国证监会派出机构和证券交易所派出机构和证券交易所报送并披露季度报报送季度财务会计报告。告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，第一百五十一条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何不得另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利润时，第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章润，按照股东所持有的股份比例分配，但本程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和公司持有的本公司股份不参与分配利润。

提取法定公积金之前向股东分配利润的，股公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，东必须将违反规定分配的利润退还公司。

股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

公司持有的本公司股份不参与分配利润。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司注册资本。

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照公司的亏损。

规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金转为增加注册资本时，所留存的金将不少于转增前公司注册资本的25%。

该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司利润分配政策为：公

第一百五十五条公司利润分配政策为：公司

司本着同股同利的原则，在每个会计年度结本着同股同利的原则，在每个会计年度结束束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未未来的生产经营计划提出利润分配方案和弥来的生产经营计划提出利润分配方案和弥补

补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执亏损方案，经股东会审议通过后予以执行。

行。（一）公司利润分配的原则（一）公司利润分配的原则公司的利润分配应重视对社会公众股东的合公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。的资金。

（二）利润分配的决策机制和程序（二）利润分配的决策机制和程序

1、公司利润分配方案由董事会提出，提交股1、公司利润分配方案由董事会提出，提交股

东大会审议通过后方可实施。董事会提出的东会审议通过后方可实施。

利润分配方案必须经独立董事讨论并经全体

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会

独立董事二分之一以上同意。

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会条件和最低比例、调整的条件及其决策程序

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

条件和最低比例、调整的条件及其决策程序

3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害

要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

公司或者中小股东权益的，有权发表独立意

3、董事会、独立董事和符合一定条件的股东见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未

可以向公司股东征集其在股东大会上的投票完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

集；独立董事可以征集中小股东的意见，提

4、董事会、独立董事和符合一定条件的股东

出分红提案，并直接提交董事会审议。

可以向公司股东征集其在股东会上的投票

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别集。

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小5、股东会对现金分红具体方案进行审议前，

股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中的问题。小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问

5、公司根据经营情况、投资计划和长期发展题。

的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为6、公司根据经营情况、投资计划和长期发展出发点，调整后的利润分配政策不得违反中的需要，或者外部经营环境发生变化，确需国证监会和深圳证券交易所的有关规定；公调整利润分配政策的，应以股东权益保护为司对本章程确定的现金分红政策进行调整或出发点，调整后的利润分配政策不得违反中者变更的，应当满足公司章程规定的条件，国证监会和深圳证券交易所的有关规定；公经过详细论证后，由独立董事发表独立意见，司对本章程确定的现金分红政策进行调整或经董事会审议通过后提交股东大会审议，并者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3经过详细论证后，经董事会审议通过后提交以上通过。公司审议调整或者变更现金分红股东会审议，并经出席股东会的股东所持表政策的股东大会应向股东提供网络投票平决权的2/3以上通过。公司审议调整或者变台。更现金分红政策的股东会应向股东提供网络投票平台。

（三）利润分配的形式和期间间隔

利润分配形式：公司利润分配的形式主要包

括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。利润分配形式：公司利润分配的形式主要包优先采用现金分红的利润分配方式。括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。

优先采用现金分红的利润分配方式。

利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，公司利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的董事会可以根据公司的资金需求状况提议进条件下，原则上每年度进行利润分配，公司行中期分红。董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

（四）利润分配的条件和比例

1、股票股利分配条件：

（1）董事会认为公司具有成长性、每股净资

产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配（1）董事会认为公司具有成长性、每股净资

等真实合理因素，发放股票股利有利于公司产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配全体股东的整体利益；等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益；

（2）公司未分配利润为正数且当期可供分配

利润为正数；（2）公司未分配利润为正数且当期可供分配利润为正数；

（3）对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在利润分配方（3）对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在利润分配方案中说明合理原因。现金分红条件：

案中说明合理原因。现金分红条件：

（1）公司在当年实现的净利润为正数且当年

累计未分配利润为正数的情况下，公司应当（1）公司在当年实现的净利润为正数且当年进行现金分红，公司连续三年以现金方式累累计未分配利润为正数的情况下，公司应当计分配的利润不少于该三年实现的年均可分进行现金分红，公司连续三年以现金方式累配利润的百分之三十。计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（2）公司董事会应当综合考虑公司所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平（2）公司董事会应当综合考虑公司所处行业

以及是否有重大资金支出安排等因素，提出特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平差异化现金分红政策，但需保证现金分红在以及是否有重大资金支出安排等因素，提出本次利润分配中的比例符合如下要求：差异化现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出利润分配中所占比例最低应达到80%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出利润分配中所占比例最低应达到40%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出利润分配中所占比例最低应达到20%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

*公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

*公司发展阶段不易区分但有重大资金支出

（3）公司当年年末资产负债率低于百分之七安排的，可以按照前项规定处理。

十；

（3）公司当年年末资产负债率低于百分之七

3、公司当年盈利并达到现金分红条件而董事十；

会未提出现金利润分配方案的，应当在定期

3、公司当年盈利并达到现金分红条件而董事

报告中披露原因，独立董事应当对此发表独会未提出现金利润分配方案的，应当在定期立意见。

报告中披露原因。

第一百五十九条公司聘用会计师事务所必第一百五十九条公司聘用、解聘会计师事务

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，可以采取邮件（包括电子邮件）、传真该条删除或专人送达等方式送出。

第一百七十一条公司合并，应当由合并各方

第一百七十二条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上或者国家企指定披露上市公司信息的报纸上公告。债权业信用信息公示系统公告。债权人自接到通人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公知书的自公告之日起45日内，可以要求公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务司清偿债务或者提供相应的担保。

或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司分立，其财产作相应的第一百七十三条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通公司应当自作出分立决议之日起10日内通

知债权人，并于30日内在中国证监会指定知债权人，并于30日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。披露上市公司信息的报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十五条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司应当自作出减少注册资本决议之日起中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上

10日内通知债权人，并于30日内在中国证

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。

人自接到通知书之日起30日内，未接到通知债权人自接到通知书之日起30日内，未接到书的自公告之日起45日内，有权要求公司通知书的自公告之日起45日内，有权要求清偿债务或者提供相应的担保。

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额，且应当按照股东出资或者持有股份的限额。

比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定的除外。

第一百七十六条公司依据本章程第一百五

十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百七十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十八条公司因下列原因解散：

第一百七十八条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的径不能解决的，持有公司全部股东表决权股东，可以请求人民法院解散公司。

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公公司出现前款规定的解散事由，应当在十日司。内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百七十

八条第（一）、第二项情形，且尚未向股东八条第（一）项情形的，可以通过修改本章分配财产的，可以通过修改本章程或者经股程而存续。

东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会会议的股东所持表决权的2/3

会议的股东所持有效表决权的2/3以上通以上通过。

过。

第一百八十条公司因本章程第一百七十八第一百八十条公司因本章程第一百七十八

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由第（五）项规定而解散的，应当清算。董事出现之日起15日内成立清算组，开始清算。为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算组由董事或者股东大会确定的人员组日起15日内成立清算组，开始清算。清算成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人组由董事或者股东会确定的人员组成。清算可以申请人民法院指定有关人员组成清算组义务人未及时履行清算义务，给公司或者债进行清算。权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的或者成立清算组后

不清算的，利害关系人债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

公司因本章程第一百七十八条第（四）项的

规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条清算组在清算期间行使下第一百八十一条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百八十二条清算组应当自成立之日起

第一百八十二条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在中国

证监会指定披露上市公司信息的报纸上或者证监会指定披露上市公司信息的报纸上公国家企业信用信息公示系统公告。债权人应告。债权人应当自接到通知书之日起30日当自接到通知书之日起30日内，未接到通内，未接到通知书的自公告之日起45日内，知书的自公告之日起45日内，向清算组申向清算组申报其债权。

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编第一百八十四条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条清算组成员履行清算职责，

第一百八十六条清算组成员应当忠于职守，负有忠实义务和勤勉义务。

依法履行清算义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员大过失给公司或者债权人造成损失的，应当因故意或者重大过失给公司或者债权人造成承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，偿责任。报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。第一百九十二条释义第一百九十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例股本总额超过50%的股东；持有股份的比例

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影表决权已足以对股东会的决议产生重大影响响的股东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

第一百九十七条本章程附件包括股东大会

第一百九十七条本章程附件包括股东会议

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

事规则、董事会议事规则。

则。

除上述修订外，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，因不涉及实质性变更，不再逐条列示。公司章程其他条款内容保持不变，如因新增或删除部分条款，公司章程中原各条款序号的依次顺延调整，章程中引用的条款序号也因此相应调整。

同时提请股东大会授权公司经营管理层具体办理公司章程备案登记手续并

签署相关文件，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。上述内容尚需提交公司股东大会审议，最终以主管的市场监督管理部门核准登记为准。

二、部分公司治理制度修订及制订情况

为全面贯彻落实最新法律法规的要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行公司部分治理制度进行了修订和制订。具体情况如下：

序号名称修订类型是否提交股东会

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3授权管理制度修订是

4对外担保决策制度修订是

5关联交易规则修订是

6独立董事工作制度修订否

7独立董事专门会议工作制度修订否

8薪酬考核委员会实施细则修订否

9审计委员会实施细则修订否

10提名委员会实施细则修订否

11董事、高管人员所持公司股份及其修订否