云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

《对外担保管理制度》修订对照表

鉴于公司拟取消监事会，同时根据新《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理，公司结合相关规定及实际情况，拟对《对外担保管理制度》中的相关条款进行修订。具体修订如下：

序号修订前修订后

第五条公司对外担保必须通过董事会或者第五条公司对外担保必须通过董事会或者

股东大会的批准，未经股东大会或者董事会会议通股东会的批准，未经股东会或者董事会会议通过，过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公

1表公司签订担保合同。司签订担保合同。

董事会审议批准对外担保事项应经全体董事

过半数审议通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第六条公司对外提供担保，应根据有关法律、第六条公司对外提供担保，应根据有关法律、行政法规、《公司章程》及其他规定披露有关信息。行政法规、《公司章程》及其他规定披露有关信息。

2公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期

当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行明，并发表独立意见。本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。

第十七条应由股东大会审批的对外担保，必第十七条公司提供担保，除应当经全体董事

须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：分之二以上董事审议同意并作出决议。公司提供担

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过

绝对值10%的担保；后提交股东会审议：

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

3总额，超过最近一期经审计净资产绝对值50%以后资产绝对值10%；

提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总

（三）本公司及本公司的控股子公司的对外担额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%的任何担保；

以后提供的任何担保；（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提

1序号修订前修订后

的担保；供的任何担保；

（五）最近十二个月内担保金额超过公司最近（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

一期经审计总资产的30％；的担保；

（六）对股东、实际控制人及关联方提供的担（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过保；公司最近一期经审计总资产的30％；

（七）法律法规、《公司章程》规定的其他情（六）对股东、实际控制人及关联方提供的担形。保；

公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，（七）法律法规、深圳证券交易所或者《公司应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以章程》规定的其他情形。

上通过。公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

删除：

第二十条公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的

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影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二十一条由董事会或股东大会审议批准第二十条由董事会或股东会审议批准的对

的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露媒体外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露，披

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议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露

总额、公司对控股子公司提供担保的总额。日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第二十八条财务部应当妥善管理担保合同第二十七条财务部应当妥善管理担保合同

及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。确、有效，关注担保的时效、期限。

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财务部在合同管理过程中发现未经董事会或财务部在合同管理过程中发现未经董事会或

者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时者股东会审议通过的异常担保合同的，应当及时向向董事会、监事会报告，并由公司按有关规定及时董事会报告，并由公司按有关规定及时披露。

披露。

全文中“股东大会”表述统一改为“股东会”。

因删减部分条款，原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

2除上述修订，《对外担保管理制度》其他条款内容不变。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2025年9月26日

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