云南锗业:独立董事2025年度述职报告（方自维）

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事2025年度述职报告

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

（方自维）

作为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，本人严格依据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文

件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2025年担任公司独立董事期间的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况

本人方自维，男，出生于1968年10月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，正高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。历任云南省商业储运总公司主办会计、云南会计师事务所项目经理、云南亚太会计师事务所部门经理、亚太中汇会计师事务所副主任会计、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计。现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、中融人寿保险股份有限公司独立董事、云南驰宏锌锗股份有限公司独立董事。2020年2月至2026年2月任本公司独立董事。

（二）对是否存在影响独立性的情况进行说明

作为公司独立董事，本人对独立性情况进行了自查。本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，不存在其他影响独立董事独立性的情况。公司董事会也对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的要求，不存在影响独

1云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事2025年度述职报告立性的情形。

二、独立董事2025年度履职情况

（一）报告期内出席董事会及股东会的情况

2025年度，公司第八届董事会共召开了10次董事会会议，由公司董事会召

集并召开了2次股东会，本人出席董事会会议及列席股东会的情况如下：

出席董事会情况列席股东会情况本年度召开本年度应参亲自出席委托出席会缺席会议次本年度召开列席次数董事会会议加董事会会会议次数议次数数股东会议次次数议次数数

1010100021本年度，本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司管理层保持了充分沟通，积极参与各议案的讨论并提出合理建议，以谨慎负责的态度行使表决权。本人认为公司董事会的召集、召开符合法定程序，合法有效，未发现损害公司及全体股东利益的情形，本人对2025年度公司董事会各项议案均投了同意票，没有反对、弃权的情形。

本年度，本人列席了公司2025年第一次临时股东会，充分行使相关法律法规和《公司章程》赋予的职权，发挥专业特长，以合理谨慎态度，勤勉尽责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。

（二）出席董事会专门委员会工作情况

本人担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，严格按照《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则履行职责，充分发挥专业委员会的工作职能。2025年度，本人出席董事会专门委员会会议共10次，具体出席情况如下：

董事会审计委员会董事会薪酬与考核委员会应出席次数亲自出席次数应出席次数亲自出席次数

8822

作为公司第八届董事会审计委员会主任委员，报告期内，本人重点关注定期报告编制工作，特别是年度报告审计。通过现场会议、电话等方式，与年审会计师保持常态化的沟通与交流，充分运用专业知识与执业经验，对公司的定期报告、

2云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事2025年度述职报告

财务状况、内控建设等方面进行探讨与监督，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，认真审核公司年度财务报告，确保审计结果客观公正。

在日常生活中，不定期对公司内部审计工作进行指导，就公司如何防范财务风险、加强审计监察等方面提出建议和意见。

作为公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员，本人积极出席相关会议，与其他委员一起研讨公司独立董事、高级管理人员2024年薪酬（津贴）考核与发

放情况、公司2025年薪酬考核方案、控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司

增资扩股实施股权激励的方案，对各相关事项进行客观、公正地评价并发表意见。

（三）出席独立董事专门会议的情况

2025年，公司共召开了五次独立董事专门会议，本人均按时出席，无缺席的情况。会前，本人认真审阅会议材料，必要时与财务总监、董事会秘书等管理层进行预沟通，并在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识做出客观、公正、独立的判断，经审慎决策后均投了同意票，没有反对、弃权票的情形，具体情况如下：

序号时间会议届次审议事项意见类型独立董事专门会2025年2月《关于公司股东、实际控制人及子公司继续为

1议2025年第一次同意

18日公司提供担保暨关联交易的议案》

会议1.《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》；

独立董事专门会2.《关于子公司及实际控制人为公司提供担保

2025年3月

2议2025年第二次暨关联交易的议案》；同意

21日

会议3.《2024年度利润分配预案》；

4.《未来三年（2025年度-2027年度）股东回报规划》。

1.《关于公司股东、实际控制人及子公司为公独立董事专门会

2025年6月司提供担保暨关联交易的议案》；

3议2025年第三次同意9日2.《关于继续接受关联方财务资助暨关联交易会议的议案》。

2025年8月独立董事专门会1.《关于公司、公司股东及实际控制人为子公

4同意

9日议2025年第四次司提供担保暨关联交易的议案》；

3云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事2025年度述职报告会议2.《关于公司股东、实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》。

独立董事专门会2025年10《关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨

5议2025年第五次同意月25日关联交易的议案》。

会议

（四）行使独立董事特别职权的情况

2025年，本人认真参加了公司的董事会会议和列席了公司股东会会议，勤

勉、忠实地履行了独立董事职责，认为公司2025年度的董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序。报告期内，对公司董事会和股东会各项议案事项进行了认真审议，对需发表独立意见的相关事项均独立发表了专门意见。本人在2025年任职期间内，未发生提议召开董事会的情况，未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况，未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进公司加强内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流。在年度报告编制过程中，根据中国证监会对年报工作的相关要求以及公司的相关制度，本人对公司的年报审计给予充分关注，并认真听取了公司年度经营情况的汇报，重点关注了行业发展趋势、内部控制建设、关联交易等方面的情况，与公司财务负责人、内部审计负责人及年审注册会计师进行了充分、有效的沟通，督促公司积极配合年报审计机构，督促年审会计师按时完成审计工作，维护审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人始终重视与中小股东的沟通，切实保障其知情权与参与权。

报告期内，本人通过出席股东会，认真听取中小股东的意见和建议；同时本人密切关注互动易平台，督促公司及时回复投资者关切，并重点了解中小股东关于公司利润分配、公司治理等方面的想法和意见，并审慎研究。此外，本人于2025年4月18日参加了公司在全景网举行的2024年度网上业绩说明会，通过网络就经营战略、财务状况等问题与中小投资者深入交流。对于中小股东提出的合理化建议，我在参与董事会决策时予以充分考量，特别是在审议利润分配、关联交易

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等事项中，审慎维护中小股东权益。

（七）在上市公司现场工作情况

2025年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，

累计现场工作21个工作日，充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议、现场调研等形式，深入了解公司经营情况、内部管理和控制情况，认真研究议案相关材料，重点关注了解公司的经营状况、经营管理、内部控制、关联交易等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。公司灵活采用现场结合通讯等方式组织召开董事会、股东会，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。

（八）保护投资者权益方面所做的其他工作本年度，对于董事会审议决策的重要事项，本人均事先对公司提供的资料进行认真审核，调查了解和关注公司的生产经营、财务管理、内部控制、审计监督等制度的建设情况，并运用专业知识，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，保持与公司经营管理层的及时沟通。同时，持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关法律法规和公司部门规章的要求，确保公司信息披露的真实、准确、完整。作为独立董事，本人不断学习，积极参加2025年第3期上市公司独立董事后续培训、合规履职专项培训、2025年保险机构董（监）高履职能力提升系列在线课堂第3期培训等。通过培训加深对相关法律法规的认识和理解，并认真学习中国证监会、深交所下发的相关文件，以提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。

（九）上市公司配合独立董事工作情况

报告期内，公司为独立董事履职提供了便利条件和全面支持。在董事会等相关会议前，公司认真组织和准备会议资料，及时发出会议通知，充分保障独立董事的知情权；在日常工作中，对于本人提出的问题，公司充分重视并及时回复。

不存在隐瞒相关信息、干预独立董事行使职权等不当行为。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易情况

报告期内，公司关联交易事项均严格遵照《中华人民共和国公司法》《深圳

5云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事2025年度述职报告证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定和

要求履行了相应的审议程序，并进行了公开披露。在董事会审议关联交易前，均先经独立董事审议。在董事会审议过程中，关联董事均进行了回避，决策程序合法。报告期内公司关联交易事项均为控股股东、实际控制人及其一致行动人为公司提供担保及财务资助，相关事项符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

本人对上述关联交易事项均发表了同意意见，并要求做好相关信息披露工作。

（二）披露财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告情况

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督。公司严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性

文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述定期报告均经董事会审计委员会审议后，经公司董事会和监事会审议批准报出，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。2025年3月14日，公司召开了董事会审计委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于聘请2025年度审计机构的议案》。公司董事会审计委员会通过监督与评价信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以往在公司财务报告、内部控制审计过程中的履职情况，同时对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和

诚信状况等方面进行了审查，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）能恪尽职守，遵循诚信、独立、客观、公正、独立的原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同意向董事会提议续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。同意将《关于聘请2025年度审计机构的议案》提交公司第八届董事

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会第二十五次会议审议。公司于2025年3月26日召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第二十三次会议审议通过《关于聘请2025年度审计机构的议案》，该议案后经2025年4月25日召开的2024年年度股东大会审议通过。

本人全程关注本次续聘工作，未发现异常情形。

（四）聘任高级管理人员情况

2025年，公司所有在任董事、高级管理人员的任职资格均经过公司董事会

提名委员会复核通过。公司聘任高级管理人员的议案经董事会提名委员会事前审议，并对高级管理人员候选人的任职资格审查通过后，提交公司董事会进行审议。

决策程序符合相关法律法规的规定，未发现异常情形。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

公司于2025年3月26日召开董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《公司独立董事、高级管理人员2024年薪酬（津贴）考核与发放情况及公司2025年薪酬考核方案》。本人认为：2025年，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，在董事会批准的基础上严格按照考核结果发放，公司薪酬方案符合行业薪酬水平与公司实际，符合相关法律法规及公司内部制度的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

（六）子公司股权激励计划

报告期内，经公司独立董事专门会议2025年第五次会议、董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议、第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》。本人经认真审核认为：本次控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易事项，符合公司及子公司的长远发展和业务规划，有利于激发子公司管理团队及核心员工的积极性和创造性，能有效地与各方利益结合，实现价值共创、利益共享，促进员工与企业共同成长与发展，具有实施的必要性和合理性。此次激励事项审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易的定价遵循了公平、合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

（七）其他事项

2025年度公司未涉及：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被

收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘上

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市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

针对上述事项，在报告期的履职中本人均予以了重点关注，均未发现异常情形。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》

和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

本人于2026年2月27日任期届满离任。离任之后，本人仍将持续关注公司发展，衷心祝愿公司在新一届董事会的领导下，持续稳健经营、规范运作，不断迈向更高质量的发展阶段！

五、联系方式

联系人：方自维