证券代码：002428证券简称：云南锗业公告编号：2025-060

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年10月30日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十次会议审议通过《关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，同意控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“云南鑫耀”）通过增资扩股实施股权激励事项。具体情况如下：

一、交易情况概述

1、基本情况

为进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保发展战略和经营目标的实现，公司控股子公司云南鑫耀拟通过增资扩股方式对云南鑫耀及其下属子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）的50名核心骨干员工实施股权激励。本次股权激励拟设立云南合迅产业合伙企业(有限合伙)（以下简称“云南合讯”）作为持股平台，激励股权来源为云南合讯以增资方式认购云南鑫耀新增注册资本448.905109万元，占增资完成后云南鑫耀注册资本的0.9237%。各激励对象通过持有云南合讯一定比例的财产份额间接持有云南鑫耀股权的方式参与本次股权激励。

本次增资完成后，云南鑫耀的注册资本将由48152.159292万元增加至

48601.064401万元，云南鑫耀仍为公司控股子公司。

2、关联关系

本次股权激励对象中，公司董事陈飞宏先生作为云南鑫耀的董事、副总经理，通过认购持股平台财产份额参与了本次股权激励，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

1陈飞宏董事系本次关联交易对方，作为关联董事，回避了本议案的表决。

3、审议程序

本次事项已经公司独立董事专门会议2025年第五次会议、董事会薪酬与考

核委员会2025年第二次会议、第八届董事会第三十次会议一致审议通过。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东会审议。本次子公司云南鑫耀股权激励事项尚需经云南鑫耀股东会审议批准后方可实施。

二、关联方的基本情况陈飞宏，男，出生于1984年11月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员。

2011年2月至今在本公司及下属子公司工作，现任公司控股子公司云南鑫耀半

导体材料有限公司董事、副总经理。2017年8月至今，任本公司董事。

经查询，陈飞宏先生不属于失信被执行人。

三、本次增资标的的基本情况云南鑫耀半导体材料有限公司

统一社会信用代码：915301000776173084

注册地址：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号2楼

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：48152.159292万元

法定代表人：包文东

成立日期：2013年09月10日

经营期限：2013年09月10日至无固定期限

经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

项目2024年12月31日（经审计）2025年9月30日（未经审计）

资产总额128383.04145307.32

2负债总额62566.3867536.26

净资产65816.6577771.07

项目2024年度（经审计）2025年1-9月（未经审计）

营业收入32173.8240977.27

净利润-3242.711960.31

云南鑫耀本次增资前后股权结构变化如下：

增资前增资后股东名称

出资额（万元）持股比例出资额（万元）持股比例云南临沧鑫圆锗业股份

27135.15458956.3529%27135.15458955.8324%

有限公司云南合迅产业合伙企业

————448.9051090.9237%

(有限合伙)

其他股东21017.00470343.6471%21017.00470343.2439%

合计48152.159292100%48601.064401100%

四、股权激励计划的主要内容

（一）激励对象

本次激励对象共50人，包括云南鑫耀（含其控股子公司）的核心管理人员、其他核心员工。本次激励计划主要考虑了激励对象所担任职务、对云南鑫耀的贡献、任职年限以及现金支付能力等各方面的因素而确定激励对象名单及其获授的激励份额。

（二）激励股权的来源、数量本激励计划的股权来源为云南合讯以增资方式认购云南鑫耀新增注册资本

448.905109万元，占增资完成后云南鑫耀注册资本的0.9237%。

（三）激励对象分配数量情况

本次激励计划激励对象及股份分配数量情况如下：

间接持有云南占云南鑫持股平台的出占持股平台序号姓名所属公司职务鑫耀公司出资耀总股权

资金额（元）的合伙份额额（元）比例

1惠峰云南鑫耀总经理300000.004.8780%218978.100.0451%

2柳廷龙中科鑫圆总经理300000.004.8780%218978.100.0451%

3陈飞宏云南鑫耀副总经理300000.004.8780%218978.100.0451%

4刘汉保云南鑫耀副总经理300000.004.8780%218978.100.0451%

5韦华云南鑫耀副总经理300000.004.8780%218978.100.0451%

6穆云伟云南鑫耀副总经理200000.003.2520%145985.400.0300%

37韦仕婕中科鑫圆副总经理200000.003.2520%145985.400.0300%

8李世强中科鑫圆副总经理200000.003.2520%145985.400.0300%

其他核心云南鑫9员工（42耀、中科——4050000.0065.8537%2956204.390.6082%人）鑫圆

合计6150000.00100.0000%4489051.090.9237%

（四）本激励计划的时间安排

1、本激励计划的授予日

授予日为本次激励份额获得公司董事会及云南鑫耀股东会批准之日。

2、本激励计划的锁定期

本激励计划激励份额的锁定期为自授予日起六年。锁定期内，激励对象所持激励份额不得处置，因激励对象采用间接持股方式，此处的不得处置针对激励对象所持有的持股平台出资份额，即激励对象在锁定期内不得处置其持有的持股平台出资份额。

3、本激励计划的认购期

激励对象获授的股份认购权自授予日后即可出资认购，认购截止日为2025年12月31日。激励对象在认购期限内不出资认购的部分或全部激励份额的，视为自动放弃未认购的部分或全部激励份额。

（五）授予价格和资金来源

1、授予价格

本激励计划授予的激励股权的授予价格为每注册资本1.37元。

2、资金来源

激励对象出资的资金来源为自有或自筹资金。

（六）激励股权的归属条件

同时满足本条下列条件时，激励对象获授的激励股权方可归属于激励对象。

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对云南鑫耀的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。

2、个人层面业绩考核要求

除需达到上述公司层面的业绩考核指标外，云南鑫耀还将按照内部绩效考核制度对股权激励对象进行绩效考核，激励对象当年实际可归属的激励股权数量与

4其上一年度的绩效考核结果挂钩。

（七）其他

授权公司及云南鑫耀管理层全权办理云南鑫耀本次股权激励相关事宜，包括但不限于参与本次股权激励方案的制定（含激励对象的选择、股份获授条件的制定、激励对象获授股权激励份额的确定、员工持股平台的搭建及运作机制等）、

签署与本次股权激励相关的云南鑫耀董事会和股东会的相关文件等，授权期限为云南鑫耀本次股权激励的有效期。

五、本次交易的定价依据、定价政策

本次增资价格以云南鑫耀截至2024年12月31日经审计的净资产为基础，综合考虑云南鑫耀所处行业阶段成长性、授予条件、激励计划实施主体的价值等

多种因素的基础上，经各方协商确定，本次增资的价格为1.37元/注册资本。本次交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、本次股权激励的目的及对公司的影响本次股权激励计划的实施有助于进一步落实公司及子公司云南鑫耀长远发展战略，建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队的积极性和创造性，有效地将各方利益结合，实现价值共创、利益共享，促进了员工与企业共同成长与发展。

本次股权激励计划基于云南鑫耀目前的经营情况、财务状况、未来发展前景、

员工贡献等因素的考量，最终以云南鑫耀截至2024年12月31日经审计的每股净资产确定认购价格，定价客观、公平、公允，本次股权激励的实施不影响公司对云南鑫耀的控制权，云南鑫耀仍为公司合并报表范围内的子公司，不会导致公司合并报表范围发生变动，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响。

不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2025年年初至本公告披露日，公司未与陈飞宏先生发生其他关联交易。

八、独立董事意见

2025年10月25日，公司独立董事专门会议2025年第五次会议经审议一致通过

5《关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，并发表如下意见：

本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。

本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将本议案提交至公司董事会审议。

我们认为：本次控股子公司云南鑫耀增资扩股实施股权激励暨关联交易事项，符合公司及云南鑫耀的长远发展和业务规划，有利于激发云南鑫耀管理团队及核心员工的积极性和创造性，有效地将各方利益结合，实现价值共创、利益共享，促进了员工与企业共同成长与发展，具有实施的必要性和合理性。此次激励事项审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易的定价遵循了公平、合理、协商一致的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。

基于以上判断，我们同意本次公司控股子公司云南鑫耀增资扩股实施股权激励事项。

九、备查文件

1、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第三十次会议决议；

2、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事专门会议2025年第五次会议决议；

3、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2025年10月31日

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