北京植德律师事务所

关于

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的

法律意见书

植德京（会）字[2025]0142号

二〇二五年十月

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编：100007

12th Floor Raffles City Beijing Offices Tower

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www.meritsandtree.com北京植德律师事务所关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书

植德京（会）字[2025]0142号

致：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（贵公司）

北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。

本所律师参加本次会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；

2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

13．本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的

相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

（一）本次会议的召集经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第二十九次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2025年9月26日在公司指定的信息披露媒体以公告形式刊登了《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议

的对象、贵公司联系地址、联系人、本次会议的登记方法、参加网络投票的具

体操作流程等事项，并说明了全体股东均有权出席本次会议，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（二）本次会议的召开贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

2本次会议的现场会议于2025年10月15日在云南省昆明市呈贡新区马金铺

电力装备园魁星街666号公司综合实验大楼三楼会议室如期召开。

本次会议网络投票时间为2025年10月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年10月15日9:15-9:25，9:30-11:30

和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年10月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经查验，贵公司董事会按照《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。

根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权

委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、

截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计629人，代表股份

136446401股，占贵公司有表决权股份总数的20.8915％。

除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司的部分董事、部分高级管理人员、监事及本所经办律师。

3经查验，上述现场会议出席人员的资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

三、本次会议的表决程序和表决结果经查验，本次会议依照《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的议案进行了审议，表决结果如下：

（一）表决通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意135779201股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5110％；反对534400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3917％；弃权132800股（其中，因未投票默认弃权14400股），占出席本次

股东会有效表决权股份总数的0.0973％。

中小股东总表决情况：同意5120801股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.4727％；反对534400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的9.2329％；弃权132800股（其中，因未投票默认弃权

14400股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2944％。

（二）表决通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

4总表决情况：同意135825001股，占出席本次股东会有效表决权股份总数

的99.5446％；反对491200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3600％；弃权130200股（其中，因未投票默认弃权20600股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0954％。

中小股东总表决情况：同意5166601股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.2640％；反对491200股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.4865％；弃权130200股（其中，因未投票默认弃权

20600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2495％。

（三）表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意135823901股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5438％；反对490800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3597％；弃权131700股（其中，因未投票默认弃权20600股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0965％。

中小股东总表决情况：同意5165501股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.2450％；反对490800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.4796％；弃权131700股（其中，因未投票默认弃权

20600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2754％

（四）表决通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意135827801股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5466％；反对490300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3593％；弃权128300股（其中，因未投票默认弃权10600股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0940％。

5中小股东总表决情况：同意5169401股，占出席本次股东会中小股东有效

表决权股份总数的89.3124％；反对490300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.4710％；弃权128300股（其中，因未投票默认弃权

10600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2167％。

（五）表决通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意135797701股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5246％；反对507400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3719％；弃权141300股（其中，因未投票默认弃权20600股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.1036％。

中小股东总表决情况：同意5139301股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.7923％；反对507400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.7664％；弃权141300股（其中，因未投票默认弃权

20600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.4413％。

（六）表决通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意135829901股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5482％；反对485400股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3557％；弃权131100股（其中，因未投票默认弃权20600股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0961％。

中小股东总表决情况：同意5171501股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.3487％；反对485400股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.3863％；弃权131100股（其中，因未投票默认弃权

20600股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2650％。

6（七）表决通过了《关于修订<重大交易决策制度>的议案》。

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意135846101股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5600％；反对468600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3434％；弃权131700股（其中，因未投票默认弃权22200股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0965％。

中小股东总表决情况：同意5187701股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.6285％；反对468600股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.0961％；弃权131700股（其中，因未投票默认弃权

22200股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.2754％。

（八）表决通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

总表决情况：同意135833001股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5504％；反对477300股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

0.3498％；弃权136100股（其中，因未投票默认弃权20800股），占出席本次股

东会有效表决权股份总数的0.0997％。

中小股东总表决情况：同意5174601股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的89.4022％；反对477300股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的8.2464％；弃权136100股（其中，因未投票默认弃权20800股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的2.3514％。

本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决结果经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。

7其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。

经查验，上述议案（一）至议案（三）涉及特别决议事项，已经出席本次会议有表决权股份数的三分之二以上通过；上述议案（四）至议案（八）亦均获得通过。

综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

四、结论性意见综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及

《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

本法律意见书一式贰份。

8（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）

北京植德律师事务所

负责人：

龙海涛

经办律师：

孙冬松

经办律师：

彭秀

2025年10月15日

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