云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股

票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行公司及股东大会赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展年度工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2025年度主要工作情况汇报如下：

一、报告期内公司总体生产经营情况

2025年度，部分锗产品消费替代加速，锗金属价格开始回调，国内外价格

走势持续分化，锗行业运行呈现“供应增、消费转、出口缩、价格分化”的典型特征。本年度随着国家低轨互联网卫星计划的推进，光伏级锗产品市场需求大幅增加，使得公司光伏级锗产品销量较上年大幅增加；本年度光通信市场景气度提升，公司化合物半导体材料产品销量增加；本年度光纤级锗产品、红外级锗产品（镜头、光学系统）订单量增加使得销量同比增加；本年度受替代材料应用加速的影响，红外级锗产品（毛坯及镀膜镜片）销量下降。产品价格及成本方面，本年度国内锗价整体震荡回调，但全年均价较上年同期上涨，材料级锗产品、光纤级锗产品、光伏级锗产品、红外级锗产品（毛坯及镀膜镜片）销售均价及单位成

本均较上年同期上升，但单位成本的增长大于销售价格的增长，化合物半导体材料销售价格均价上升且受益于产量增加使得单位成本略微下降；上述产品的销量、

价格以及成本的变动使得公司本期营业收入增加但综合毛利率下降。2025年，公司实现营业收入106588.12万元，实现归属于上市公司所有者的净利润

2014.60万元。

报告期内，公司围绕向下游深加工转型的战略方向，坚持创新降本提质，在生产经营、技术、市场、项目及治理等方面取得积极进展，整体业绩稳健，为“十五五”奠定了良好开局。

二、2025年公司董事会日常履职情况

1（一）本期董事会召开情况

会议届次召开日期审议通过的议案

1、《关于为子公司提供担保的议案》；

第八届董事会第2025年2月24日2、《关于公司股东、实际控制人及子公司继续为公司提供担保暨二十三次会议关联交易的议案》。

1、《关于实施“先进锗材料建设项目”的议案》；

第八届董事会第

2025年3月13日2、《关于实施“空间太阳能电池用锗晶片建设项目”的议案》；

二十四次会议

3、《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权的议案》。

1、《2024年度总经理工作报告》；

2、《2024年度董事会工作报告》；

3、《2024年度财务决算报告》；

4、《2024年度利润分配预案》；

5、《2024年度内部控制自我评价报告》；

6、《2024年年度报告及其摘要》；

7、《关于聘请2025年度审计机构的议案》；

8、《关于2024年度计提资产减值准备的议案》；

第八届董事会第

2025年3月26日

二十五次会议9、《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》；

10、《未来三年（2025年度-2027年度）股东回报规划》；

11、《关于会计政策变更的议案》；

12、《关于注销子公司的议案》；

13、《关于提请召开2024年年度股东大会的议案》；

14、《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》；

15、《关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》。

第八届董事会第

2025年4月29日《2025年第一季度报告》

二十六次会议

1、《关于为子公司提供担保的议案》；

2、《关于公司股东、实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联

第八届董事会第

2025年6月13日交易的议案》；

二十七次会议

3、《关于继续接受关联方财务资助暨关联交易的议案》；

4、《关于聘任公司副总经理的议案》。

1、《2025年半年度报告及其摘要》；

2、《关于公司、公司股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联

第八届董事会第

2025年8月20日交易的议案》；

二十八次会议3、《关于公司股东、实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》。

1、《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》；

2、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

第八届董事会第3、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

2025年9月24日

二十九次会议4、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

5、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

6、《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》；

2会议届次召开日期审议通过的议案

7、《关于修订〈重大交易决策制度〉的议案》；

8、《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；

9、《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》；

10、《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》；

11、《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》；

12、《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》；

13、《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》；

14、《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》；

15、《关于修订〈对外投资控制制度〉的议案》；

16、《关于修订〈防止控股股东及其关联方占用上市公司资金管理办法〉的议案》；

17、《关于修订〈货币资金管理制度〉的议案》；

18、《关于修订〈内部审计制度〉的议案》；

19、《关于修订〈内幕信息及知情人管理制度〉的议案》；

20、《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》；

21、《关于修订〈投资者关系管理办法〉的议案》；

22、《关于修订〈外部信息使用人管理制度〉的议案》；

23、《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》；

24、《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》；

25、《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》；

26、《董事、高级管理人员离职管理制度》；

27、《信息披露暂缓与豁免制度》；

28、《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

1、《2025年第三季度报告》；

第八届董事会第2025年10月302、《关于控股子公司向孙公司增资的议案》；

三十次会议日3、《关于为子公司提供担保的议案》；

4、《关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》。

第八届董事会第

2025年11月6日《关于设立孙公司实施“高品质砷化镓晶片建设项目”的议案》

三十一次会议

第八届董事会第2025年12月12

《关于对外投资设立控股子公司的议案》三十二次会议日

（二）董事出席董事会及股东大会的情况董事出席董事会及股东会的情况是否连续本报告期现场出席以通讯方委托出席缺席董事两次未亲出席股东董事姓名应参加董董事会次式参加董董事会次会次数自参加董会次数事会次数数事会次数数事会会议包文东102800否2杨元杰102800否2朱知国72500否1陈飞宏102800否0方自维102800否1龙超102800否2

3黄松102800否2

苏有维30300否0

（三）董事履职情况

报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案均进行深入讨论，各抒己见，积极为公司的发展战略和生产经营发展建言献策，进行决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，不断增强董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。

（四）独立董事履职情况报告期内，公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定及《公司章程》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》开展工作，关注公司运作，独立履行职责，对公司的内部控制建设、关联交易和重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了公司决策的科学性，为完善公司监督机制和治理结构，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

（五）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责的情况

1、审计委员会履职情况

董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》的规定开展工作，并自2025年10月15日起承接并行使监事会的职权。报告期内，公司董事会审计委员会共召开了8次会议，对公司定期报告、计提资产减值准备、续聘审计机构、会计政策变更、内部控制自我评价报告等事

项进行审查，对内部控制执行、会计师事务所履职情况等进行监督，并持续指导和监督公司审计部的工作，组织内部审计与外部审计之间的沟通。年报审计过程中，董事会审计委员会积极履职，主动沟通，切实保障审计工作的独立性和客观性，推动公司年度审计工作顺利完成。

2、战略委员会履职情况

董事会战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会战略委员会议事规则》的规定，积极履行职责，报告期内，董事会战略委员会共召开了4次会议，对公司重大对外投资事项进行了审议，就公司经营情况、行业发展动态、4公司未来规划等内容与管理层进行沟通交流，讨论与研究公司主要战略经营计划，

并提出专业性意见和建议。

3、薪酬与考核委员会履职情况

董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定履行职责，报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了2次会议，对控股子公司增资扩股实施股权激励事项、公司独立董事、高级管理人员2024年薪酬（津贴）考核与发放情况及公司2025年薪酬考核方案等事项进行了审议。

4、提名委员会履职情况

董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》的规定，积极履行职责，报告期内，提名委员会共召开了2次会议，对公司高级管理人员候选人进行了任职资格审查，并对在任的董事、高级管理人员任职资格进行了复查。

（六）信息披露工作及投资者关系管理

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，认真履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司通过指定信息披露媒体及时、规范地对外发布定期报告和临时公告共计125份，信息披露及时、真实、准确、完整，未出现补充、更正的情形。董事会对公司信息披露工作实行有效监督，督促公司增强信息披露的透明度及公平性，更好维护广大中小投资者的权益。

公司致力于构建并维护良好的投资者关系，通过多样化的沟通渠道保持与各类投资者的积极互动，虚心听取投资者对公司经营发展的意见与建议，向资本市场传递公司投资价值，树立企业形象。报告期内，公司借助投资者热线、深交所互动易、网上业绩说明会、投资者集体接待日等方式，保障与中小投资者的充分沟通，确保中小投资者的信息知情权。

三、2026年度董事会重点工作计划

（一）扎实做好信息披露，筑牢合规防线

公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规

5范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，遵循公平、公开、公正的原则，依

法及时履行信息披露义务，不断提升信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，保障投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况及重大事项等关键信息，切实维护广大投资者的合法权益。

（二）提升规范治理水平，强化内控执行效能

持续健全公司治理制度体系，加强内控建设与执行监督，完善风险防范机制。

全面梳理内控制度，查缺补漏，落实动态调整机制。推动合规要求深度嵌入业务流程，开展全员培训与常态化考核，利用信息系统实现关键节点合规控制。以数字化项目打破组织壁垒，优化跨部门协作，推行项目制管理，提升协同效率与决策水平。及时传达监管政策，强化董事及高管的合规意识与履职能力。

（三）深化投资者关系管理与价值传播

公司董事会将持续高度重视与投资者的沟通和交流工作，积极借鉴行业优秀上市公司经验，多渠道、多层次加强与投资者的沟通交流，及时回应关切，高效传递公司价值。加深投资者对公司经营情况和内在价值的认可，构建长期稳定、良性互动的投资者关系，持续提升资本市场形象。

（四）精准开拓高端市场，构建增长新格局

紧抓战略性新兴产业机遇，提升大尺寸磷化铟晶片、太阳能锗晶片、复合光学系统等高附加值产品销售占比，确保重大订单高质量交付。优化销售队伍结构，强化解决方案式营销与技术服务能力。在合规前提下探索国际市场新渠道，构建国内国际双循环相互促进的市场格局。严格客户资质审查，防范商业欺诈和法律风险。

（五）强化项目统筹与智能升级，驱动产能质效双提升

确保重点建设项目如期完成，重点推进“高品质磷化铟晶片建设项目”“空间太阳能电池用锗晶片建设项目”“高品质砷化镓晶片建设项目”等重点项目建设。加快自动化装备部署，推进产线智能化升级。聚焦关键工序，加快引入工业自动化装备，有效提升生产稳定性与连续作业能力，着力打造自动化应用示范产线，为产能高效释放与制造成本压降提供硬核支撑。提前布局订单承接与供应链协同，理顺生产运营全链条，保证项目建成后产能有序释放、高效达产。

2026年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责、科学决策，

持续完善公司治理、提升治理效能。展望新征程，董事会将牢记初心使命，聚焦6高质量发展主线，奋力创造优异业绩，以扎实成效回报全体股东、员工与社会，

不断开创公司发展新局面。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2026年4月21日

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