云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

防止控股股东及其关联方占用上市公司资金管理办法

第一章总则

第一条为完善公司治理结构，防止和杜绝云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

（以下简称“公司”）控股股东及其实际控制人占用公司资金的行为发生，保护公司股东利益，据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》以及相关法律法规有关规定，制定本办法。

第二条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第三条本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经

营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环

节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人

及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。

第四条本办法所称的公司含本公司及纳入本公司合并报表范围的子公司。

第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则

第五条公司在与控股股东及其实际控制人、关联方发生业务和资金往来时，公司及相关部门和人员应严格监控资金流向，防止资金被占用。公司不得为控股股东及其实际控制人、关联方垫付工资、福利、保险、广告等各种费用，也不得代为承担成本和其他支出；凡是与控股股东及其实际控制人、关联方发生的销售行为，均不得采取赊销方式。

第六条公司应严格遵守《公司法》《公司章程》等相关规定，未经股东会批

1准，公司不得向控股股东及其实际控制人、关联方提供任何形式的担保。

第七条不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用：

（1）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出；

（2）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控

制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业

承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（6）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他情形。

第三章责任和措施

第八条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按

照《公司法》及《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。

第九条建立防止控股股东资金占用报告制度。日常经营中，财务部应重点

关注控股股东及其实际控制人、关联方与公司的资金、业务往来情况，如有异常，应及时向财务负责人汇报。

第十条公司审计部负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十一条公司与关联方进行交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关

联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第十二条对于发生控股股东及其关联方占用公司资金行为或公司与其发生

关联交易，有可能给公司造成损失的，董事会应立即启动“占用即冻结”程序，通过司法程序申请冻结控股股东所持公司股权，减少乃至避免公司损失。

2第四章责任追究及处罚

第十三条公司董事、高级管理人员及其他员工违反本办法规定，致使资金

占用行为发生，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚；对违反法律、法规相关规定者，提交司法机关处理。

第五章附则

第十四条本办法未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第十五条本办法经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。

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