云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

战略委员会工作细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规

划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会（下称“战略委员会”），并制定本工作细则。

第二条战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条战略委员会委员全部为公司董事。战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据《公司章程》和本工作细则第三至第五条之规定补足委员人数。

第七条委员任职期间，董事会不得无故解除其职务。

委员连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

第八条战略委员会下设投资评审小组，进行专项评审。

第三章职责权限

第九条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

1（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并

提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章工作程序

第十一条由公司总经理办公会向战略委员会上报有关重大投资、融资、资

本运作、资产经营等项目可行性研究报告等相关资料；

第十二条战略委员会根据投资评审提出意见并将意见提交董事会，同时反馈给总经理。

第十三条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第五章议事规则

第十四条战略委员会会议由战略委员会委员提议召开。会议通知应在会议

召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十五条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。

第十六条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可

邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十八条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十九条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

2签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十条战略委员会会议通过的议案及其表决结果，应以书面形式报公司董事会，并且该等议案需提交公司董事会审议通过。

第二十一条出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十三条本工作细则中“以上”“至少”均包括本数，“过半数”不包括本数。

第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条本工作细则解释权归属公司董事会。

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