云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

独立董事专门会议2025年第二次会议决议

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议2025

年第二次会议于2025年3月21日以通讯方式召开。会议应出席独立董事3名，实到独立董事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的相关规定。会议经表决形成如下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》；

本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。

本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司

第八届董事会第二十五次会议审议。

我们认为：公司及实际控制人为公司子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，相关担保行为符合相关法律法规的要求。

公司本次提供担保的对象均为公司全资子公司，公司为其提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。公司为其提供担保有利于其持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定。

基于以上判断，我们同意本次公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司子公司提供担保事项。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》；

本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。

1本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意

公司将《关于子公司及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司

第八届董事会第二十五次会议审议。

我们认为：子公司及实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，相关担保行为符合相关法律法规的要求。

基于以上判断，我们同意本次子公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2024年度利润分配预案》；

经审议，我们认为：公司董事会提出的2024年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，该方案综合考虑了投资者的合理回报并兼顾公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。同意本次利润分配预案，并同意提交公司董事会审议后提交股东大会审议批准。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《未来三年（2025年度-2027年度）股东回报规划》。

经审议，我们认为：公司董事会提出的未来三年（2025年度-2027年度）股东回报规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，该规划综合考虑了投资者的合理回报并兼顾公司可持续发展，保持了利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司和全体股东的利益。同意该股东回报规划，并同意提交公司董事会审议后提交股东大会审议批准。

独立董事：方自维龙超黄松

2025年3月21日

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