证券代码：002428证券简称：云南锗业公告编号：2025-021

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述2025年3月26日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意了以下事项：

1、同意子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”）向曲

靖市商业银行股份有限公司（以下简称“曲商行”）申请1000万元流动资金贷款，期限为1年；并同意公司为昆明云锗上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。

2、同意子公司云南东昌金属加工有限公司（以下简称“东昌公司”）向昆

明市农村信用合作社联合社（以下简称“昆明农信社”）申请3200万元流动资金贷款，期限为2年；并同意公司为东昌公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。

3、同意子公司昆明云锗、东昌公司分别向中国光大银行股份有限公司昆明分行（以下简称“光大银行”）申请1000万元流动资金贷款，合计2000万元流动资金贷款，期限不超过2年；并同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为昆明云锗、东昌公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。

具体担保情况如下：

被担保方担保额度融资机构担保方担保期限担保条件昆明云锗1000万元曲商行公司1年公司提供连带责任保证担保。

东昌公司3200万元昆明农信社公司2年公司提供连带责任保证担保。

公司、包文东、公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇提昆明云锗1000万元光大银行2年吴开惠夫妇供连带责任保证担保。

1东昌公司1000万元

合计6200万元--------

上述子公司申请的6200万元流动资金贷款中3000万元为继续授信，3200万元为新增授信。

包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，包文东、吴开惠夫妇为子公司提供担保事项构成了关联交易。

包文东董事长系本次关联交易对手方、对手方董事长、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。

本次担保、关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。

二、关联方、担保方基本情况

（一）担保方基本情况担保方一本公司

担保方二（关联方）

1、基本情况包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********出生于1960年2月，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至

1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有

限公司（以下简称“东兴集团”），并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。

吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********吴开惠女士未在本公司任职。

2、交易对方与公司的关系

截至本公告日，包文东、吴开惠夫妇为东兴集团实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41079168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权。临沧飞翔持有公

2司89579232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司子公司提供担保事项构成关联交易。

经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为子公司提供担保的条件。

三、被担保人基本情况被担保方一

1、基本情况

名称：昆明云锗高新技术有限公司

统一社会信用代码： 91530100566232935H

住所：云南省昆明市高新技术开发区新城高新技术产业基地 B-5-5 地块

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：30000万元整

法定代表人：陆贵兵

成立日期：2011年1月5日

经营期限：2011年1月5日至长期

经营范围：光纤用高纯四氯化锗系列产品、高效太阳能电池用锗单晶及晶片、

红外光学镜头及元件、红外成像设备的研究、开发、生产、销售及技术咨询；自

动化设备的研究、开发、销售及技术咨询；货物及技术进出口业务；安全技术防

范工程、电子与智能化工程的设计与施工；计算机系统集成及综合布线；工业自

动化控制系统的设计、安装及调试；计算机软硬件的研究、开发及技术咨询；经济信息咨询；消防设备、消防器材的制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经查询，昆明云锗不属于失信被执行人。

2、最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

项目2023年12月31日（经审计）2024年12月31日（经审计）

资产总额51685.6260078.17

负债总额21595.3128629.02

3净资产30090.3131449.14

项目2023年度（经审计）2024年度（经审计）

营业收入19479.6229113.91

净利润2005.041357.30

3、股权结构

昆明云锗为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

4、历史沿革

昆明云锗成立于2011年，目前主要业务为红外级锗产品、光纤级锗产品的生产与销售。经查询，昆明云锗征信良好，不属于失信被执行人。

被担保方二

1、基本情况

名称：云南东昌金属加工有限公司

统一社会信用代码：91530113767069054R

住所：东川区铜都镇姑海村

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册资本：2200万元整

法定代表人：朱知国

成立日期：2005年6月15日

经营期限：2005年6月15日至长期

经营范围：根据国家法律、行政法规的要求，企业在办理了环保、安全生产的许可后，可开展锗系列产品生产销售；矿产品购销；货物进出口业务（国家限制项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、最近一年又一期主要财务数据

单位：万元

项目2023年12月31日（经审计）2024年12月31日（经审计）

资产总额13281.8421508.27

负债总额7912.7712227.89

净资产5369.079280.38

项目2023年度（经审计）2024年度（经审计）

营业收入13995.5727262.15

净利润634.373952.08

43、股权结构

东昌公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

4、历史沿革

东昌公司成立于2005年，目前主要业务为锗系列产品的生产与销售。经查询，东昌公司征信良好，不属于失信被执行人。

四、拟签署的担保合同主要内容

担保方一：本公司

担保方二：包文东、吴开惠夫妇

被担保方一：昆明云锗

被担保方二：东昌公司

融资机构：曲商行、昆明农信社、光大银行

担保方式：连带责任保证担保

担保期限：分别为1年、2年、不超过2年担保额度：分别为1000万元、3200万元、2000万元，合计6200万元目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。

五、此次交易的必要性、对公司的影响及风险控制

1、必要性及对公司的影响

公司及实际控制人为子公司提供的担保，是为了满足其正常生产经营所需的流动资金需求。本次担保不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

2、风险控制

昆明云锗、东昌公司为公司全资子公司，均为公司合并报表范围内的下属公司，上述子公司征信良好、无不良贷款记录，公司对其日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，公司本次对子公司的担保不存在不可控的风险。取得贷款后，公司将督促子公司合理使用相关资金并按时归还。

六、涉及关联交易的其他安排本次关联交易未涉及其他相关安排。

5七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

目前公司关联担保事项均为实际控制人、控股股东及其一致行动人为公司及

子公司提供担保，具体情况如下：

担保金额担保担保担保方被担保方融资银行（万元）起始日到期日

包文东、吴开惠夫妇、云南临沧鑫圆锗云南红塔银行股份有限39002023-01-112026-01-10

东兴集团业股份有限公司公司46002023-01-182026-01-16昆明云锗高新技呈贡区农村信用合作联

包文东、吴开惠夫妇35002023-05-232025-05-23术有限公司社马金铺信用社

云南临沧鑫圆锗远东宏信（天津）融资租

包文东、吴开惠夫妇35002023-12-222026-12-18业股份有限公司赁有限公司云南中科鑫圆晶中国光大银行股份有限

包文东、吴开惠夫妇10002024-01-032025-07-03体材料有限公司公司昆明分行昆明云锗高新技中国光大银行股份有限

包文东、吴开惠夫妇10002024-01-042025-07-04术有限公司公司昆明分行云南临沧鑫圆锗浙江浙银金融租赁股份

包文东、吴开惠夫妇50002024-01-092026-07-10业股份有限公司有限公司云南中科鑫圆晶曲靖市商业银行股份有

包文东、吴开惠夫妇10002024-03-292025-03-28体材料有限公司限公司昆明分行昆明云锗高新技曲靖市商业银行股份有

包文东、吴开惠夫妇10002024-03-292025-03-28术有限公司限公司昆明分行云南中科鑫圆晶海通恒信国际融资租赁

包文东、吴开惠夫妇52202024-04-032026-10-07体材料有限公司股份有限公司

包文东、吴开惠夫妇、昆明云锗高新技中信银行股份有限公司

50002024-04-082025-06-07

临沧飞翔、东兴集团术有限公司昆明星耀路支行

包文东、吴开惠夫妇、云南中科鑫圆晶中信银行股份有限公司

30002024-04-192025-07-19

临沧飞翔、东兴集团体材料有限公司昆明星耀路支行

包文东、吴开惠夫妇、云南东昌金属加中信银行股份有限公司

20002024-04-232025-08-23

临沧飞翔、东兴集团工有限公司昆明星耀路支行

包文东、吴开惠夫妇、云南临沧鑫圆锗中信银行股份有限公司

70002024-07-312025-09-20

临沧飞翔、东兴集团业股份有限公司昆明星耀路支行昆明云锗高新技兴业银行股份有限公司

包文东、吴开惠夫妇10002024-05-072025-05-06术有限公司昆明分行云南中科鑫圆晶云南红塔银行股份有限

包文东、吴开惠夫妇45002024-08-292026-08-25体材料有限公司公司云南临沧鑫圆锗交通银行股份有限公司

包文东、吴开惠夫妇10002024-09-102027-09-09业股份有限公司云南省分行云南鑫耀半导体长江联合金融租赁有限

包文东、吴开惠夫妇50002024-08-132027-08-13材料有限公司公司云南临沧鑫圆锗兴业银行股份有限公司

包文东、吴开惠夫妇50002024-09-202025-09-20业股份有限公司昆明分行

6担保金额担保担保

担保方被担保方融资银行（万元）起始日到期日云南临沧鑫圆锗中国光大银行股份有限

包文东、吴开惠夫妇20002024-09-262025-09-26业股份有限公司公司昆明分行云南中科鑫圆晶平安国际融资租赁有限

包文东、吴开惠夫妇50002024-09-272027-09-27体材料有限公司公司

云南临沧鑫圆锗中国农业银行股份有限60002024-12-252025-12-24

包文东、吴开惠夫妇

业股份有限公司公司云南省分行60002025-02-082026-02-07

包文东、吴开惠夫妇、云南临沧鑫圆锗中国工商银行股份有限

20002025-01-172026-12-25

临沧飞翔业股份有限公司公司昆明护国支行昆明云锗高新技中国农业银行股份有限

包文东、吴开惠夫妇15002025-03-262026-03-18术有限公司公司云南省分行云南东昌金属加中国农业银行股份有限

包文东、吴开惠夫妇500工有限公司公司云南省分行

包文东、吴开惠夫妇、云南临沧鑫圆锗中国工商银行股份有限

147002025-02-282026-02-27

临沧飞翔、东兴集团业股份有限公司公司昆明护国支行

上述为公司及子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇以及控股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团均未收取公司及子公司任何费用，公司及子公司均未提供反担保。

除上述事项外，本年初至今，公司与该关联人及其一致行动人无其他交易事项。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告日，公司董事会审议批准的担保金额为60420万元（含本次批准的金额），全部为对合并报表范围内的控股子公司提供担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为41.51%；实际担保累计金额46686.51万元，全部为对全资子公司或控股子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为

32.07%。除此之外，目前公司无其他对外担保事项，也无以前年度发生并累计至

今的对外担保、违规对外担保、逾期担保等情况。针对上述担保，公司将积极督促子公司按时偿还银行贷款，并在还款后解除相关担保。

九、独立董事过半数同意意见

2025年3月21日，公司独立董事专门会议2025年第二次会议经审议一致

通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，并发表如下意见：

7本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事

会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。

本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》提交公司

第八届董事会第二十五次会议审议。

我们认为：公司及实际控制人为公司子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，相关担保行为符合相关法律法规的要求。

公司本次提供担保的对象均为公司全资子公司，公司为其提供担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。公司为其提供担保有利于其持续发展，符合公司全体股东的利益。本次担保行为符合相关法律、法规以及公司章程的规定。

基于以上判断，我们同意本次公司及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司子公司提供担保事项。

十、监事会意见2025年3月26日，公司第八届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：公司及实际控制人为子公司提供担保，是为了更好地满足子公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。

同意子公司昆明云锗向曲商行申请1000万元流动资金贷款，期限为1年；

并同意公司为昆明云锗上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。

同意子公司东昌公司向昆明农信社申请3200万元流动资金贷款，期限为2年；并同意公司为东昌公司上述流动资金贷款提供连带责任保证担保。

同意子公司昆明云锗、东昌公司分别向光大银行申请1000万元流动资金贷款，合计2000万元流动资金贷款，期限不超过2年；并同意公司及实际控制人包文东、吴开惠夫妇为昆明云锗、东昌公司上述流动资金贷款提供连带责任保证

8担保。

十一、备查文件

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议》；

2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第二十三次会议决议》；

3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事专门会议2025年第二次会议决议》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2025年3月28日

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