云南锗业:独立董事2025年度述职报告（龙超）

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事2025年度述职报告

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

（龙超）

作为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，本人以维护公司、股东尤其是中小投资者的利益为原则，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及有关法律法

规的规定和要求，行使公司所赋予独立董事的权力和职责。现就本人2025年度履职情况汇报如下：

一、本人基本情况

本人龙超，男，出生于1964年10月，中国籍，无境外永久居留权，复旦大学经济学博士。现任云南财经大学金融研究院教授，博士生导师，云南锡业新材料有限公司外部董事，云南大理市农村商业银行独立董事，云南嵩明农村商业银行股份有限公司独立董事，一心堂药业集团股份有限公司独立董事。2020年2月至2026年2月任公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职情况

（一）出席董事会的情况本年度召开董本年度应参加董亲自出席会议委托出席会议次缺席会议次数事会会议次数事会会议次数次数数

10101000

2025年，本着勤勉务实、忠实尽责的态度，在董事会召开前，充分与公司

管理层进行沟通，就拟审议事项进行主动询问，提出意见和建议。2025年度，对董事会会议所审议的全部议案投赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

（二）出席股东会的情况

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本年度召开股本年度应参加股亲自出席会议委托出席会议缺席会议次数东会次数东会次数次数次数

22200本年度，本人出席了公司2024年年度股东大会，并向股东述职，同时出席了2025年第一次临时股东大会，与参会股东进行现场交流。本人严格遵循法律法规及《公司章程》规定，认真行使独立董事职权，充分发挥专业特长，秉持勤勉尽责、审慎独立原则，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（三）参与董事会专门委员会工作情况董事会提名委员会董事会审计委员会董事会战略委员会应出席次数亲自出席次数应出席次数亲自出席次数应出席次数亲自出席次数

2288442025年度，本人作为公司董事会提名委员会主任委员，严格遵照《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，积极组织参与提名委员会各项工作，持续关注公司董事及高级管理人员任职情况，对公司现任董事、高级管理人员任职资格开展复核，对新聘任高级管理人员任职资格进行严格审查，确保公司董事及高级管理人员任职资格合法合规、真实有效，推动公司治理规范运作，切实履行了提名委员会应尽职责。

作为公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员，本人严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定勤勉履职，积极出席相关会议。在战略委员会履职中，深入研究公司战略规划等事项，依托自身专业特长，为公司研判宏观政策、市场发展趋势及评估重大投资项目可行性提供专业咨询与参考建议。在审计委员会履职中，重点关注定期报告编制工作，特别是年度报告审计工作的计划与实施，通过事前、事中、审结沟通会议等方式，与年审会计师保持充分的沟通与交流，及时对年度审计工作情况发表监督意见。认真审核公司年度财务报告及财务报表，充分运用专业知识与执业经验，对董事会及各专门委员会审议事项进行客观、公正分析，审慎发表独立意见并提出合理化建议，助力提升公司会计信息质量、治理水平与规范运作水平。

（四）参与独立董事专门会议的情况

报告期内，公司共召开五次独立董事专门会议，本人均按时出席，无缺席情

2云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事2025年度述职报告况。在认真学习相关法律法规、规范性文件并充分了解公司经营实际的基础上，本人凭借专业知识，对相关事项作出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事共同对公司重大事项进行了审慎核查，具体情况如下：

序号时间会议届次审议事项意见类型独立董事专门会议《关于公司股东、实际控制人及子公司继续为

12025/2/18同意

2025年第一次会议公司提供担保暨关联交易的议案》1.《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》2.《关于子公司及实际控制人为公司提供担保独立董事专门会议

22025/3/21暨关联交易的议案》同意

2025年第二次会议

3.《2024年度利润分配预案》4.《未来三年（2025年度-2027年度）股东回报规划》1.《关于公司股东、实际控制人及子公司为公独立董事专门会议司提供担保暨关联交易的议案》

32025/6/9同意2025年第三次会议2.《关于继续接受关联方财务资助暨关联交易的议案》1.《关于公司、公司股东及实际控制人为子公独立董事专门会议司提供担保暨关联交易的议案》

42025/8/9同意2025年第四次会议2.《关于公司股东、实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》独立董事专门会议《关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨

52025/10/25同意

2025年第五次会议关联交易的议案》

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通。主动推动公司加强内部审计人员业务知识与专业技能培训，修订和完善公司《内部审计制度》，就相关审计事项与会计师事务所开展充分研讨交流；参加了公司2025年度财务报告审计计划沟通会、审计过程中沟通会和审计完成沟通会，及时掌握外部审计机构工作进展，并结合公司所处行业特点提出重点关注事项，督促审计机构勤勉尽责、独立客观开展审计工作。

（六）与中小股东的沟通交流情况

在与中小股东的沟通交流方面，我在公司2024年度股东大会、2025年第一

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次临时股东大会现场与到场参会的中小股东面对面交流。4月18日，我和另外两位独董一起参加公司2024年度网上业绩说明会，与中小投资者的坦诚互动。

会前，认真研读股东可能关注的焦点问题；会中，耐心听取股东关于经营策略、风险管理、分红政策等方面的诉求与建议，并给予积极回应。会后，将收集到的合理化意见及时反馈至董事会，在审议重大事项时予以充分考量，切实维护中小股东的合法权益。

（七）保护投资者权益方面所做的其他工作

1、积极监督公司信息披露的公平性、及时性、准确性、完整性和真实性。

2025年度，本人严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》《信息披露管理制度》等规则和制度的规定，关注公司信息披露情况，实时关注相关舆情，积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，保障了投资者的知情权。

2、2025年度，本人积极、有效地履行独立董事职责，始终恪守诚信、勤勉、审慎、独立的原则，主动与公司管理层及相关人员沟通交流，深入了解公司经营管理与发展情况，重点关注外部环境、市场变化、对外担保及关联交易等事项。

对提交董事会审议的各项议案，均认真审核、充分问询、审慎核查，并在董事会会议上独立、客观、公正地发表意见、行使表决权。同时，依托自身专业知识与经验，为公司经营决策提供专业参考与建设性意见，助力董事会科学决策与公司规范运作。履职期间，本人始终保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于公司及全体股东，切实维护公司整体利益与全体股东合法权益。

3、本人认真学习最新法律法规及监管规则，积极参加相关履职培训，不断

强化专业素养与合规意识，提高自身独立董事履职能力。依托专业知识与审慎判断，为公司科学决策、风险防控提供专业意见与建议，推动公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（八）现场考察及上市公司配合工作情况本年度，本人多次到公司进行实地现场考察，定期了解公司生产经营与财务状况，累计现场工作时间超过20个工作日。同时常态化通过电话沟通、当面交流等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司重大事项进展情况。通过

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对公司生产经营、投资项目、管理及内部控制制度的建设与执行情况开展现场调研，全面、深入掌握公司实际运营状况。经核查，本人认为：2025年公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项工作，公司的管理和内部控制等制度不断完善，公司的规范运作水平进一步提高。对于董事会形成的各项决议，公司管理层能够认真落实，并及时汇报工作进展。

公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够积极主动汇报生产经营及重大事项进展，认真听取并征求专业意见，对我们提出的质询与问询均给予及时、充分的回应，为独立董事独立、客观、高效履职提供了有力保障与必要支持。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，切实履行忠实、勤勉义务，坚持公开、透明原则，认真审议公司各项议案，结合本人专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，推动公司持续规范运作与健康发展，切实维护公司及广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司关联交易事项均严格遵照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定和要求，履行了相应的审议程序并予以公开披露。相关议案在提交董事会审议前均经全体独立董事事前认可并发表独立意见，审议过程中关联董事依法回避表决，决策程序合法合规。报告期内公司关联交易事项均为实际控制人、控股股东及其一致行动人为公司提供担保及财务资助，且对方未收取公司担保费用，财务资助利率参考公开市场报价执行。相关事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

本人对于关联交易事项一直予以重点关注，通过向公司管理层了解情况和认真审核会议资料等多种方式，在获得充足信息的基础上，对上述关联交易事项了发表同意意见。

（二）定期报告相关事项

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报告期内，公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求，规范履行定期报告编制与披露义务，按时、准确编制并公开披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》。上述定期报告在提交董事会审议前，已经审计委员会审议通过；同时，上述定期报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员均已就定期报告内容签署书面确认意见。

本人认真阅读和核实了定期报告相关内容，未发现异常情况，基于此，均表示了同意意见。

（三）聘请年度审计机构事项

在选聘审计机构过程中，本人与审计委员会其他两位委员，对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司过往财务报告审计、内部控制审计中的履职情

况进行了监督与评价，并对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等方面进行了综合审查。经审查，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪尽职守，遵循诚信、客观、公正、独立的执业准则，为公司出具的审计报告能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。审计委员会一致同意向董事会提议，聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

公司于2025年3月26日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于聘请2025年度审计机构的议案》，该议案后经2025年4月25日召开的2024年年度股东大会审议通过，同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

（四）利润分配与股东回报

根据公司经营成果情况、现金流状况和发展规划，对公司2024年度利润分配方案和未来三年（2025年度-2027年度）股东回报规划发表独立意见，推动公司制定合理的分红政策和可预期的股东回报规划，以更好地保障股东的资产收益权，与股东共享公司经营发展成果，提升股东信心。本人认为这个规划的制定是合理且适时的。

（五）董事、高级管理人员任职资格

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报告期内，公司新聘任高级管理人员的议案在提交董事会审议前，已经过公司董事会提名委员会审议通过，并及时披露；公司所有在任董事、高级管理人员的任职资格均经过公司董事会提名委员会复核。经认真审议，未发现异常情形。

（六）董事、高级管理人员的薪酬公司于2025年3月26日召开董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《公司独立董事、高级管理人员2024年薪酬（津贴）考核与发放情况及公司2025年薪酬考核方案》。报告期内公司高级管理人员薪酬发放是在董事会批准的基础上，进行考核后发放，符合相关法律法规及公司内部制度的规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，未发现异常情况。

（七）控股子公司股权激励

经公司董事会薪酬与考核委员会和独立董事专门会议事前审核通过，公司董事会审议通过了《关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》。本人经认真审核，认为该股权激励暨关联交易事项符合公司及控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司的长远发展和业务规划，有利于激发云南鑫耀管理团队及核心员工的积极性和创造性，同时不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意实施该事项。

（八）其他

2025年度公司未涉及以下事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或

者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

综上，报告期内本人针对上述重点事项均予以了重点关注和认真核查，均未发现异常情形。

四、其他说明事项

报告期内，本人作为公司独立董事未行使独立董事特别职权。

（一）报告期内，本人未发生提议召开董事会的情况；

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（二）报告期内，本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

（三）报告期内，本人未发生向董事会提请召开临时股东会的情况；

（四）报告期内，本人未发生公开向股东征集股东权利的情况。

五、总体评价和工作展望