董事会审计委员会工作条例

深圳市兆驰股份有限公司

董事会审计委员会工作条例

第一章总则

第一条为强化深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳市兆驰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作条例。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

本条所称“会计专业人士”是指具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。董事会审计委员会工作条例

第四条审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、过半数独立董事

或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会指定的会计专业

独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由过半数委员共同推举一名委员代履行职务。

第六条审计委员会委员任期与董事会董事（或独立董事）任期一致，委员

任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董

事会提交书面辞职报告，辞任自公司收到辞职报告之日辞任生效。如因委员的辞任导致审计委员会独立董事占比不符合本条例第三条规定，或者审计委员会成员低于法定最低人数，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作条例的规定，继续履行相关职责，法律法规、深圳证券交易所或者《公司章程》另有规定的除外。

第八条审计委员会以公司内审部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第九条审计委员会的主要职责权限为：

（一）《公司法》中规定的监事会的职权；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（三）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）监督及评估公司的内部控制；

（六）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；董事会审计委员会工作条例

（七）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

（八）审查和评价公司重大关联交易；

（九）相关法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十条审计委员会在监督及评估内审部工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内审部的有效运作；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十一条审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、证券交易所有关规定及公司章程规定的其他事项。

第四章决策程序

第十二条公司内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供会议

所需的有关资料：董事会审计委员会工作条例

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十三条审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面议

案材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内审部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十四条审计委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。会议审议是主要的议事形式。重大事项的审议采用会议方式。由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方式进行。会议审议采用举手表决或投票表决，传阅审议采用通讯表决。

第十五条审计委员会必须每季度至少召开一次，并于会议召开前三日通知

全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，审计委员会可以召开临时会议。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受会议召开前三日通知的限董事会审计委员会工作条例制。

第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因

故不能出席，可以书面委托其他委员出席会议并代为表决。委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条每一位委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十八条会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且

无表决权；若因委员回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十九条审计委员会召开会议时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。

第二十条审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对会议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十一条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作条例的规定。

第二十三条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，并由出席会议的委员和记录人签字。会议记录由董事会秘书保存。保存期限至少为十年。

第二十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报告公司董事会。

第六章附则

第二十五条本工作条例未尽事宜，公司应当依照国家有关法律、法规、规

范性文件及公司章程的规定执行。本条例如与国家法律、法规或公司章程相抵触时，应按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行。董事会审计委员会工作条例

第二十六条本工作条例经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十七条本工作条例由公司董事会负责解释。

深圳市兆驰股份有限公司董事会

二○二五年十二月