董事会战略发展委员会工作条例

深圳市兆驰股份有限公司

董事会战略发展委员会工作条例

第一章总则

第一条为了适应深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全战略规划的决策程序，提高重大投资决策的效益和质量，完善公司的法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳市兆驰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略发展委员会，并制定本工作条例。

第二条董事会战略发展委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略发展委员会成员由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第四条战略发展委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、过半数独立

董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条战略发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由过半数委员共同推举一名委员代履行职务。

第六条战略发展委员会委员任期与董事会董事（或独立董事）任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条战略发展委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当

向董事会提交书面辞职报告，辞任自公司收到辞职报告之日辞任生效。如因委员董事会战略发展委员会工作条例的辞任导致战略发展委员会中独立董事占比不符合本条例第三条规定的，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作条例的规定，继续履行相关职责，法律法规、深圳证券交易所或者《公司章程》另有规定的除外。

第八条战略发展委员会以董事会办公室为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第九条战略发展委员会的主要职责权限为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）相关法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十条战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。

第四章决策程序

第十一条投资项目组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，提供

公司有关方面的资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资、资本运

作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资项目组进行初审，签发立项意见书，报告战略发展委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行洽谈，形成协议、合同、章程、可行性报告等材料上报投资项目组；

（四）由投资项目组进行评审，签发书面意见，向战略委员会提交正式提案。董事会战略发展委员会工作条例

第十二条战略发展委员会根据投资项目组的提案召开会议，形成讨论结果

提交董事会，同时反馈给投资项目组。

第五章议事规则

第十三条战略发展委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。会议审议是主要的议事形式。重大事项的审议采用会议方式。由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方式进行。会议审议采用举手表决或投票表决，传阅审议采用通讯表决。

第十四条战略发展委员会根据需要召开会议，并于会议召开前三日通知全体委员，但因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受会议召开前三日通知的限制。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委

员因故不能出席，可以书面委托其他委员出席会议并代为表决。委员未出席战略发展委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条每一位委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十七条会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且

无表决权；若因委员回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十八条投资项目组组长、副组长可列席战略发展委员会会议，必要时可

邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。

第十九条战略发展委员会委员及列席会议的人员对会议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十条如有必要，战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。董事会战略发展委员会工作条例

第二十一条战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案

必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作条例的规定。

第二十二条战略发展委员会会议应当有会议记录，并由出席会议的委员和记录人签字。会议记录由董事会秘书保存。保存期限至少为十年。

第二十三条战略发展委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报告公司董事会。

第六章附则

第二十四条本工作条例未尽事宜，公司应当依照国家有关法律、法规、规

范性文件及公司章程的规定执行。本条例如与国家法律、法规或公司章程相抵触时，应按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行。

第二十五条本工作条例经董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第二十六条本工作条例由公司董事会负责解释。

深圳市兆驰股份有限公司董事会

二○二五年十二月