证券代码：002429证券简称：兆驰股份公告编号：2026-018

深圳市兆驰股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知

于2026年4月10日以电子邮件方式发出，会议于2026年4月22日上午10:30在深圳市龙岗区布澜路 128号兆驰集团大厦 B座 5楼会议室以现场及通讯方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由董事长顾伟先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议议案情况

出席会议的董事逐项审议并经记名投票方式表决通过了如下决议：

1.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2025年度报告及其摘要>的议案》；

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》。

本议案中的相关财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。

2.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》；

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度董事会工作报告》。公司第六届董事会独立董事范鸣春先生、傅冠强先生、张增荣先生分别向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在2025年年度股东会上述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事 2025年度述职报告》。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

3.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》；

4.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2025年度财务决算报告>的议案》；

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度财务决算报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

5.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》；

鉴于对公司未来发展的信心，并结合公司2025年度经营业绩、盈利状况及未来战略规划，在符合公司利润分配政策，同时不影响公司正常运营和长远发展的前提下，为积极回馈广大股东，与股东共享公司经营成果，公司特拟定2025年度利润分配预案：以2025年12月31日总股本4526940607股为基数，向全体股东按每

10股派发现金股利人民币0.87元（含税），不送红股，不以公积金转增资本，合

计分配现金股利人民币393843832.81元（含税），占2025年度公司合并层面实现归属于上市公司股东净利润的30.22%。

董事会认为：公司2025年度利润分配预案符合公司实际经营情况，符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》及《公司未来三年（2025年—2026年）股东回报规划》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情形，有利于公司的持续稳定发展。因此，董事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交至公司股东会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025年度利润分配预案的公告》。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

6.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2025年度内部控制评价报告>的议案》；

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

7.逐项审议通过了《关于2025年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；

表决结果序号子议案名称同反弃回意对权避

9.1关于董事长顾伟先生2025年度薪酬的议案8001

9.2关于副董事长徐腊平先生2025年度薪酬的议案8001

9.3关于董事、总经理欧军先生2025年度薪酬的议案8001

9.4关于董事卢宝丰先生2025年度薪酬的议案9000

9.5关于独立董事范鸣春先生2025年度薪酬的议案8001

9.6关于独立董事傅冠强先生2025年度薪酬的议案8001

9.7关于独立董事张增荣先生2025年度薪酬的议案9000

9.8关于副总经理、财务负责人严志荣先生2025年度薪酬的9000

议案

9.9关于副总经理、董事会秘书单华锦女士2025年度薪酬的9000

议案

9.10关于原董事李新威先生2025年度薪酬的议案9000

9.11关于原董事、副总经理严冬先生2025年度薪酬的议案8001

注1：根据公司董事、高级管理人员薪酬管理制度等有关规定，在公司担任具体职务的非独立董事，其薪酬按照其对应职务薪酬制度领取薪酬，不另行领取董事薪酬或津贴；未在公司担任任何职务的非独立董事，不领取董事薪酬或津贴；独立董事根据股东会审议通过的标准领取独董津贴。2025年度公司董事、高级管理人员薪酬情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》之“第四节 公司治理、环境和社会”。

注2：公司于2026年3月5日召开2026年第一次临时股东会，公司董事会完成换届选举，选举产生公司第七届董事会5名非独立董事和3名独立董事，与公司职工代表大会选举出的1名职工代表董事共同组成公司第七届董事会。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关于2025年度公司董事薪酬情况尚需提交2025年年度股东会审议。

8.以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事顾伟先生回避表决；

经审议，董事会同意公司及其控股子公司在2026年度与关联方深圳市兆驰供应链管理有限公司、东方明珠新媒体股份有限公司及其控股公司发生日常关联交易，预计总金额不超过23000万元。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2026年度日常关联交易预计的公告》。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

9.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

为了满足公司经营发展的需要，公司及纳入合并报表范围内的下属公司拟向各金融机构申请不超过人民币175亿元的综合授信额度（含以前年度审议的未到期的授信额度，最终授信额度以各金融机构实际审批为准），授信期限为自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，授信期限内授信额度可循环使用。公司董事会提请股东会授权公司董事长在上述授信期限内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等文件。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。10.以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《关于为下属子公司申请综合授信提供担保的议案》，关联董事顾伟先生、欧军先生回避表决；

为满足下属子公司的经营发展及资金需求，公司及合并报表范围内的子公司拟为下属子公司向银行/金融机构等申请综合授信提供担保，2026年度预计提供不超过人民币772000万元、美元1000万元的担保，具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准，担保额度可在子公司之间按照实际情况调剂使用。其中资产负债率超过70%的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度可以调剂使用，资产负债率超过70%的子公司与资产负债率低于70%的子公司之间的担保额度不可互相调剂。

本次担保额度的有效期为自公司2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。公司董事会提请股东会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在上述担保额度使用期限内代表公司办理相关手续，并签署上述担保额度内的一切担保有关的合同、协议、凭证等文件。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为下属子公司申请综合授信提供担保的公告》。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

11.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》；

经审议，董事会同意公司及纳入合并报表范围内的下属公司合计使用任一时点不超过人民币90000万元的闲置自有资金投资风险可控的产品，包括理财产品（银行理财、信托计划等）、债券（国债、公司债、企业债、政府债券等）、货币型基

金等以及其他根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，在确保资金安全性、流动性的基础上实现资金的保值增值。投资额度包括将投资收益进行再投资的金额，在上述投资额度内，投资主体的投资金额可以单笔或分笔进行单次或累计循环滚动使用，投资期限自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。同时，授权公司财务负责人审批，并由董事长在授权额度范围内签署投资理财事项相关的协议或合同，公司管理层负责组织实施。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》。

本议案尚需提交2025年年度股东会审议。

12.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》；

董事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政

策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，依据充分，更加公允地反映了公司的资产状况和财务状况，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此，我们同意本次计提资产减值准备事项。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2025年度计提资产减值准备的公告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

13.以7票同意、0票反对、0票弃权，2票回避，审议通过了《关于公司<董事会对独立董事独立性情况的专项意见>的议案》，关联董事范鸣春先生、傅冠强先生回避表决；

公司董事会根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等要求，并结合独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编制了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

14.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》；

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所 2025年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

15.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》；

董事会认为：公司2026年第一季度报告真实、准确、完整地反映了公司2026

年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026年第一季度报告》。

本议案中的相关财务信息已经公司董事会审计委员会审议通过。

16.逐项审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》

《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况制定、修订部分公司治理制度。相关议案逐项表决结果如下：

16.01以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》；

16.02以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》；

16.03以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

16.04以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；

16.05以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

16.06以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<内部控制制度>的议案》；16.07以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》；

16.08以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；

16.09以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；

16.10以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》；

16.11以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员内部问责制度>的议案》；

16.12以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；

16.13以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

16.14以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》；

16.15以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<特定对象来访接待管理制度>的议案》；

16.16以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<远期外汇交易业务内部控制制度>的议案》。

上述修订后的治理制度全文已同步刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

其中修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《关联交易管理办法》《募集资金管理制度》《内部控制制度》尚需提交公司股东会审议，其余修订后的各制度于公司董事会审议通过后生效。

17.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提议召开2025年年度股东会的议案》。

经审议，董事会同意公司于2026年5月22日15:00在深圳市龙岗区布澜路128号兆驰集团大厦 B座 5楼会议室召开 2025年年度股东会。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开

2025年年度股东会的通知》。

三、备查文件

1.第七届董事会第二次会议决议；

2.第七届董事会独立董事专门会议会议决议；

3.第七届董事会审计委员会会议决议；

4.第七届董事会薪酬与考核委员会会议决议；

5.深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司董事会

2026年4月24日