董事会提名委员会工作条例

深圳市兆驰股份有限公司

董事会提名委员会工作条例

第一章总则

第一条为规范深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员产生，优化董事会组成，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳市兆驰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作条例。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条提名委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、过半数独立董事

或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会指定的独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由过半数委员共同推举一名委员代履行职务。

第六条提名委员会委员任期与董事会董事（或独立董事）任期一致，委员

任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条提名委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董董事会提名委员会工作条例

事会提交书面辞职报告，辞任自公司收到辞职报告之日辞任生效。如因委员的辞任导致提名委员会中独立董事占比不符合本条例第三条规定的，在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作条例的规定，继续履行相关职责，法律法规、深圳证券交易所或者《公司章程》另有规定的除外。

第八条提名委员会以董事会办公室为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第九条提名委员会的主要职责权限为：

（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审查并就

提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；

（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）相关法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十条提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议。

董事会应充分尊重提名委员会关于董事会候选人及高级管理人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及高级管理人选予以搁置。

第十一条提名委员会应当按照法律法规、深圳证券交易所有关规定、公司

章程和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序董事会提名委员会工作条例

第十二条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事，高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十三条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其它

渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事、高级管理人员候选人的评议结果；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十四条提名委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。会议审议

是主要的议事形式；由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方式进行。会议审议采用举手表决或投票表决，传阅审议采用通讯表决。

第十五条提名委员会根据需要召开会议，并于会议召开前三日通知全体委员，但因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以不受会议召开前三日通知的限制。

会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十六条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员因董事会提名委员会工作条例

故不能出席，可以书面委托其他委员出席会议并代为表决。委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条每一位委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十八条会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且

无表决权；若因委员回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。

第十九条提名委员会召开会议时可以邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。

第二十条提名委员会委员及列席提名委员会会议的人员对会议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第二十一条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十二条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、行政法规、公司章程及本工作条例的规定。

第二十三条提名委员会会议应当有会议记录，并由出席会议的委员和记录人签字。会议记录由董事会秘书保存。保存期限至少为十年。

第二十四条提名委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报告公司董事会。

第六章附则

第二十五条本工作条例未尽事宜，公司应当依照国家有关法律、法规、规

范性文件及公司章程的规定执行。本条例如与国家法律、法规或公司章程相抵触时，应按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行。

第二十六条本工作条例经董事会审议通过后生效，修改时亦同。董事会提名委员会工作条例

第二十七条本工作条例由公司董事会负责解释。

深圳市兆驰股份有限公司董事会

二○二五年十二月