证券代码：002429证券简称：兆驰股份公告编号：2025-041

深圳市兆驰股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月11日召开公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》相应条款进行修订，并将股东大会更名为股东会。公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

《公司章程》修订情况如下：

修订前修订后

全篇中的“股东大会”修订为“股东会”。

全篇中的“监事会”“监事”相关条款均删除，相关监事会职能由审计委员会代行。

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

和其他有关规定，制订本章程。

和其他有关规定，制订本章程。第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规

成立的股份有限公司（以下简称公司）。

定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司以发起方式设立；在公司登记机关注册登

公司以发起方式设立；在公司登记机关注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：

记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 9144030077272966XD。

440301102850794。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞

第八条董事长为公司的法定代表人。

任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其任。

全部资产对公司的债务承担责任。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。值。

第二十条公司股份总数为4526940607第二十条公司已发行的股份数为股，公司的股本结构为：普通股45269406074526940607股，公司的股本结构为：普通股股，其他种类股0股。4526940607股，其他类别股0股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供提供任何资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他准的其他方式。方式。第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第

第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

项规定的情形收购本公司股份的，须经三分之收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席二以上董事出席的董事会会议决议同意。的董事会会议决议同意。

公司依照本章程第二十四条规定收购本公司公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情

项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让年内转让或者注销。或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。股票第二十七条公司的股份应当依法转让。

被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章程中此款规定。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质质押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第二十九条公司公开发行股份前已发行的股

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易年内不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份

公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司司股份。

股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票公司股票或者其他具有股权性质的证券在买或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规出该股票不受6个月时间限制。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股人账户持有的股票或者其他具有股权性质的票或者其他具有股权性质的证券。

证券。......

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十一条公司依据证券登记结算机构提供

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股的股东，享有同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；权；

......

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合会议决议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭...证；...第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制相关材料的，息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，规的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股公司经核实股东身份后按照股东的要求予以份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实提供。股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定院认定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，

60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

新增本条第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或给公司造成损失的，连续180日以上单独或合本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述事会向人民法院提起诉讼。股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款前款规定的股东有权为了公司的利益以自己规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义的名义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

......

第三十八条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；股本；

.......

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份删除本条的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不第二节控股股东和实际控制人得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照公司控股股东及实际控制人对公司和公司社法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格定行使权利、履行义务，维护公司利益。

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵

款担保等方式损害公司和社会公众股股东的守下列规定：

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利会公众股股东的利益。用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东

法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的年度财务预算方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决方案；

算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对发行公司债券作出决议；

损方案；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决公司形式作出决议；

议；（八）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（十）审议批准第四十五条规定的担保事项及第

（十）修改本章程；四十六条规定的财务资助事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项（十二）审议批准变更募集资金用途事项；及第四十三条规定的财务资助事项；（十三）审议股权激励计划及员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章产超过公司最近一期经审计总资产30%的事程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；议。

（十五）审议股权激励计划及员工持股计划；除法律、行政法规、中国证监会或者证券交易所

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的章程规定应当由股东大会决定的其他事项。形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司提供担保事项，应当经董事第四十五条公司提供担保事项，应当经董事会

会审议并及时对外披露。提供担保事项属于下审议并及时对外披露。提供担保事项属于下列情列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东交股东大会审议：会审议：

......

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千保。

万元；董事会审议担保事项，除应当经全体董事的过半

（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的数审议通过外，必须经出席董事会会议的三分之担保。二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）董事会审议担保事项，除应当经全体董事的过项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决半数审议通过外，必须经出席董事会会议的三权的三分之二以上通过。

分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款

第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十三条公司提供财务资助，除应当经全第四十六条公司提供财务资助，除应当经全体

体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会事会会议的三分之二以上董事审议同意并作会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审交股东大会审议：议，证券交易所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审

审计净资产的10%；计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资

资产负债率超过70%；产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超

超过公司最近一期经审计净资产的10%；过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）证券交易所或本章程规定的其他情形。（四）证券交易所或本章程规定的其他情形。

第四十四条公司发生购买或者出售资产、对第四十七条公司发生购买或者出售资产、对外

外投资（含委托理财、对子公司投资等）等交投资（含委托理财、对子公司投资等）等交易事

易事项（公司受赠现金资产除外）达到下列标项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标

准之一的，除应当经董事会审议、及时披露外，准之一的，除应当经董事会审议、及时披露外，还应当提交股东大会审议：还应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同额同时存在账面值和评估值的，以较高者为时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

准；......

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

本章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的东请求时；

股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规的其他情形。

定的其他情形。第四十七条本公司召开股东大会将设置会第五十条本公司召开股东会将设置会场，以现场，以现场会议形式召开，召开地点为：公司场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式住所（但另行通知除外）。公司还将提供网络召开，召开地点为：公司住所（但另行通知除外）。

或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十九条独立董事有权向董事会提议召第五十二条董事会应当在规定的期限内按时

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立规和本章程的规定，在收到提议后10日内提董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根出同意或不同意召开临时股东大会的书面反据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，会的通知；董事会不同意召开临时股东大会将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东的，将说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股第五十五条审计委员会或股东决定自行召集

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易易所备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低得低于10%。于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及

决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明构和证券交易所提交有关证明材料。材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的第五十六条对于审计委员会或股东自行召集

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事事会应当提供股权登记日的股东名册。会将提供股权登记日的股东名册。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的的股东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该容。临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并者增加新的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

......

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间

不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露午3:00。本次股东会所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地...披露本次股东大会提案的具体内容。有关提案需要独立董事、中介机构发表意见的，独立董事和中介机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。...

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示示本人身份证或其他能够表明其身份的有效本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权身份证件、股东授权委托书。

委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应托的代理人出席会议。法定代表人出席会议出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示表人资格的有效证明；委托代理人出席会议本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

大会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名或者名称；

（二）是否具有表决权；（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事别和数量；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程...的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；...

第六十五条委托书应当注明如果股东不作删除本条

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人第六十八条代理投票授权委托书由委托人授

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所公司住所或者召集会议的通知中指定的其他或者召集会议的通知中指定的其他地方。

地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由第六十九条出席会议人员的会议登记册由公公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）姓名（或单位名称）等事项。等事项。第六十九条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受和其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由副董事长主履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副持，副董事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半时，由半数以上董事共同推举的一名董事主数的董事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者持。监事会主席不能履行职务或不履行职务不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能推举的一名审计委员会成员主持。

履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表共同推举的一名监事主持。主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东主持。会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大人，继续开会。

会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东附件，由董事会拟定，股东会批准。

大会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其事会应当就其过去一年的工作向股东大会作过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董出报告。独立董事应当向上市公司年度股东大事也应作出述职报告。

会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘会秘书负责。书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

......

第七十六条召集人应当保证会议记录内容第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于期限不少于10年。10年。第七十八条股东大会决议分为普通决议和第八十条股东会决议分为普通决议和特别决特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2所持表决权的过半数通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会所持表决权的2/3以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；（四）公司年度预算方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（五）公司年度报告；当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总的；资产30%的；

（五）股权激励计划及员工持股计划；（五）股权激励计划及员工持股计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所第八十三条股东以其所代表的有表决权的股

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独应当及时公开披露。

计票结果应当及时公开披露。......公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公者中国证监会的规定设立的投资者保护机构开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比限制。

例限制。

第八十二条...第八十四条...股东公开承诺放弃所持股份对应的全部或部股东承诺放弃所持股份对应的全部或部分表决

分表决权的，其放弃表决权部分对应的股份不权且该等承诺事项已由公司公开披露的，其放弃得参与表决，所放弃表决权对应的股份数不计表决权部分对应的股份不得参与表决，所放弃表入有效表决总数。决权对应的股份数不计入有效表决总数。

股东公开承诺将所持股份对应的全部或部分股东承诺将所持股份对应的全部或部分表决权

表决权委托给他人行使的，该股东不得对已委委托给他人行使且该等承诺事项已由公司公开托他人行使表决权的股份再行使表决权。股东披露的，该股东不得对已委托他人行使表决权的对已委托他人行使表决权的股份行使表决权股份再行使表决权。股东对已委托他人行使表决的，该部分投票表决无效，公司以受托方的投权的股份行使表决权的，该部分投票表决无效，票表决为准计票。公司以受托方的投票表决为准计票。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的第八十七条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）公司董事候选人由董事会以及单独或者（一）公司非独立董事候选人、独立董事候选人

合并持有公司3%以上股份的股东提出，由公司由董事会以及单独或者合并持有公司1%以上股董事会以提案方式提交股东大会选举；份的股东提出，由公司董事会以提案方式提交股

（二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、东会选举；

单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的（二）提名人应向董事会提供其提出的董事候选

股东提出，由公司董事会以提案方式提交股东人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在大会选举；股东会召开前公告董事候选人的详细资料，以保

（三）公司监事候选人中由股东代表担任的，证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候

由单独或者合并持有公司3%以上股份的股东选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接或监事会提出，由公司董事会以提案的方式提受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真交股东大会选举决定；实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选

（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，后切实履行董事职责。

由公司工会提名，经职工代表大会、职工大会任一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事在30％及以上时，股东会就选举非由职工代表会；担任的两名及以上董事进行表决时，应当采用累

（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或积投票制。

监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，任一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例董事会应在股东大会召开前公告董事或监事均不足30％（不含本数）的，股东会就选举非候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候由职工代表担任的董事进行表决时，不采用累积选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股投票制。

东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料投票制。

真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事具体实施细则如下：

职责。采用累积投票制选举董事时，其有关程序和要求任一股东及其一致行动人拥有权益的股份比如下：（1）独立董事和非独立董事分开投票选

例在30％及以上时，股东大会就选举非由职工举。（2）选举非独立董事时，每位股东拥有的代表担任的两名及以上董事、监事进行表决投票权份数等于其持有的股份数乘以应选出的时，应当采用累积投票制。非独立董事人数的乘积，该投票权只能投向本公任一股东及其一致行动人拥有权益的股份比司的非独立董事候选人。选举独立董事时，每位例均不足30％（不含本数）的，股东大会就选股东拥有的投票权份数等于其持有的股份数乘举非由职工代表担任的董事、监事进行表决以应选出的独立董事人数的乘积，该投票权只能时，不采用累积投票制。投向本公司的独立董事候选人。（3）股东按所具体实施细则如下：持有的投票权，对董事候选人进行投票。股东将采用累积投票制选举董、监事时，其有关程序投票权以份数为单位集中或分散投给一名或数和要求如下：（1）董事、监事分开投票选举，名董事候选人。投票时，股东须在一张选票上注独立董事和非独立董事分开投票选举。（2）明所选举的所有董事，并在每名董事之后注明其选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权份使用的投票权份数。股东投出的投票权份数累计数等于其持有的股份数乘以应选出的非独立不得超过其所持有的总投票权份数，所投的董事董事人数的乘积，该投票权只能投向本公司的人数不得超过应选董事人数，否则该股东投票无非独立董事候选人。选举独立董事时，每位股效，视为弃权。（4）董事候选人按获得的投票东拥有的投票权份数等于其持有的股份数乘权份数由多到少进行排序，票数较多者当选。候以应选出的独立董事人数的乘积，该投票权只选人获得的票数仅计算赞成票，弃权和反对票均能投向本公司的独立董事候选人。（3）选举不予以计算，亦不用于扣减赞成票票数。

监事时，每位股东拥有的投票权份数等于其持不采用累积投票制选举董事时，应对每个候选人有的股份数乘以应选出的监事人数的乘积，该进行逐项表决，股东所持有的每一股份拥有一份投票权只能投向本公司的监事候选人。（4）表决权，获得出席股东表决权过半数赞成票的候股东按所持有的投票权，对董事、监事候选人选人当选为公司董事。若当选董事超出规定人数进行投票。股东将投票权以份数为单位集中或时，则按获得的赞成票数量由多到少进行排序，分散投给一名或数名董事、监事候选人。投票赞成票数量较多者当选。选举董事计票时，若当时，股东须在一张选票上注明所选举的所有董选董事的高级管理人员人数超过本章程的规定事、监事，并在每名董事、监事之后注明其使时，当选董事不选择担任董事的，其董事名额由用的投票权份数。股东投出的投票权份数累计获得票数最接近的候选人填补（该候选人所得赞不得超过其所持有的总投票权份数，所投的董成票数亦需过出席股东表决权的半数）。选举董事、监事人数不得超过应选董事、监事人数，事时，若因两名或两名以上候选人的票数相同而否则该股东投票无效，视为弃权。（5）董事、不能决定其中当选者时，则对该等候选人单独进监事候选人按获得的投票权份数由多到少进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者行排序，票数较多者当选。候选人获得的票数时，则应在下次股东会另行选举。若当选人数少仅计算赞成票，弃权和反对票均不予以计算，于应选董事人数，但超过本章程规定的董事会组亦不用于扣减赞成票票数。成人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上不采用累积投票制选举董事、监事时，应对每选举填补。若当选人数不足本章程规定的董事会个候选人进行逐项表决，股东所持有的每一股组成人数三分之二时，则应在本次股东会上对未份拥有一份表决权，获得出席股东表决权二分当选董事候选人进行第二次选举；若经第二次选之一以上赞成票的候选人当选为公司董、监举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束事。若当选董事、监事超出规定人数时，则按后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选获得的赞成票数量由多到少进行排序，赞成票举。

数量较多者当选。选举董事计票时，若当选董事的高级管理人员人数超过本章程的规定时，当选董事不选择担任董事的，其董事名额由获得票数最接近的候选人填补。选举董事、监事时，若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人单独

进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若当选人数少于应选董事、监事人数，但超过本章程规定的董事、监事会组成人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数不足本章程规定的董事、监事会组成人

数三分之二时，则应在本次股东大会上对未当选董事、监事候选人进行第二次选举；若经第

二次选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决议的表决结果载入会议记录。

录。......

第一百零二条公司董事为自然人，有下列情第一百零四条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

利，执行期满未逾5年；......（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未起未逾3年；

逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期期限未满的；限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市内容。公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情容。

形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零三条董事由股东大会选举或更换，第一百零五条董事由股东会选举或更换，并可并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董在任期届满前由股东会解除其职务。董事会中的事任期3年，任期届满可连选连任。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大...会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事任期3年，任期届满可连选连任。

...

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收或者其他个人名义开立账户存储；入；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个公司财产为他人提供担保；人名义开立账户存储；

（五）董事与公司订立合同或者进行交易的，（四）董事直接或者间接与公司订立合同或者进

应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》和行交易的，应当根据《深圳证券交易所股票上市公司章程的规定提交公司董事会或者股东大规则》和公司章程的规定提交公司董事会或者股

会审议通过，并严格遵守公平性原则；东会审议通过，并严格遵守公平性原则；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机...会的除外；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

...董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务...应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资合理注意。

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规...

定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零七条董事可以在任期届满以前提第一百零九条董事可以在任期届满以前辞任。

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收告。董事会将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2个交易如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最日内披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当规定，履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达履行董事职务。

董事会时生效。

第一百零八条董事辞职生效或者任期届满，第一百一十条公司建立董事离职管理制度，明

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜东承担的忠实义务，在任期结束后五年内仍然追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届有效。满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后五年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务时违反法第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意公司造成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条董事不得违反竞业禁止规删除本条定，如有在外注册和公司主营业务有类似的企业、或在外注册的企业可能与公司发生交易时必须尽快向董事会报告其关联关系。

董事个人所任职的其他企业直接或者间

接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安

排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前两款的要

求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批

准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；没有给公司造成损失，但使公司受到监管部门批评处罚，或被股东起诉的，应当承担相应的责任。

第一百一十二条公司建立《独立董事工作制度》，明确独立董事的职责、权利和义务，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益

的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项

会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第一百一十四条董事会由9名董事组成，其第一百一十四条董事会由9名董事组成，其中

中3名为独立董事。3名为独立董事，1名为职工代表董事。第一百一十五条董事会行使下列职权：第一百一十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的战略规划事项、经营计划和（三）决定公司的战略规划事项、经营计划和投投资方案；资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决定公司案；的年度财务决算方案、审议公司年度报告；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债债券或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议（八）经三分之二以上董事出席的董事会会议决

决议同意，可决定收购本公司股票的相关事议同意，可决定收购本公司股票的相关事项；

项；（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事理财、关联交易、对外捐赠等事项；

项、委托理财、关联交易等事项；（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）董事会根据公司董事长的提名，聘任或

（十一）董事会根据公司董事长的提名，聘任者解聘公司总经理、董事会秘书。总经理根据提

或者解聘公司总经理。总经理根据提名委员会名委员会遴选的人选，向董事会提名副总经理和遴选的人选，向董事会提名副总经理和财务负财务负责人等高级管理人员，并由董事会决定聘责人等高级管理人员，并由董事会决定聘任或任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理理人员；

人员。（十二）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审会计师事务所；

计的会计师事务所；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总理的工作；

经理的工作；（十七）年度内计提资产减值准备达到或累计达

（十七）年度内计提资产减值准备达到或累计到最近一期经审计净利润的百分之十及以上且达到最近一期经审计净利润的百分之十及以绝对金额超过100万元的事项；

上的事项；（十八）决定公司的高级管理人员的绩效考核方

（十八）决定公司的经营绩效方案及高级管理案，并依据考核方案决定高级管理人员薪酬和奖

人员的绩效考核方案，并依据考核方案决定高惩事项；

级管理人员薪酬和奖惩事项；（十九）审议控股子公司管理层及核心骨干的员

（十九）审议控股子公司管理层及核心骨干的工跟投及持股方案；

员工跟投及持股方案；（二十）依据规定拟定公司股权激励计划草案、

（二十）依据规定拟定公司股权激励计划草变更以及其他相关事项；

案、变更以及其他相关事项；（二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程

（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章或股东会授予的其他职权。

程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会决定各专门委员会人员组成，负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十八条董事会应当确定对外投资、第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

专业人员进行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托托理财、对子公司投资等）等交易事项（公司理财、对子公司投资等）等交易事项（提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当当提交董事会审议并及时对外披露：提交董事会审议并及时对外披露：

......（十一）虽未达到前述（一）至（九）项之标（十一）虽未达到前述（一）至（九）项之标准，准，但满足以下条件的，需要由董事会审批：但满足以下条件的，需要由董事会审批：

1、公司对外投资达到以下标准的事项：1、公司对外投资达到以下标准的事项：

（1）公司及所属各级控股企业非主业投资或（1）公司及所属各级控股企业非主业投资或未未将目标公司纳入合并报表范围的参股型投将目标公司纳入合并报表范围的参股型投资；

资；（2）公司及所属各级控股企业在中国境外（包

（2）公司及所属各级控股企业在中国境外（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区以括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）单笔投资金额超过1000万元以及中国台湾地区）的投资项目；的投资项目、或连续十二个月内累计在2000万

（3）公司及所属各级控股企业单笔金额超过5以上的投资项目；

亿元的投资项目、或连续十二个月内累计在10（3）公司及所属各级控股企业单笔金额超过5

亿元以上的项目。亿元的投资项目、或连续十二个月内累计在10

2、公司出售资产达到以下标准的事项：亿元以上的项目。

（1）各级控股子公司股权出售，致使其不再2、公司出售资产达到以下标准的产权变动事项：

纳入公司合并报表范围的；（1）各级控股子公司股权出售，致使其不再纳

（2）以非公开协议转让的方式出售公司及其入公司合并报表范围的；

各级控股子公司产权；（2）以非公开协议转让的方式出售公司及其各

（3）公司及其各级控股子公司产权出售单笔级控股子公司产权；

交易金额在二千万以上的；（3）公司及其各级控股子公司产权出售单笔交

（4）如为股权类产权，通过引入第三方增资易金额在二千万以上的；

等出售以外的其他方式，导致公司合并权益减（4）如为股权类产权，通过引入第三方增资等少的情形，参考本条款的规定处理。...出售以外的其他方式，导致公司合并权益减少的情形，参考本条款的规定处理。

...

第一百二十一条公司副董事长协助董事长第一百二十一条公司副董事长协助董事长工工作，董事长不能履行职务或者不履行职务作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董推举一名董事履行职务。事履行职务。

第一百二十三条有下列情形之一的，董事长第一百二十三条有下列情形之一的，董事长应

应在10个工作日内召集临时董事会会议：在10个工作日内召集临时董事会会议：

1、董事长认为必要时；1、董事长认为必要时；

2、三分之一以上董事联名提议时；2、三分之一以上董事联名提议时；

3、监事会提议时；3、审计委员会提议时；

4、总经理提议时；4、总经理提议时；

5、代表1/10以上表决权的股东提议时。5、代表1/10以上表决权的股东提议时。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事第一百二十七条董事与董事会会议决议事项

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关会审议。联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

新增本章节第三节独立董事

第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十四条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增本章节第四节董事会专门委员会

第一百三十九条公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，并根据需要设立战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会决定各专门委员会人员组成，负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十一条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百四十三条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百四十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十三条本章程第一百零二条关于第一百四十六条本章程关于不得担任董事的

不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管员。理人员。

本章程第一百零四条关于董事的忠实义务、第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务、第同时适用于高级管理人员。

一百一十一条关于报告义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条在公司控股股东、实际控制第一百四十七条在公司控股股东单位担任除

人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司担任公司的高级管理人员。的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十九条总经理可以在任期届满以第一百五十二条总经理可以在任期届满以前前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由法由总经理与公司之间的劳务合同规定。总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十二条高级管理人员执行公司职第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担任。赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增本条第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违

背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会删除本章节

第一节监事第一百四十三条本章程第一百零二条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

本章程第一百一十一条关于报告义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十五条监事的任期每届为3年。监

事任期届满，连选可以连任。

第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十七条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十九条监事不得利用其关联关系

损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条监事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十一条公司设监事会。监事会由3

名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十二条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章

程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十五条监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十六条监事会会议通知包括以下

内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十八条公司在每一会计年度结束第一百五十八条公司在每一会计年度结束之之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交

送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构

和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每和证券交易所报送并披露中期报告。

一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义人名义开立账户存储。开立账户存储

第一百六十条公司分配当年税后利润时，应第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可的，可以不再提取。以不再提取。

......股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造须将违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意的亏损。公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金规定使用资本公积金。

将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十五条公司实行内部审计制度，配第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十六条公司内部审计制度和审计第一百六十六条公司内部审计制度经董事会

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计批准后实施，并对外披露。公司内部审计机构对负责人向董事会负责并报告工作。公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增本条第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司聘用会计师事务所必第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前定前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百七十六条公司召开监事会的会议通删除本条知，以专人送出、邮件、传真、电子邮件等方式进行。

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公单。公司应当自作出合并决议之日起10日内司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权通知债权人，并于30日内在中国证监会指定人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信的媒体上公告。息公示系统公告。

......

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司应当自作出分立决议之日起10日内通知司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，债权人，并于30日内在符合中国证监会规定并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公条件的媒体上公告。示系统公告。

第一百八十五条公司需要减少注册资本时，第一百八十八条公司减少注册资本时，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通

日内通知债权人，并于30日内在中国证监会知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担担保。保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比限额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

......

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请的股东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十八条公司有本章程第一百八十第一百九十一条公司有本章程第一百九十条

七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东而存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会决议而存续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百八十九条公司因本章程第一百八十第一百九十二条公司因本章程第一百九十条

七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义

现之日起15日内成立清算组，开始清算。清务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾清算组，进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组应当自成立之日起第一百九十四条清算组应当自成立之日起10

10日内通知债权人，并于60日内在中国证监日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国

会指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接书之日起30日内，未接到通知书的自公告之到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公日起45日内，向清算组申报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。

......

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

......清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的的经营活动。经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给给股东。股东。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当务移交给人民法院指定的破产管理人。

将清算事务移交给人民法院。

第一百九十五条清算组成员应当忠于职守，第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非

非法收入，不得侵占公司财产。法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履清算组成员因故意或者重大过失给公司或者行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十七条有下列情形之一的，公司应第二百条有下列情形之一的，公司将修改章

当修改章程：程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规规的规定相抵触；定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项项不一致；不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百零一条释义第二百零四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已已足以对股东大会的决议产生重大影响的股足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

东。......

第二百零四条本章程所称“以上”、“以内”、第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”

“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第二百零六条本章程附件包括股东大会议第二百零九条本章程附件包括股东会议事规

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

注：章程中的总经理、副总经理是指公司法上所指的经理和副经理。

因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整，因不涉及实质性变更亦不再逐条列示。除上述修订外，《公司章程》中的其他条款不变。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人士办理本次《公司章程》

修订相关的工商变更登记事宜，相关变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。授权期限自公司股东大会审议通过之日起，至相关登记办理完毕之日止。修订后的《公司章程》全文已同步刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、备查文件

1.第六届董事会第二十三次会议决议；

2.第六届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司董事会

二〇二五年十二月十三日