杭氧集团股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立
董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及公司《独立董事工作规则》等相关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极参加公司董事会和股东大会等各类会议，认真审议各项议案并发表明确意见，提出合理建议，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度本人工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况黄灿，男，1979年1月出生，汉族，教授，博士生导师。2007年2月参加工作，历任联合国大学马斯特里赫特技术创新中心（United NationsUniversity-MERIT）和马斯特里赫特大学（Maastricht University）研究员（ResearchFellow）、联合国大学马斯特里赫特技术创新中心（United Nations University-MERIT）
和马斯特里赫特大学（Maastricht University）高级研究员（Senior Research Fellow）。
现任浙江大学管理学院副院长，教授、博士生导师，教育部青年长江学者，浙江大学创新管理与持续竞争力研究中心常务副主任，知识产权管理研究所联席所长；
兼任甘肃上峰水泥股份有限公司独立董事。2022年5月至今任杭氧股份独立董事。
电子邮箱：canhuang@zju.edu.cn
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会及董事会情况2023年，公司召开了董事会会议13次，股东大会3次，本人严格按照有关
法律、行政法规的要求，勤勉履行职责，参加了全部董事会会议并对所有议案进行表决。出席会议的具体情况如下：
出席董事会情况出席股东大会情况任职期间报告现场出席以通讯方式任职期间报告委托出席董缺席董事会列席股东期内董事会次董事会次参加董事会期内股东大会事会次数次数大会次数数数次数次数
131120031
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023年，公司召开了独立董事专门会议2次，本人均参加会议并提出了意见和建议。报告期内，本人共参加薪酬与考核委员会会议2次，战略委员会2次，提名委员会3次，具体如下：
召开提出的重要委员会名称会议内容其他履行职责的情况日期意见和建议1、会议审议并通过了《2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核
2023年薪酬与考核结果》。
08月无同意相关议案委员会2、会议审议并通过了《2023年度董事、
08日
监事及高级管理人员薪酬与绩效考核方案》。
会议审议并通过了《限制性股票激励
2023年薪酬与考核对象2022年度考核结果》。同意公司
12月无同意相关议案
委员会根据相关规定办理本激励计划第一个
15日
解除限售期解除限售相关事宜并将该事项提交公司董事会审议。
分阶段、有重
2023年会议审议并通过了《杭氧集团特种产点地加快布战略委员会12月同意相关议案业中长期发展规划（2023～2030年）》。局杭氧特气
12日
拳头产品加强对相关
2023年会议审议并通过了《杭氧“双碳”行政策的研究，战略委员会12月同意相关议案动方案构思》。加快推进企
19日
业绿色发展会议审阅候选人的个人履历及相关资料，认为其工作经历、任
2023年会议审议同意提名蒋毅先生担任公司
职资格符合
提名委员会04月副总经理，并将上述议案提交公司第同意相关议案《公司法》、
24日七届董事会第四十三次会议审议。
《公司章程》关于公司高级管理人员任职的相关规定。
会议审阅候
会议审议同意提名田佰辰先生、童俊
2023年选人的个人
先生担任公司非独立董事，并将上述提名委员会05月履历及相关同意相关议案议案提交公司第七届董事会第四十五
11日资料，认为其次会议审议。
工作经历、任职资格符合
《公司法》、
《公司章程》关于公司非独立董事任职的相关规定。
会议审阅候选人的个人履历及相关资料，认为其工作经历、任
2023年会议审议同意提名杨启龙先生等担任
职资格符合
提名委员会09月公司副总经理，并将上述议案提交公同意相关议案《公司法》、
28日司第七届董事会第五十次会议审议。
《公司章程》关于公司高级管理人员任职的相关规定。
在以下几个方面提出了
意见和建议：
对公司2023年上半
2023年1、建议公司
独立董事专董事会秘书葛前进先生介绍公司2023年的经营业绩表示肯
09月关注氦气资
门会议年上半年经营管理基本情况定并对公司发展提出
12日源，寻找合适
建议的气源，为后续电子气业
务打下基础；2、建议公司关注氢产业
的示范项目，并做好相关技术准备；
3、PSA 变压
吸附制氧的
发展讨论，建议公司关注
PSA 变压吸附制氧行业的相关标的。
调整日常关联交易额度是因公司日常生产经营
2023年需要，所履行会议审议通过了《关于增加2023年度
10月的审批程序同意相关议案预计发生日常关联交易额度的议案》
30日符合有关法
律、法规的规定，未损害公司及股东利益。
2023年度，本人现场工作时间满足监管要求。
（三）行使独立董事职权的情况
2023年，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会及依法公开向股东征集股
东权利的情况发生。（四）与中小股东的沟通交流情况报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。积极聆听中小股东相关建议，在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2023年，本人作为公司独立董事，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就公司的相关事项发表意见如下：
会议时间相关事项及意见
第七届2023年1、审阅了《关于以协议方式受让杭氧控股资产暨关联交易的议案》，公司本次董事会3月23使用自有资金以协议方式受让公司控股股东——杭州杭氧控股有限公司（以下简
第四十日称“杭氧控股”）部分资产主要是出于公司日常经营发展的需要，交易价格以评
一次会估价格为基准确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司利益及全体股东特别议是中小股东利益。本次交易完成后有利于减少后续公司日常经营关联交易。同意将该议案提交公司董事会进行审议。
2、审阅了《关于以协议方式受让杭氧控股资产暨关联交易的议案》，本次交易
是为了满足公司日常经营发展需要，对减少后续公司日常经营关联交易，降低经营管理成本有积极影响。本次关联交易定价系按照资产评估价格确定，价格公允、合理。本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。同意公司本次以协议方式受让杭氧控股资产暨关联交易事项。
第七届2023年对公司《关于2023年预计发生日常关联交易的议案》在提交董事会审议前，经
董事会3月29过事前认可。经认真审阅相关会议材料，基于独立判断立场发表事前认可意见及
第四十日独立意见如下：
二次会
1、公司预计的2023年日常关联交易遵循了客观、公平、公正的交易原则，预计
议
发生的关联交易属于公司开展正常经营所需，定价原则公允，有利于公司主营业务的开展和持续稳定经营，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。同意将公司2023年预计发生日常关联交易事项提交公司董事会审议。
2、审阅了《关于<2022年度利润分配预案>的议案》，公司本次利润分配方案（预案）符合上市公司现金分红的相关规定，公司从2022年度经营实际出发，兼顾公司股东合法权益和公司业务发展资金需求而制定年度利润分配预案，本次利润分配预案不存在损害公司中小股东利益的情形。同意公司2022年度利润分配预案，并同意提交公司2022年度股东大会审议批准。
3、核查了公司控股股东及其他关联方资金来往情况。报告期内，未发生控股股
东及其关联方对公司非经营性资金占用的情形。公司与其他关联方的资金往来，为日常发生的经营性资金往来。
4、核查了公司对外担保情况，公司所作对外担保均严格按照《公司章程》等规
定履行了法定审批程序。报告期内，公司及子公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、公司持股50%以下的其他关联方（不含持股50%的子公司）、
任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司无违规对外担保情况，亦不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的担保情形。
5、审阅了《关于2023年预计发生日常关联交易的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合法律、法规及《公司章程》有关规定和要求，表决结果合法、有效。
公司预计的2023年日常关联交易遵循了客观、公平、公正的交易原则，上述预计发生的关联交易为公司开展正常经营所需，定价原则公允，有利于公司主营业务的开展和持续稳定经营，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。
公司2022年度预计发生日常关联交易与实际发生情况进行说明。公司在预计
2022年度日常关联交易额度时是基于市场需求和业务进度的判断，预计金额具
有较大不确定性。在业务实际开展过程中，由于市场发生变化，各经营主体的变化，关联交易金额也发生了变化，因此2022年度日常关联交易实际发生额与预计金额存在一定差异，关联交易实际发生额未超出年度预计的关联交易额度，对公司日常经营及业绩未产生重大影响。公司与各关联方2022年度日常关联交易符合公司实际经营情况，交易定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。同意2023年预计发生日常关联交易事项，并同意将此议案提交股东大会审议。
6、根据《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》等有关规定，作为公司
的独立董事，对公司2022年度董事及高级管理人员的薪酬情况发表如下独立意见：2022年度公司经营情况良好，对公司董事及高级管理人员2022年度履职情况和取得的成绩予以肯定。我们认为2022年度公司严格按照董事及高级管理人员薪酬有关考核办法执行，考核及薪酬发放的程序符合相关规定。同意将董事的薪酬提交股东大会审议。
7、审阅了公司《2022年度内部控制自我评价报告》，发表独立意见如下：
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司2022年度内部控制自我评价报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，报告真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，在重大投资决策、关联交易决策、财务管理、绩效考评管理及业务管理等各个方面均建立了相对完整、严密、合理的内部控制制度，并得到了有效的实施，保证了公司各项经营管理活动的正常进行。
8、核查了《关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，公司编
制的《关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合相关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，真实、客观反映了公司2022年年度募集资金的存放与实际使用情况。报告期内，公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用相关规定，不存在违规情形。公司审议《关于2022年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的相关决策程序符合《公司章程》等相关规定。
9、核查了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》，公司本次计提资产
减值准备事项符合《企业会计准则》和相关规定，并按规定履行了相应的内部决策程序。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，使公司财务信息更加真实，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次计提资产减值准备。
10、审阅了《关于公司董事长、副董事长辞职及选举董事长的议案》，发表如下
独立意见：
公司董事长毛绍融先生因到退休年龄，申请辞去公司第七届董事会董事长、董事及董事会下属专门委员会相关职务，辞职后将不再担任公司及子公司的其他职务，经核查，其辞职原因与实际情况一致，程序合法合规，毛绍融先生辞去公司董事长职务未导致公司董事会成员低于法定人数，不会对公司董事会的正常运作及公司正常生产经营造成影响。
公司副董事长郑伟先生因工作调整原因，申请辞去公司副董事长职务，辞职后仍继续担任公司第七届董事会董事、公司总经理职务，经核查，其辞职原因与实际情况一致，程序合法合规，郑伟先生辞去公司副董事长职务不会对公司正常生产经营造成影响。
郑伟先生不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》规定的不能担任公司董事、高级管理人
员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情况。选举及聘任程序合法。公司董事长的选举程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。同意选举郑伟先生为公司第七届董事会董事长。
11、审阅了《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，公司本次由于
2021年股权激励计划预留部分第二批授予登记上市及可转债开始转股原因增加
注册资本及修改《公司章程》，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件规定，决策程序合法有效，不影响公司的持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次增加注册资本及修订《公司章程》事项并同意提交股东大会审议。
第七届2023年1、审阅了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，认为蒋毅先生不存在根据《公董事会4月25司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定不能担任公司
第四十日高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情况。蒋毅先
三次会生的教育背景、工作经历及专业能力符合所聘任岗位的任职要求。聘任程序合法。议本次副总经理人选经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审核通过后提交公司董事会审议，聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。同意公司聘任蒋毅先生为公司副总经理。
2、审阅了《关于为控股子公司项目贷款提供担保的议案》，认为公司本次为裕
龙杭氧提供担保，系为了保障裕龙杭氧项目的融资需求，有利于裕龙杭氧项目建设顺利推进及其正常经营发展，符合公司长期利益。本次担保事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。本次担保系对公司合并报表范围内的子公司提供担保，双方股东按照出资比例提供担保，本次担保的风险可控，不会影响公司正常生产经营，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次为裕龙杭氧项目贷款提供担保。
第七届2023年1、审阅了《关于聘任公司非独立董事的议案》，认为任职资格合法，田佰辰先
董事会5月11生、童俊先生不存在根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
第四十日司章程》等规定不能担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁
五次会入者的情况。田佰辰先生、童俊先生的教育背景、工作经历及专业能力符合董事议的任职要求。选举程序合法。本次非独立董事人选经公司控股股东——杭州杭氧控股有限公司提名、公司董事会提名委员会审核通过后提交公司董事会审议，公司董事会审议通过后将提交公司股东大会选举。选举程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。同意公司田佰辰先生、童俊先生为公司第七届董事会非独立董事候选人并提交公司股东大会选举。
2、审阅了《关于为全资子公司提供担保的议案》，认为公司本次为杭氧（香港）
有限公司提供担保，是为了保障杭氧（香港）有限公司日常经营中信用证开证和押汇等需求，有利于杭氧（香港）有限公司正常经营发展。本次担保事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。本次担保是对公司合并报表范围内的子公司提供担保，本次担保的风险可控，不会影响公司正常生产经营，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次为杭氧（香港）有限公司提供担保。
3、审阅了《关于调整限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于公司2022年度权益分派方案实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司对2021年限制性股票激励计划的回购价格进行相应调整。同时，因激励对象因达到法定年龄正常退休、因个人原因离职等原因，公司对14名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划》（草案修订稿）的有关规定，本次调整限制性股票回购价格事项在公司2021年第三次临时股东大会对公司董事会授权范围内；回购注销部分限制性股票事项经公司董事会审议通过后将提交公司股东大会审议。董事会审议相关议案时作为激励对象的关联董事已回避表决，审议程序合法、合规，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经营，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司调整本次激励计划的回购价格及回购注销部分限制性股票。
4、审阅了《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，认为公司本次
由于回购注销部分限制性股票，减少注册资本及修改《公司章程》事项，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件规定，决策程序合法有效，不影响公司的持续经营，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次减少注册资本及修订《公司章程》事项并同意提交股东大会审议。
第七届2023年对公司《关于聘用公司2023年度审计机构的议案》在提交董事会审议前，经认
董事会8月21真审阅相关会议材料，基于独立判断立场发表事前认可意见及独立意见如下：
第四十日
1、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券服务业务审计资质，具备
九次会
多年为上市公司提供审计服务的经验，具备足够的独立性以及胜任公司2023年议
度财务审计与内部控制审计工作的专业能力和投资者保护能力，符合公司聘任年度审计机构的条件和要求。同意将该议案提交公司第七届董事会第四十九次会议审议。
2、审阅了《关于<2023年中期利润分配预案>的议案》，公司本次利润分配预案
符合上市公司现金分红的相关规定，本次利润分配预案符合公司经营发展实际，综合考虑公司的长远可持续发展和投资者的合理回报，不存在损害公司中小股东利益的情形。同意公司2023年中期利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议批准。
3、核查了公司控股股东及其他关联方资金来往情况。报告期内，未发生控股股
东及其关联方对公司非经营性资金占用的情形。公司与其他关联方的资金往来，为日常发生的经营性资金往来。
4、核查了公司对外担保情况，公司所作对外担保均严格按照《公司章程》等规
定履行了法定审批程序。报告期内，公司及子公司不存在为股东、股东的控股子公司及其他关联方、公司持股50%以下的其他关联方（不含持股50%的子公司）、
任何非法人单位或个人提供担保的情况，公司无违规对外担保情况，亦不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的担保情形。
5、审阅了《关于公司聘用公司2023年度审计机构的议案》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券服务业务审计资质和专业能力，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司财务审计和内部控制审计的工作要求，有能力为公司提供专业的审计服务并客观地评价公司的财务状况和经营成果。公司聘任2023年度会计师事务所的相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性，同时具备能够胜任公司2023年度财务审计与内部控制审计工作的专业能力和投资者保护能力。公司拟聘用中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议批准。
6、审阅了《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，经核查，公司编制的《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，真实、客观反映了公司2023年半年度募集资金的存放与实际使用情况。报告期内，公司募集资金的存放与实际使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用相关规定，不存在违规情形。《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》对募投项目的相关情况也进行了分析和说明。公司审议《关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的相关决策程序符合《公司章程》等相关规定。
7、审阅了《关于公司控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》，司控股子
公司衢州杭氧特种气体有限公司（以下简称“杭氧特气”）为其全资子公司杭州
万达气体有限公司（以下简称“万达气体”）贷款提供担保，是为了保障万达气体日常经营的融资需求，有利于万达气体的生产经营和长远发展。本次担保事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。本次担保是公司合并报表范围内的公司之间的担保，担保的风险可控，不会影响公司正常生产经营，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意杭氧特气为万达气体贷款提供担保。
8、审阅了《关于公司全资子公司吸收合并控股子公司的议案》，本次公司子公
司江西制氧机有限公司及杭州杭氧低温液化设备有限公司之间的吸收合并，有利于优化资源配置，完善治理结构，提升公司整体管理效率，符合公司长远发展规划。本次交易完成后，江西制氧机有限公司仍为公司并表范围内的控股子公司。
本次吸收合并对公司的生产经营和业务不构成实质性影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。同意本次吸收合并事项。
9、审阅了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》，公司根据最新法律、法
规及规范性文件要求，结合公司实际情况对《公司章程》及相关制度的内容进行了更新及修订，决策程序合法有效，不影响公司的持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司修订《公司章程》及相关制度并同意提交股东大会审议批准。
第七届2023年审阅了《关于聘任公司高级管理人员的的议案》，认为候选人不存在根据《公司董事会10月9法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定不能担任公司高
第五十日级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情况。候选人的
次会议教育背景、工作经历及专业能力符合所聘任岗位的任职要求。聘任程序合法。本次副总经理人选经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审核通过后提交公司董事会审议，聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。同意公司聘任副总经理。四、总体评价和建议
2023年，本人严格遵守法律法规及《公司章程》等要求，认真履行忠实和
勤勉义务，积极参与公司重大事项的讨论和决策过程，认真审议提交公司董事会及下属委员会的议案及相关材料，针对政策、行业和市场的变化以及公司经营实际情况，结合自己在经济管理、知识产权等领域的专业知识和判断，在加强公司内控体系建设、发展战略方向、业务布局等方面提出了专业意见，切实增强公司董事会的决策能力，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
2024年，本人继续严格按照相关规定履行好独立董事职责，加强相关法律
法规的学习，投入更多的时间和精力了解掌握公司的生产经营情况，结合自身专业优势，为公司业务发展和合规经营提出专业意见，促进公司规范运作和持续健康发展。（本页为《2023年度独立董事述职报告》之签字页，无正文）独立董事：黄灿
日期：2024年3月26日
