杭氧集团股份有限公司

控股子公司管理办法

（2026年2月9日经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过）

第一章总则

第一条为加强对控股子公司的管理，确保控股子公司营运符合杭氧集团股份

有限公司（以下简称“杭氧股份”或“公司”）的整体战略规划，有效控制企业风险，保障公司投资的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《杭氧集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等其他有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称控股子公司（以下简称“子公司”）系指杭氧股份享有其

50％以上表决权，或者虽享有其表决权在50％以下，但能够实际控制的公司。

第三条本办法适用于公司及公司子公司。公司各部门，公司委派至子公司的

董事、监事（如适用）、高级管理人员负责本办法的有效执行。公司参股公司可参照执行。

第四条子公司必须在公司制订的整体战略与规划框架内拟定自身的发展战略与规划，并遵守公司对子公司的各项制度规定，接受公司的工作检查与监督。

第五条子公司应当依据《公司法》《规范运作指引》《公司章程》和公司对其

的相关规定，完善法人治理结构，建立健全内部控制制度及激励约束机制，规范运作、科学决策。

第二章管理机构及职责

第六条子公司应按照《公司章程》的规定，发挥党组织在企业治理中的作用。第七条公司按部门对口管理的原则对子公司实施指导和管理，具体如下：

（一）战略与业务发展部负责研究子公司的设立，负责牵头子公司年度经营目标的设置及年度经营目标完成情况的考核工作并对子公司投资管理方面进行指

导、监督和服务。

（二）流程与数字化变革部负责统筹并指导子公司的数字化建设。

（三）国家级企业技术中心指导并协助子公司的专利申请及维护工作。

（四）证券部指导并管理子公司的规范运作和信息披露工作。

（五）法务风控部协助拟设立公司做好《公司章程》及相关文件的起草工作，指导并协助子公司开展法律事务工作。

（六）财务部负责对子公司实施集团统一财务管控，包括且不限于：全面预

算管理与资金集中管理、财务制度规范与监督、经营绩效分析与风险控制等。并协同子公司完成预算目标分解及组织绩效考核工作。

（七）审计部负责对子公司的财务、管理实施内部审计工作。

（八）QHSE部负责公司质量、职业健康安全及环保体系向子公司延伸及处理工作。

（九）人力资源部负责对子公司的人力资源方面工作进行指导、监督和服务，并协同子公司完成预算目标分解及组织绩效考核工作。

（十）公司办公室负责重大事项的督办。

第八条公司根据所投资的子公司出资合同（协议）、章程等规定，并按照《外派董事、高级管理人员管理办法》的规定程序，向被投资子公司委派董事、高级管理人员等。

第三章子公司治理

第九条子公司应通过制定内部管理制度，使其治理符合对上市公司子公司管理的要求，细化股东会、董事会、经理班子的职责权限（包括但不限于：股东会议事规则、董事会议事规则、股东会/董事会/经理班子之间的投资审批权限、财务支付审批权限划分等）。子公司还应根据《公司法》《证券法》等法律、法规以及公司章程的规定，建立、健全公司的法人治理结构和运作制度（包括但不限于：投资管理制度、财务管理制度、资产管理制度、货币资金管理办法、合同管理办法、人力资源管理制度等）。

第十条子公司应按照其公司章程的规定，组织召开定期和临时的股东会议、董事会会议和监事会会议（如有）。其董事会秘书负责于规定的时间通知全体参会人员，并负责会议记录。会议应对所议事项形成决议。

第十一条在子公司股东会、董事会、监事会（如有）审议涉及收购兼并、关

联交易、对外投资、对外担保、重大融资、重大资产重组、债务重组、重大资产

处置、收益分配、增加或减少注册资本、合并、分立、解散、清算、注销以及法

律法规规定的其他须经上市公司审议批准的事项时，杭氧股份委派的股东代表、董事、监事（如有）应事先报告各事业部或海外 BU，由事业部或海外 BU 履行杭氧股份内部决策程序，杭氧股份委派的股东代表、董事、监事（如有）应按照公司的指令进行表决。

第十二条本办法第十一条所列事项在获得子公司董事会审议通过后，须提交

子公司股东会审议批准。须经杭氧股份董事会或股东会审议批准后实施的，子公司应将该事项的背景材料及内部决策文件呈送各事业部或海外 BU，在履行完杭氧股份的决策程序后，子公司方可组织实施。

第十三条子公司应建立办公会议制度。办公会议应由子公司总经理、副总经

理、财务负责人参加，其他管理人员可根据情况列席。子公司董事长、总经理或由其指定的高级管理人员主持会议，子公司应指定专人负责办公会议的通知和记录。

第十四条子公司应加强公司文件的档案管理，对公司股东会、董事会、监事会（如有）、总经理办公会的各项会议记录及会议决议等文件单独设立类目建档、

按序编号保存原件。子公司董事会秘书应及时将子公司的董事会、股东会决议报送杭氧股份备案。

第十五条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受杭氧股份工作检查与监督，对公司董事会、监事会（如有）提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第十六条如果子公司同时控股其他公司的，子公司应参照本办法逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

第四章子公司经营管理

第十七条子公司应当在公司整体战略规划的框架下，制订中、长期发展规划，并据以制订相关的业务经营计划和年度预算方案。

第十八条子公司的下列重大事项决策应经子公司董事会或股东会审议。子公

司在召开董事会、股东会前，应事先书面报告公司，按公司规定程序进行审批。

（一）企业发展战略规划、年度业务经营计划及对规划和计划的重大调整；

（二）签订许可协议；

（三）购买或出售资产；固定资产投资计划。

（四）租入或租出资产；

（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（六）赠与或受赠资产；

（七）债权或债务重组；

（八）重大诉讼、仲裁事项；

（九）重大融资事项；

（十）签订重大合同（日常经营重大合同按相关法律法规执行）；

（十一）年度预算和利润分配方案；

（十二）合并、分立、变更或清算；

（十三）公司认定的其他交易。

第十九条前款所指重大事项的金额标准为：

（一）交易涉及的资产总额占子公司最近一期经审计总资产的10%(含)以上；

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占子公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％(含)以上；

（三）交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的10%(含)以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第二十条子公司发生的投融资和对外担保事项，应遵照公司《投融资及担保管理制度》要求执行。原则上对外投资和对外担保的事项统一由公司进行运作。

第二十一条子公司的企业视觉识别系统和企业文化应与公司保持协调一致。

公司的商标及徽志的使用应符合公司的相关规定，未经公司同意不得随意使用公司的商标及徽志。

子公司对外进行形象或产品宣传时，相关文稿应先由公司相关部门审核。

第二十二条子公司应严格按本办法执行，如在经营活动中未按规定或越权行事，给公司和子公司造成损失的，应对主要负责人给予批评、警告、解除职务的处分，并可要求其承担赔偿责任。

第五章子公司重大信息报告

第二十三条子公司必须按照公司《重大事项报告制度》的规定及时向公司上

报所有可能对经营产生重大影响的事件，并做到：

（一）确保所提供信息的内容真实、准确、完整、及时；

（二）子公司董事、监事（如有）、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息。

重大事件的范围同公司《信息披露管理制度》第二十一条规定。

第二十四条子公司应当明确负责信息收集和传递事务的部门及负责人。子公司应向负责信息收集和传递事务的负责人提供参加涉及重大事项的会议的便利条件。

若出现贻误重大事项报告的情况，公司将追究子公司并责成子公司追究负责信息收集和传递事务的部门及负责人的责任。第二十五条公司《信息披露管理制度》适用于子公司。

第六章子公司财务管理

第二十六条对子公司的财务管理按公司《子公司财务管理办法》执行。

第二十七条子公司应加强财务管理，严格杜绝杭氧股份控股股东及其关联方对子公司非经营性资金的占用。

第七章子公司内部审计监督

第二十八条公司定期或不定期对子公司实施审计监督。

第二十九条内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审

计、重大经济合同审计、内部控制制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第三十条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第三十一条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。

第三十二条公司《内部审计管理办法》适用于子公司内部审计。

第八章子公司管理考核第三十三条公司委派的董事、监事（如有）及各级管理人员年度考核按照《公司外派董事、高级管理人员管理办法》的规定执行。

第三十四条公司对子公司经营班子实行经营目标责任制考核，依据目标完成情况考评业绩实施奖励和惩罚。考核按照子公司董事会批准的绩效和薪酬考核办法进行，由公司战略与业务发展部牵头在年终依据经审计后的年度经营指标完成情况进行考核。

第三十五条子公司应建立考核指标体系。中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司自行制订，并报公司相关部门备案。

第九章境外子公司管理

第三十六条 在符合所在国法律、法规规定的前提下，境外子公司由海外 BU 负

责日常管理工作，其他管理职能参照本管理办法执行。

第三十七条境外子公司须严格按照其公司章程要求，履行对公司的管理报告程序。

第三十八条境外子公司财务管理按照公司《境外子公司财务管理办法》执行。

第十章附则第三十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度规定如与国家有关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》相抵触时，则以后者为准。

第四十条本办法由公司证券部负责解释和修订。

第四十一条本办法自公司董事会通过之日起生效施行。