棕榈股份:年度募集资金使用鉴证报告

棕榈生态城镇发展股份有限公司

募集资金存放与使用情况的鉴证报告

2023年度棕榈生态城镇发展股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告

（2023年1月1日至2023年12月31日止）目录页次

一、鉴证报告1-2

二、棕榈生态城镇发展股份有限公司2023年度募集资1-8金存放与使用情况专项报告

附表1：募集资金使用情况对照表1-2

附表2：募集资金使用情况对照表1-2

三、事务所执业资质证明关于棕榈生态城镇发展股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况

专项报告的鉴证报告

信会师报字[2024]第ZB10619号棕榈生态城镇发展股份有限公司全体股东我们接受委托，对后附的棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”）2023年度募集资金存放与使用情况专项报告（以下简称“募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任棕榈股份董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规

定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，确保募集资金专项报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。

三、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求鉴证报告第1页（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映棕榈股份2023年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，棕榈股份2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第

2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了棕榈股份2023年度募集资金存放与使用情况。

五、报告使用限制

本报告仅供棕榈股份为披露2023年年度报告的目的使用，不得用作任何其他目的。

立信会计师事务所中国注册会计师：吴可方（特殊普通合伙）

中国注册会计师：崔瑞领

中国·上海二〇二四年四月二十五日鉴证报告第2页棕榈生态城镇发展股份有限公司

2023年度

募集资金存放与使用情况专项报告棕榈生态城镇发展股份有限公司

2023年度募集资金存放与使用情况专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以

及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位情况

（1）2015年度非公开发行股票募集资金

根据本公司2015年12月28日召开的第三届董事会第二十四次会议、2016年6月29日召开的第三届董事会第三十四次会议、2016年11月8日召开的第

三届董事会第四十次会议、2016年12月22日召开的第三届董事会第四十二次

会议以及2016年1月14日召开的2016年第一次临时股东大会、2017年1月10日召开的2017年第一次临时股东大会决议，并于2017年4月5日经中国证券监督管理委员会出具《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号）核准，公司获准向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰

基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司八个特定对

象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 109988950 股，每股发行价人民币 9.05元，募集资金总额为995399997.50元，扣除发行费用19439304.90元，募集资金净额为975960692.60元。该募集资金已于2017年6月22日止全部到位。

该募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月 22 日出具信会师报字[2017]第 ZC10577 号《验资报告》验证。

（2）2020年度非公开发行股票募集资金经中国证券监督管理委员会于2022年7月12日出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2022】1471号）核准，公司向控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司非公开发行人民币普通

股（A 股）股票 325830815 股，每股发行价人民币 3.31 元，募集资金总额为

1078499997.65元，扣除发行费用7533651.04元，募集资金净额为

专项报告第1页棕榈生态城镇发展股份有限公司

2023年度

募集资金存放与使用情况专项报告

1070966346.61元。截止2022年9月2日，该募集的资金已全部到位。

该募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年9月 5 日出具信会师报字[2022]第 ZM10084 号《验资报告》验证。

(二)以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

（1）2015年度非公开发行股票募集资金

时间金额（元）

2017年6月22日募集资金总额995399997.50

减：已支付的发行费用18739304.90

2017年6月22日募集资金净额976660692.60

加：本年度利息收入7389013.08

减：本年度已使用金额257273159.80

截至2017年12月31日止募集资金余额726776545.88

加：本年度利息收入扣减手续费13119728.73

减：本年度已使用金额167899283.24

其中：支付发行费用700000.00

截至2018年12月31日止募集资金余额571996991.37

加：本年度利息收入扣减手续费10903377.54

减：本年度已使用金额148063667.20

截至2019年12月31日募集资金余额434836701.71

加：本年度利息收入扣减手续费3012099.69

减：本年度已使用金额95260658.24

截至2020年12月31日止募集资金余额342588143.16

加：本年度利息收入扣减手续费34185.57

减：本年度已使用金额103665138.21

截至2021年12月31日止募集资金余额238957190.52

加：本年度利息收入扣减手续费17474.39

减：本年度已使用金额24475160.00

截至2022年12月31日止募集资金余额214499504.91

加：本年度利息收入扣减手续费27532.13

减：本年度已使用金额24427486.21专项报告第2页棕榈生态城镇发展股份有限公司

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募集资金存放与使用情况专项报告

时间金额（元）

截至2023年12月31日止募集资金余额190099550.83前次募集资金现金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质

工程 PPP 项目。截至 2023 年 12 月 31 日止，本公司已按承诺累计使用

820364552.90元，尚未投入募集资金155596139.70元，募集资金账户累计产

生的利息收入扣减手续费净额34503411.13元。截至2023年12月31日，募集资金存放于募集资金专户余额为409550.83元，尚未归还的暂时补充流动资金

189690000.00元，合计190099550.83元。

（2）2020年度非公开发行股票募集资金

时间金额（元）

募集资金总额1078499997.65

减：发行费用7533651.04

2022年9月2日募集资金净额1070966346.61

加：本年度利息收入扣减手续费201062.56

减：本年度已使用金额1070844923.43

截至2022年12月31日止募集资金余额322485.74

加：本年度利息收入扣减手续费41.24

减：本年度已使用金额121423.18

累计利息收入扣减手续费转出201103.80

截至2023年12月31日止募集资金余额0.00

本次募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债。截止2023年12月31日，本公司已累计使用1070966346.61元，尚未使用募集资金0.00元，募集资金账户累计产生的利息收入扣除手续费净额201103.80元。本次非公开发行股票募集资金已按规定全部使用完毕，公司募集资金专户将不再使用，公司已办理了募集资金专户的注销手续。

专项报告第3页棕榈生态城镇发展股份有限公司

2023年度

募集资金存放与使用情况专项报告

二、募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，根据实际情况，制订了《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定。在报告期实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用及募集资金的相关管理工作符合《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定。报告期内公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。

(二)募集资金专户存储情况

（1）2015年度非公开发行股票募集资金

本公司在中国民生银行广州分行开设募集资金专项账户（账号：699965679）；

2017年6月，本公司、中国民生银行广州分行、安信证券股份有限公司三方根

据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；2017年7月，由于本次非公开发行募投项目由项目公司梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司组织实施，本公司、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、安信证券股份有限公司与梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公

司四方根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了

《募集资金四方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司聘请中原证券股份有限公司担任公司2020年度非公开发行股票的保

荐机构和主承销商，鉴于保荐机构发生变更，2021年4月，公司、中国民生银行广州分行、中原证券股份有限公司重新签署了《募集资金三方监管协议》；公司、

广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、中原证券股份有限公司与梅州市梅县

区棕沅项目投资管理有限公司重新签署了《募集资金四方监管协议》。募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议正常履行中。

专项报告第4页棕榈生态城镇发展股份有限公司

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募集资金存放与使用情况专项报告

截至2023年12月31日止，除暂时补充流动资金的189690000.00元以外，募集资金存放专项账户的余额如下：

公司名称开户行银行账户余额（元）备注棕榈生态城镇发展股中国民生银行广州分行

699965679392305.98活期存款

份有限公司营业部项目公司募梅州市梅县区棕沅项广州农村商业银行股份

0480174000000023217244.85集专户期末

目投资管理有限公司有限公司黄陂支行余额

合计409550.83

（2）2020年度非公开发行股票募集资金

公司在“中国民生银行股份有限公司”、“华夏银行股份有限公司”分别设立

了募集资金专项账户；2022年9月，本公司、中原证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司广州分行三方、本公司、中原证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司郑州分行三方，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的相关规定签订了《募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。

本次非公开发行股票募集资金已按规定全部使用完毕，公司募集资金专户将不再使用，公司已办理了募集资金专户的注销手续，募集资金专用账户对应的《募集资金三方监管协议》相应终止。

截止到2023年12月31日，募集资金专项账户情况如下：

公司名称开户行银行账户备注棕榈生态城镇发展股份中国民生银行股份有限公该账户已于2023年1月6日

636626721

有限公司司广州分行营业部办理注销手续棕榈生态城镇发展股份华夏银行郑州航空港区支该账户已于2023年1月12

15559000000250886

有限公司行日办理注销手续

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况本公司2015年度非公开发行股票募集资金于2023年度募集资金实际使用

情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

专项报告第5页棕榈生态城镇发展股份有限公司

2023年度

募集资金存放与使用情况专项报告本公司2020年度非公开发行股票募集资金于2023年度募集资金实际使用

情况详见附表2《募集资金使用情况对照表》。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况2017年7月20日，本公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为7152.79万元。并业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第 ZC10589 号报告”予以鉴证。独立董事及时任保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（1）2015年度非公开发行股票募集资金

1、2022年11月28日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司同意在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，将闲置募集资金人民币1.9亿元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自该事项经董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。截止2023年11月28日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的1.9亿元募集资金全额归还至募集资金专用账户。

2、2023年12月4日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事

会第五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司同意将闲置募集资金人民币1.9亿元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自该事项经董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。截至2023年12月31日，该笔暂时补充流动资金的募集资金尚未到期。

专项报告第6页棕榈生态城镇发展股份有限公司

2023年度

募集资金存放与使用情况专项报告

(五)用闲置募集资金进行现金管理情况本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

(六)节余募集资金使用情况本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

(七)超募资金使用情况本公司不存在超募资金使用情况。

(八)尚未使用的募集资金用途及去向

截至2023年12月31日，本公司2015年度非公开发行股票募集资金存放于募集资金专户余额为409550.83元，尚未归还的暂时补充流动资金

189690000.00元，合计190099550.83元。

本公司2020年度非公开发行股票募集资金已按规定全部使用完毕，公司已办理了募集资金专户的注销手续。

(九)募集资金使用的其他情况

2024年4月17日，公司在中国民生银行股份有限公司广州分行营业部的募

集资金专户（699965679）因与原告河南慧涛建筑工程有限公司建设工程合同纠纷一案，被西华县人民法院划扣执行款322305.00元。

公司已向河南省高级人民法院申请再审【案号（2024）豫民申3225号】，请求裁定对本案进行再审。该再审案件于2024年4月18日第一次开庭，法院尚未裁定。在河南省高级人民法院做出裁定再审前，案件执行不会停止。后续公司将积极与各方协商，密切关注该事项进展以及公司募集资金账户的存放与使用情况，加强募集资金存放与使用管理，履行信息披露义务，切实维护公司与全体股东的合法权益。

中原证券股份有限公司作为本公司2020年度非公开发行股票项目的保荐机构，知悉公司募集资金被扣划后，积极与公司信息披露相关人员进行交流，并查阅了法院相关判决文件、募集资金账户资料等，对公司募集资金账户资金被划扣的事项进行了审慎核查。对于本次募集资金账户部分资金被扣划的核查意见如下：

公司本次募集资金账户资金被司法划转的情形，不符合《上市公司监管指引专项报告第7页棕榈生态城镇发展股份有限公司

2023年度

募集资金存放与使用情况专项报告

第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司对于募集资金管理

的相关规定，提请公司尽快将被司法扣划的募集资金归还至募集资金专户。保荐机构将持续关注上述事项进展，并督促公司做好信息披露工作。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题报告期内，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

六、专项报告的批准报出本专项报告于2024年4月25日经董事会批准报出。

附表：1、募集资金使用情况对照表

2、募集资金使用情况对照表

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会（加盖公章）

二〇二四年四月二十五日

专项报告第8页附表1：

募集资金使用情况对照表

2023年度

编制单位：棕榈生态城镇发展股份有限公司单位：人民币万元本年度投入募集资金总

募集资金总额99540.002442.75额

报告期内变更用途的募集资金总额0.00已累计投入募集资金总

累计变更用途的募集资金总额0.0082036.46额

累计变更用途的募集资金总额比例0.00是否已变项目可行性募集资金截至期末累项目达到预定

更项目调整后投本年度截至期末投资进度（%）本年度实现是否达到是否发生承诺投资项目和超募资金投向承诺投资计投入金额可使用状态

（含部分资总额(1)投入金额(3)＝(2)/(1)的效益预计效益重大变化

总额(2)日期

变更）承诺投资项目畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提

否[注1][注2]97596.0797596.072442.7582036.4684.062024年12月2165.71不适用否

质工程 PPP 项目.承诺投资项目小计--97596.0797596.072442.7582036.4684.062165.71超募资金投向

归还银行贷款（如有）

补充流动资金（如有）超募资金投向小计

附表1第1页合计-97596.0797596.072442.7582036.4684.062165.71未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用。

（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化。

超募资金的金额、用途及使用进展情况无超募资金的情形。

募集资金投资项目实施地点变更情况不适用。

募集资金投资项目实施方式调整情况不适用。

业经立信会计师事务所出具的鉴证报告，公司以自筹资金先期投入募投项目的金额为7152.79万元。2017年7月20日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过募集资金投资项目先期投入及置换情况

《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为7152.79万元。

2022年11月28日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，

在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司同意将闲置募集资金人民币1.9亿元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自该事项经董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2023年11月28日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的1.9亿元募集资金全额归还至募集资金专户，使用期限自公司董用闲置募集资金暂时补充流动资金情况事会审议批准之日起未超过12个月。

2023年12月4日，公司召开第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保

不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司同意将闲置募集资金人民币1.9亿元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自该事项经董事会审议通过之日起不超过12个月。截至报告期末，该笔暂时补充流动资金的募集资金尚未到期。

用闲置募集资金进行现金管理情况不适用。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用。

尚未使用的募集资金用途及去向截至2023年12月31日，募集资金存放于募集资金专户余额为409550.83元，尚未归还的暂时补充流动资金189690000.00元，合计190099550.83元。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情不适用。

况

附表1第2页注1：本年度实现的效益2165.71万元，为含税金额。

注 2：梅县 PPP 项目包括 8 个子项目，尚未达到项目合作期限，故尚不能计算该项目的预计效益情况。

附表1第3页附表2：

募集资金使用情况对照表

2023年度