中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为棕榈

生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）2020年度非公

开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等

有关规定要求，对棕榈股份2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：

一、2015年度非公开发行股票募集资金

（一）募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位情况2017年4月5日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号）核准，公司获准向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、

华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、

华泰资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票

109988950股，每股发行价人民币9.05元，募集资金总额为995399997.50元，扣

除发行费用19439304.90元，募集资金净额为975960692.60元。截止2017年6月22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月22日出具信会师报字[2017]第ZC10577号《验资报告》验证。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

时间金额（元）

2017年6月22日募集资金总额995399997.50

减：已支付的发行费用18739304.90

1时间金额（元）

2017年6月22日募集资金净额976660692.60

加：以前年度利息收入7389013.08

减：以前年度已使用金额257273159.80

截至2017年12月31日止募集资金余额726776545.88

加：本年度利息收入扣减手续费13119728.73

减：本年度已使用金额167899283.24

其中：支付发行费用700000.00

截至2018年12月31日止募集资金余额571996991.37

加：本年度利息收入扣减手续费10903377.54

减：本年度已使用金额148063667.20

截至2019年12月31日募集资金余额434836701.71

加：本年度利息收入扣减手续费3012099.69

减：本年度已使用金额95260658.24

截至2020年12月31日止募集资金余额342588143.16

加：本年度利息收入扣减手续费34185.57

减：本年度已使用金额103665138.21

截至2021年12月31日止募集资金余额238957190.52

加：本年度利息收入扣减手续费17474.39

减：本年度已使用金额24475160.00

截至2022年12月31日止募集资金余额214499504.91

加：本年度利息收入扣减手续费27532.13

减：本年度已使用金额24427486.21

截至2023年12月31日止募集资金余额190099550.83

加：本年度利息收入扣减手续费1199.58

减：本年度已使用金额12660.06

截至2024年12月31日止募集资金余额190088090.35前次募集资金现金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质

工程PPP项目。截至2024年12月31日止，本公司已按承诺累计使用820377212.96元，尚未投入募集资金155583479.64元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额34504610.71元。截至2024年12月31日，募集资金存放于募集资金专户余额为88090.35元，尚未归还的暂时补充流动资金190000000.00元，合计

190088090.35元。

（二）募集资金存放和管理情况

1、募集资金的管理情况2为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规以及

《公司章程》等相关规定，根据实际情况，制订了《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定。在报告期实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用及募集资金的相关管理工作，符合《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定。报告期内公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。

2、募集资金专户存储情况

公司在中国民生银行广州分行开设募集资金专项账户（账号：699965679）；

2017年6月，公司、中国民生银行广州分行、安信证券股份有限公司三方根据

相关规定签订了《募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；2017年7月，由于本次非公开发行募投项目由项目公司梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司组织实施，公司、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、安信证券股份有限公司与梅州市梅县区棕

沅项目投资管理有限公司四方根据相关规定签订了《募集资金四方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司聘请中原证券股份有限公司担任公司2020年度非公开发行股票的保

荐机构和主承销商，鉴于保荐机构发生变更，2021年4月，公司、中国民生银行广州分行、中原证券股份有限公司重新签署了《募集资金三方监管协议》；公司、

广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、中原证券股份有限公司与梅州市梅县

区棕沅项目投资管理有限公司重新签署了《募集资金四方监管协议》。募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议正常履行中。

截至2024年12月31日止，除暂时补充流动资金的190000000.00元以外，募集资金存放专项账户的余额如下：

公司名称开户行银行账户余额（元）备注

棕榈生态城镇发展中国民生银行广69996567984343.40活期存款

3公司名称开户行银行账户余额（元）备注

股份有限公司州分行营业部梅州市梅县区棕沅广州农村商业银项目公司募集

项目投资管理有限行股份有限公司048017400000002323746.95专户期末余额公司黄陂支行

合计88090.35

（三）2024年度募集资金实际使用情况说明公司2015年度非公开发行股票募集资金于2024年度募集资金实际使用情

况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（四）2024年度募集资金投资项目变更情况无。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题公司已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司2015年度非公开发行股票募集资金在2024年年度存放与使用的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

二、保荐机构主要核查工作

保荐机构通过与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况沟通交流，查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、

募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料等方式，对公司募集资金的存放、使用、管理及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

三、保荐机构意见经核查，本保荐机构认为：棕榈股份2024年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

等相关规定和《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利

4益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

5（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

刘政徐刚中原证券股份有限公司

2025年4月25日

6附表：募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额99540.00本年度投入募集资金总额1.27报告期内变更用途的募集资金总额0

累计变更用途的募集资金总额0已累计投入募集资金总额82037.72累计变更用途的募集资金总额比例0是否已变募集资金承调整后投资总本年度投入截至期末截至期末投资进度项目达到预本年度实现是否达到预项目可行性是否

更项目诺投资总额额（1）金额累计投入（%）（3）＝（2）/定可使用状的效益计效益发生重大变化承诺投资项目和超募资金投向

（含部分金额（2）（1）态日期

变更）承诺投资项目畲江园区服务配套项目及梅县区城市2025年12月注注

否97596.0797596.071.2782037.7284.06%2171.64[1]不适用[2]否

扩容提质工程 PPP 项目. 31 日

承诺投资项目小计--97596.0797596.071.2782037.7284.06%-2171.64--超募资金投向

无----------

归还银行贷款（如有）----------

补充流动资金（如有）----------

超募资金投向小计----------

合计-97596.0797596.071.2782037.7284.06%2171.64--未达到计划进度或预计收益的情况和不适用。

7原因（分具体项目）

项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化。

超募资金的金额、用途及使用进展情无超募资金的情形。

况募集资金投资项目实施地点变更情况不适用。

募集资金投资项目实施方式调整情况不适用。

经立信会计师事务所出具鉴证报告，公司以自筹资金先期投入募投项目的金额为7152.79万元。2017年7月20日，公司召开第四届董事会第二募集资金投资项目先期投入及置换情

次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置况

换金额为7152.79万元。

2024年12月6日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动用闲置募集资金暂时补充流动资金情资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司同意将闲置募集资金人民币1.9亿元用于暂时补充公司流动况资金，使用期限自该事项经董事会审议通过之日起不超过12个月。截至报告期末，用于暂时补充流动资金的募集资金190000000.00元，尚未到期。

用闲置募集资金进行现金管理情况不适用。

项目实施出现募集资金结余的金额及不适用。

原因

截至2024年12月31日，募集资金存放于募集资金专户余额为88090.35元，尚未归还的暂时补充流动资金190000000.00元，合计尚未使用的募集资金用途及去向

190088090.35元。

募集资金使用及披露中存在的问题或不适用。

其他情况

注1：本年度实现的效益2171.64万元，为含税金额。

注 2：梅县 PPP 项目包括 8 个子项目，尚未达到项目合作期限，故尚不能计算该项目的预计效益情况。

8