中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为棕榈

生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）2020年度非公

开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——主板上市公司规范运作》等有关规定要求，对棕榈股份2025年度募集

资金存放与使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：

一、2015年度非公开发行股票募集资金

（一）募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位情况2017年4月5日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号）核准，公司获准向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、

华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、

华泰资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票

109988950股，每股发行价人民币9.05元，募集资金总额为995399997.50元，扣

除发行费用19439304.90元，募集资金净额为975960692.60元。截至2017年6月22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年6月22日出具信会师报字[2017]第ZC10577号《验资报告》验证。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

时间金额（元）

2017年6月22日募集资金总额995399997.50

减：已支付的发行费用18739304.90

2017年6月22日募集资金净额976660692.60

加：以前年度利息收入7389013.08

1时间金额（元）

减：以前年度已使用金额257273159.80

截至2017年12月31日止募集资金余额726776545.88

加：本年度利息收入扣减手续费13119728.73

减：本年度已使用金额167899283.24

其中：支付发行费用700000.00

截至2018年12月31日止募集资金余额571996991.37

加：本年度利息收入扣减手续费10903377.54

减：本年度已使用金额148063667.20

截至2019年12月31日募集资金余额434836701.71

加：本年度利息收入扣减手续费3012099.69

减：本年度已使用金额95260658.24

截至2020年12月31日止募集资金余额342588143.16

加：本年度利息收入扣减手续费34185.57

减：本年度已使用金额103665138.21

截至2021年12月31日止募集资金余额238957190.52

加：本年度利息收入扣减手续费17474.39

减：本年度已使用金额24475160.00

截至2022年12月31日止募集资金余额214499504.91

加：本年度利息收入扣减手续费27532.13

减：本年度已使用金额24427486.21

截至2023年12月31日止募集资金余额190099550.83

加：本年度利息收入扣减手续费1199.58

减：本年度已使用金额12660.06

截至2024年12月31日止募集资金余额190088090.35

加：2025年度利息收入扣减手续费-144.48

减：2025年度已使用金额0

截至2025年12月31日止募集资金余额190087945.87本次募集资金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP项目。截至2025年12月31日，公司已按承诺累计使用820377212.96元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额34504466.23元。截至2025年12月

31日，募集资金存放于募集资金专户余额为87945.87元，尚未归还的暂时补充流

动资金190000000.00元，合计190087945.87元。

（二）募集资金存放和管理情况

1、募集资金的管理情况2为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以

及《公司章程》等相关规定，根据实际情况，制订了《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用等方面均作出了具体明确的规定。在实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用及募集资金的相关管理工作符合《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定。公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。

2、募集资金专户存储情况

公司在中国民生银行广州分行开设募集资金专项账户（账号：699965679）；

2017年6月，公司、中国民生银行广州分行、安信证券股份有限公司三方根据

《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；2017年7月，由于本次非公开发行募投项目由项目公司梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司组织实施，公司、广州农村商业银行股份有限公司黄陂支行、安信证券股份有限公司与梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司四

方根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定签订了《募集资金四方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司聘请中原证券股份有限公司担任公司2020年度非公开发行股票的保荐

机构和主承销商，鉴于保荐机构发生变更，2021年4月，公司、中国民生银行广州分行、中原证券股份有限公司重新签署了《募集资金三方监管协议》；公司、

广州农村商业银行股份有限公司黄陂支行、中原证券股份有限公司与梅州市梅县

区棕沅项目投资管理有限公司重新签署了《募集资金四方监管协议》。募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议能够正常履行。

截至2025年12月31日，除暂时补充流动资金的190000000.00元以外，募集资金存放专项账户的余额如下：

3公司名称开户行银行账户余额（元）备注

棕榈生态城镇发展中国民生银行广州募集专户期末

69996567985206.54[注1]

股份有限公司分行营业部余额梅州市梅县区棕沅广州农村商业银行项目公司募集

项目投资管理有限股份有限公司黄陂048017400000002322739.33[注2]专户期末余额公司支行

合计87945.87注1：公司于2025年12月20日披露《关于公司募集资金账户部分资金被冻结的公告》（公告编号：2025-117）。公司、河南省中豫城市投资发展有限公司、裕华生态环境股份有限公司、正阳县豫资城乡生态环境发展有限公司、第三人河南赢辰建筑工程有限公司与中科鑫创

建设有限公司因建设工程施工合同纠纷，中科鑫创建设有限公司向河南省正阳县人民法院提起诉讼与财产保全。截至2025年12月31日，河南省正阳县人民法院冻结公司在中国民生银行股份有限公司广州分行营业部的募集资金账户资金85206.54元。

注2：公司于2025年11月11日披露《关于公司募集资金账户部分资金被冻结的公告》（公告编号：2025-098）。梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司与广东康叠科技有限公司因建设工程施工合同纠纷，广东康叠科技有限公司向广东省梅州市梅县区人民法院提起诉讼与财产保全。截至2025年12月31日，广东省梅州市梅县区人民法院已冻结梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司在广州农村商业银行股份有限公司黄陂支行的募集资金账户资金

2739.33元。

（三）2025年度募集资金实际使用情况说明公司2015年度非公开发行股票募集资金于2025年度募集资金实际使用情况

详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（四）2025年度募集资金投资项目变更情况无。

（五）募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、

真实、准确、完整地披露了公司2015年度非公开发行股票募集资金在2025年年

度存放与使用的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

二、保荐机构主要核查工作

保荐机构通过与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况沟通交流，查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关

公告和支持文件等资料等方式，对公司募集资金的存放、使用、管理及募集资金

4投资项目实施情况进行了核查。

三、保荐机构意见经核查，本保荐机构认为：

根据2025年5月发布的《上市公司募集资金监管规则》第十三条，临时补充流动资金，应当通过募集资金专项账户实施。公司2025年12月临时补充流动资金从募集资金专用账户转出至一般户，并在一般户中使用。为严格遵守监管规定，进一步规范募集资金使用流程，公司已于2026年2月13日将临时补充流动资金1.9亿全部归还至募集资金专用账户，未对公司募集资金存放与使用造成重大不利影响。除此之外，棕榈股份2025年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关

规定和《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，使用募集资金均履行了相关的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

5（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司

2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

刘政吴秉旭中原证券股份有限公司

2026年4月24日

6附表：募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额99540.00本年度投入募集资金总额0.00报告期内变更用途的募集资金总额0

累计变更用途的募集资金总额0已累计投入募集资金总额82037.72累计变更用途的募集资金总额比例0是否已变募集资金承调整后投资总本年度投入截至期末截至期末投资进度项目达到预本年度实现是否达到预项目可行性是否

更项目（含诺投资总额额（1）金额累计投入（%）（3）＝（2）/定可使用状的效益计效益发生重大变化承诺投资项目和超募资金投向部分变更）金额（2）（1）态日期承诺投资项目畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩2025年12月否97596.0797596.070.0082037.7284.06%1673.75[注1]否否

容提质工程 PPP项目. 31日

承诺投资项目小计--97596.0797596.070.0082037.7284.06%-1673.75--超募资金投向

无----------

归还银行贷款（如有）----------

补充流动资金（如有）----------

超募资金投向小计----------

合计-97596.0797596.070.0082037.7284.06%1673.75--

未达到计划进度或预计收益的情况和原截至2025年12月31日，除畲江工业园配套基础设施建设（公和新村）项目因用地规划许可证问题，暂无法办理施工许可证，从而导致该项目暂因（分具体项目）不具备施工条件；其余项目均已通过竣工验收，达到预定可使用状态，并移交当地相关机构使用；但因政府对项目的整体结算进度不及预期，导

7致相关子项目部分工程进度款未达到支付节点暂无需支付；加上政府回购项目资金未按 PPP合同约定时间节点及时支付，资金回笼不及预期，导

致项目预计收益未能达成。

项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化。

超募资金的金额、用途及使用进展情况无超募资金的情形。

募集资金投资项目实施地点变更情况不适用。

募集资金投资项目实施方式调整情况不适用。

经立信会计师事务所出具鉴证报告，公司以自筹资金先期投入募投项目的金额为7152.79万元。2017年7月20日，公司召开第四届董事会第二次募集资金投资项目先期投入及置换情况会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为7152.79万元。

2024年12月6日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司同意将闲置募集资金人民币1.9亿元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自该事项经董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2025年12月5日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的1.9亿元募集资金全额归还至募集资金专户，使用期限自公司董事会审议批准之日起未超过12个月。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2025年12月8日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响

募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司同意使用部分闲置募集资金人民币1.9亿元暂时补充公司流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月。2026年2月13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的1.9亿元募集资金全额归还至募集资金专户，使用期限自公司注

董事会审议批准之日起未超过12个月。[2]用闲置募集资金进行现金管理情况不适用。

“畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP项目”已基本完成施工建设，并达到预定可使用状态，经公司第七届董事会第三次会议及2026年第三次临时股东会审议通过，公司决定对项目予以结项目前正陆续与实施机构办理相应的政府回购手续。节余募集资金190087945.87元（截至2026年2月13日金额，实际金额以资金转出当日专户余额为准），节余原因为：（1）上述项目存在工程施工合同尾款、勘察设计等咨询项目实施出现募集资金结余的金额及原服务合同尾款、工程设备采购合同等款项尚未支付。因上述合同受政府财政审核影响，结算周期较长，目前尚未完成支付。后续如涉及尚需支付因的合同尾款等款项，项目公司或公司将结合合同约定及资金需求使用自有资金进行项目支出。（2）在项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目顺利实施的前提下，审慎地使用募集资金，加强各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目相关成本和费用，形成了资金节余。（3）募集资金在银行存放期间产生了一定的利息收益。

具体内容详见公司于2026年2月14日在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流

8动资金的公告》（公告编号：2026-023）。

公司于2026年2月13日召开第七届董事会第三次会议、2026年3月2日召开2026年第三次临时股东会，审议并通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司计划将2015年度非公开发行股票募集资金投资项目“畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质尚未使用的募集资金用途及去向 工程 PPP项目”进行结项，并将募投项目结项后的节余募集资金合计 190087945.87元（含利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。因公司募集资金专户有部分资金存在司法冻结，被冻结的资金暂时无法转出用于补充流动资金，后续公司将按照自有资金进行管理，待解除冻结后用于继续永久补充公司流动资金。

募集资金使用及披露中存在的问题或其不适用。

他情况

注1：本年度实现的效益1673.75万元，为含税金额。

注2：根据2025年5月发布的《上市公司募集资金监管规则》第十三条，临时补充流动资金，应当通过募集资金专项账户实施。公司上述临时补充流动资金由募集资金专户转入一般户实施。为严格遵守监管规定，进一步规范募集资金使用流程，公司已将上述临时补充流动资金1.9亿全部归还至募集资金专用账户。

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