证券代码：002431 证券简称：ST 棕榈 公告编号：2026-097

棕榈生态城镇发展股份有限公司

关于拟转让项目公司股权抵偿债务的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月9日召开第六届董事会第三十九次会议、2026年1月28日召开2026年第一次临

时股东会审议通过《关于拟转让项目公司股权抵偿债务暨关联交易的议案》。为有效盘活公司资产、调整资产结构、同时降低公司财务费用支出，公司计划将下属两家项目公司海口棕岛项目建设投资有限公司（以下简称“海口棕岛”）80%

股权、海口棕海项目建设投资有限公司（以下简称“海口棕海”）80%股权转让给

公司控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“受让方”），经资产评估及双方协商一致本次转让两家项目公司股权对应的交易金额为

25795.68万元，公司将应收取的转让价款全部用于清偿欠付受让方的部分债务，

受让方无须另行支付交易对价。本次股权转让完成后，公司将不再持有海口棕岛、海口棕海的股权。

上述具体内容详见公司于2026年1月13日在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟转让项目公司股权抵偿债务暨关联交易的公告》（公告编号：2026-003）。

2、2026年4月17日，公司收到与受让方共同签署的《股权抵债协议》，双

方一致同意，标的股权抵债事宜分批次实施，首次抵债金额为194149010.40元，后续，抵债金额将根据债权债务往来款的处置进度逐次调整；同时在《股权抵债协议》第4.1条明确了“抵债先决条件”。

上述具体内容详见公司于2026年4月18日在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟转让项目公司股权抵偿债务的进展公告》（公告编号：2026-042）。

1二、进展情况公司与受让方签署的《股权抵债协议》第4.1条第（7）项明确“本次抵债事宜已取得所有有关机构（包括但不限于海口市园林局）的审批、许可、备案和登记。”作为“抵债先决条件”。截至本公告披露日，海口市园林局暂未出具同意股权转让的正式书面文件。

为进一步明确双方的权利义务，保障项目公司股权价值稳定，公司与受让方于近日签署了《关于<股权抵债协议>之补充协议》《关于<股权抵债协议>之补充协议二》，约定了有关《股权抵债协议》生效条件的变更和过渡期安排。补充协议主要内容如下：

转让方（债务人）：棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“甲方”）

受让方（债权人）：河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“乙方”）

（一）《关于<股权抵债协议>之补充协议》

1、经甲乙双方一致同意，豁免《抵债协议》第4.1条第（7）项作为《抵债协议》生效的先决条件，即《抵债协议》自第4.1条第（1）-（6）项所述先决条件全部满足时生效。上述豁免仅作为《抵债协议》生效条件的豁免，甲方仍有义务于标的股权变更登记至乙方名下之前达成《抵债协议》第4.1条第（7）项约定条件。

2、过渡期内管理权限及财务复核的安排

（1）经营管理权归属

依据《抵债协议》的约定，自评估基准日起至标的股权全部在市场监督管理部门完成变更登记于乙方名下的日期为过渡期。过渡期内项目公司仍由甲方进行管理。过渡期内项目公司全部日常经营、项目运营、人员管理、工程实施、对外业务对接、合同履约、现场运维等完整管理权仍由甲方全权负责，甲方按季度向乙方报送项目公司经营管理、员工履职等情况。甲方须依法合规开展项目运营，独立承担项目经营、安全生产、履约交付全部主体责任，保障相关 PPP 项目平稳有序运转。

（2）财务复核权限的安排

过渡期内，乙方不参与项目公司日常经营决策。为保障过渡期内项目公司资产安全、维护股权价值稳定，甲方仅将对项目公司全部资金收支、账户流水、付

2款凭证开展财务复核权限（以向乙方提供项目公司财务复核 U盾的方式实施）开

放予乙方，乙方仅对公司正常经营管理费用等财务收支进行形式复核，作为过渡期内保障项目公司股权价值稳定的临时性辅助措施。

甲方须按期向乙方完整报送资金台账及付款资料，配合乙方完成资金复核，严禁违规支出、资金挪用，确保过渡期内项目公司资金使用合法合规。

（3）信息报送

为保障乙方对过渡期内项目公司股权价值变动情况的知情权，甲方应定期向乙方报送项目公司经营报表、项目进展、重大事项、风险隐患等信息，发生重大经营决策、诉讼或仲裁、安全事件等重大事项时，甲方应第一时间同步告知乙方。

3、解除权约定

如甲方未能于2026年9月30日之前达成《抵债协议》第4.1条第（7）项

所约定之条件且未能将标的股权变更登记至乙方名下，乙方有权通知甲方解除《抵债协议》，《抵债协议》自乙方通知到达甲方之日起解除，且甲方承诺不对乙方行使该等通知解除权的行为及法律后果进行任何抗辩。

《抵债协议》解除后，乙方应在 10 个工作日内向甲方返还全部财务复核 U盾及相关资料。

（二）《关于<股权抵债协议>之补充协议二》

1、甲乙双方一致确认，《股权抵债协议》第4.1条第（7）项达成且标的股

权未变更登记至乙方名下之前，乙方债权不消灭。

2、有关过渡期的约定不代表乙方实际接管项目公司，不代表甲方已经全部

或部分抵偿了《股权抵债协议》项下甲方对乙方所负债务。

3、乙方可根据乙方自身情况选择行使《关于<股权抵债协议>之补充协议》（简称“《补充协议一》”）项下的通知解除权，或给予甲方一定的履行宽限期。

如乙方行使通知解除权，自乙方通知到达甲方之日起《股权抵债协议》解除。

《股权抵债协议》解除后，甲乙双方均无义务继续履行《股权抵债协议》或要求对方继续履行，双方权利义务恢复至《股权抵债协议》签订前的状态，乙方仍有权就原《借款协议》项下借款及相应利息、罚息等全部附属权益向甲方主张全部债权。

如乙方给予甲方履行宽限期，不消灭乙方所享有的《股权抵债协议》解除权，

3乙方所行使《股权抵债协议》解除权的除斥期间自乙方给予甲方的宽限期届满之日起算。

特此公告。

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

2026年8月10日

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