棕榈生态城镇发展股份

有限公司

募集资金存放、管理与实际使用情况

审核报告

大信专审字[2026]第16-00069号

大信会计师事务所（特殊普通合伙）

WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558

北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668

学院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun Road Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn

邮编 100083 Beijing China 100083

募集资金存放、管理与实际使用情况审核报告

大信专审字[2026]第16-00069号

棕榈生态城镇发展股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“贵公司”）《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告”）进行了审核。

一、董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》等文件的规定编制募集资

金存放、管理与实际使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司编制的募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2025年度募集资金存放、管理与实际使用的情况。

1大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558

北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668

学院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun Road Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn

邮编 100083 Beijing China 100083

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作其他目的。我们同意将本报告作为贵公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：范金池

中国·北京中国注册会计师：杜卫

二○二六年四月二十三日

2棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

棕榈生态城镇发展股份有限公司关于2025年度

募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间2017年4月5日，经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]464号）核准，公司获准向项士宋、郑仕麟、财通基金管理有限公司、银华基金管理股份有限公司、华鑫证券有限责任公司、北信瑞丰基金

管理有限公司、富国基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民

币普通股（A 股）股票 109988950股，每股发行价人民币 9.05元，募集资金总额为 995399997.50元，扣除发行费用19439304.90元，募集资金净额为975960692.60元。截至2017年6月22日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于

2017年 6月 22 日出具信会师报字[2017]第 ZC10577 号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

时间金额（元）

2017年6月22日募集资金总额995399997.50

减：已支付的发行费用18739304.90

2017年6月22日募集资金净额976660692.60

加：本年度利息收入7389013.08

减：本年度已使用金额257273159.80

截至2017年12月31日止募集资金余额726776545.88

加：本年度利息收入扣减手续费13119728.73

减：本年度已使用金额167899283.24

其中：支付发行费用700000.00

截至2018年12月31日止募集资金余额571996991.37

加：本年度利息收入扣减手续费10903377.54

减：本年度已使用金额148063667.20

截至2019年12月31日募集资金余额434836701.71

加：本年度利息收入扣减手续费3012099.69

减：本年度已使用金额95260658.24

截至2020年12月31日止募集资金余额342588143.16

加：本年度利息收入扣减手续费34185.57

减：本年度已使用金额103665138.21

1棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

时间金额（元）

截至2021年12月31日止募集资金余额238957190.52

加：本年度利息收入扣减手续费17474.39

减：本年度已使用金额24475160.00

截至2022年12月31日止募集资金余额214499504.91

加：本年度利息收入扣减手续费27532.13

减：本年度已使用金额24427486.21

截至2023年12月31日止募集资金余额190099550.83

加：本年度利息收入扣减手续费1199.58

减：本年度已使用金额12660.06

截至2024年12月31日止募集资金余额190088090.35

加：本年度利息收入扣减手续费-144.48

减：本年度已使用金额

截至2025年12月31日止募集资金余额190087945.87

本次募集资金现金全部用于畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程PPP 项目。截至2025年12月31日止，本公司已按承诺累计使用820377212.96元，尚未投入募集资金

155583479.64元，募集资金账户累计产生的利息收入扣减手续费净额34504466.23元。截至2025年12月31日，募集资金存放于募集资金专户余额为87945.87元，尚未归还的暂时补充流动资金

190000000.00元，合计190087945.87元。

二、募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易

所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律

法规以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定，《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》于2020年4月28日经本公司第五届董事

会第五次会议审议通过；修订《募集资金使用管理办法》的议案于2025年10月16日经本公司2025年第四次临时股东大会审议通过。在报告期实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的存放、使用及募集资金的相关管理工作符合《棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定。报告期内公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。

本公司在中国民生银行广州分行开设募集资金专项账户（账号：699965679）；2017年6

2棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告月，本公司、中国民生银行广州分行、安信证券股份有限公司三方根据相关规定签订了《募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途；

2017年7月，由于本次非公开发行募投项目由项目公司梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限

公司组织实施，本公司、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、安信证券股份有限公司与梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司四方根据相关规定签订了《募集资金四方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司聘请中原证券股份有限公司担任公司2020年度非公开发行股票的保荐机构和主承销商，鉴于保荐机构发生变更，2021年4月，公司、中国民生银行广州分行、中原证券股份有限公司重新签署了《募集资金三方监管协议》；公司、广州农村商业银行股份有限公司黄埔支行、中原证券股份有限公司与梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司重新签署了《募集资金四方监管协议》。募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议正常履行中。

截至2025年12月31日，除暂时补充流动资金的190000000.00元以外，募集资金在各银行账户的存储情况如下：

单位：元公司名称开户行银行账户余额备注

棕榈生态城镇发展股份有中国民生银行广州分行营业69996567985206.54募集专户期末限公司部余额

梅州市梅县区棕沅项目投广州农村商业银行股份有限048017400000002322739.33项目公司募集资管理有限公司公司黄陂支行专户期末余额

合计87945.87

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金使用情况

1.募集资金投资项目资金使用情况。

本公司2015年度非公开发行股票募集资金于2025年度募集资金实际使用情况详见“附件

1：募集资金使用情况对照表”。

2.募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

本公司募集资金投资项目、投资总额、实施地点、实施方式均未发生变更，也不存在募集资金投资项目转让与处置的情况。

3.募集资金投资项目先期投入及置换情况。

2017年7月20日，本公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金

3棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为7152.79万元。并业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第 ZC10589 号报告”予以鉴证。独立董事及时任保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。

4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（1）2024年12月6日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第九次会议，审

议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司同意将闲置募集资金人民币1.9亿元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自该事项经董事会审议通过之日起不超过12个月。保荐机构对上述事项发表了同意的核查意见。截至2025年12月5日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的190000000.00元募集资金全额归还至募集资金专用账户。

（2）2025年12月8日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司同意将闲置募集资金人民币1.9亿元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自该事项经董事会审议通过之日起不超过12个月。保荐机构对上述事项发表了同意的核查意见。截至2025年12月31日，公司累计暂时补充流动资金1.9亿元尚未到期。

5.用闲置募集资金进行现金管理情况

本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

6.节余募集资金使用情况

本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

7.超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用情况。

8.尚未使用的募集资金用途及去向

截至2025年12月31日，本公司2015年度非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为

190087945.87元，其中存放于募集资金专户余额为87945.87元，尚未归还的暂时补充流动资

金190000000.00元。

9.募集资金使用的其他情况

（1）2025年11月10日，公司在广州农村商业银行股份有限公司黄陂支行的募集资金专

4棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

户（04801740000000232）因梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司与广东康叠科技有限公司

因建设工程施工合同纠纷，广东康叠科技有限公司向广东省梅州市梅县区人民法院提起诉讼与财产保全。截至2025年12月31日，广东省梅州市梅县区人民法院已冻结梅州市梅县区棕沅项目投资管理有限公司在广州农村商业银行股份有限公司黄陂支行的募集资金账户资金

2739.33元。

中原证券股份有限公司作为本公司2020年度非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

等有关规定要求，对本公司募集资金账户部分资金被冻结事项进行了核查，对于本次募集资金账户部分资金被冻结事项的核查意见如下：

相关财产保全措施系正常诉讼过程中的程序性措施，并非为法院对当事人实体权利义务的裁判。募集资金专用账户仅用于募集资金的存储和使用，目前公司募集资金投资项目已完成项目建设，正推进竣工结算工作，本次募集资金冻结金额小，未对公司募集资金投资项目的实施产生重大不利影响。保荐机构将持续关注公司本次部分募集资金被冻结事项的进展，及时履行核查和信息披露义务。

（2）2025年12月18日，公司、河南省中豫城市投资发展有限公司、裕华生态环境股份

有限公司、正阳县豫资城乡生态环境发展有限公司、第三人河南赢辰建筑工程有限公司与中科

鑫创建设有限公司因建设工程施工合同纠纷，中科鑫创建设有限公司向河南省正阳县人民法院提起诉讼与财产保全。截至2025年12月31日，河南省正阳县人民法院冻结公司在中国民生银行股份有限公司广州分行营业部的募集资金账户资金85206.54元。

中原证券股份有限公司作为本公司2020年度非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

等有关规定要求，对本公司募集资金账户部分资金被冻结事项进行了核查，对于本次募集资金账户部分资金被冻结事项的核查意见如下：

相关财产保全措施系正常诉讼过程中的程序性措施，并非为法院对当事人实体权利义务的裁判。募集资金专用账户仅用于募集资金的存储和使用，目前公司募集资金投资项目已完成项

5棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告目建设，正推进竣工结算工作，本次募集资金冻结金额小，未对公司募集资金投资项目的实施产生重大不利影响。保荐机构将持续关注公司本次部分募集资金被冻结事项的进展，及时履行核查和信息披露义务。

截至2025年12月31日，上述案件尚未执行完毕，两个募集资金账户均处于冻结状态。

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司本期不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

附件：1.募集资金使用情况对照表棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

2026年4月23日

6棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额99540.00本年度投入募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额82037.72累计变更用途的募集资金总额比例项目可行是否已变更承诺投资项目和超募募集资金承调整后投本年度投截至期末累计截至期末投入进项目达到预定可使本年度实现是否达到预性是否发

项目（含部分资金投向诺投资总额资总额(1)入金额投入金额(2)度（%）(3)＝(2)/(1)用状态日期的效益计效益生重大变

变更）化承诺投资项目畲江园区服务配套项

目及梅县区城市扩容否97596.0797596.0782037.7284.062025年12月31日1673.75[注1]否否

提质工程 PPP 项目

承诺投资项目小计97596.0797596.0782037.7284.06超募资金投向归还银行贷款（如有)补充流动资金（如有）超募资金投向小计

合计97596.0797596.0782037.7284.061673.75

截至2025年12月31日，除畲江工业园配套基础设施建设（公和新村）项目因用地规划许可证问题，暂无法办理施工许可证，未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项从而导致该项目暂不具备施工条件；其余项目均已通过竣工验收，达到预定可使用状态，并移交当地相关机构使用；但因政府对目） 项目的整体结算进度不及预期，导致相关子项目部分工程进度款未达到支付节点暂无需支付；加上政府回购项目资金未按 PPP 合同约定时间节点及时支付，资金回笼不及预期，导致项目预计收益未能达成。

项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化。

超募资金的金额、用途及使用情况进展无超募资金的情形。

募集资金投资项目实施地点变更情况不适用。

募集资金投资项目实施方式调整情况不适用。

2017年7月20日，本公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的募集资金投资项目先期投入及置换情况议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为7152.79万元。并业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第 ZC10589 号报告”予以鉴证。独立董事及时任保荐机构对上述事项分别发表了同意的独

7棕榈生态城镇发展股份有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

立意见及核查意见。

（1）2024年12月6日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司同意将闲置募集资金人民币1.9亿元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自该事项经董事会审议通过之日起不超过12个月。保荐机构对上述事项发表了同意的核查意见。截至2025年12月5日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的190000000.00元募集资金全额归还至募集资金专用账户。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况（2）2025年12月8日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司同意将闲置募集资金人民币1.9亿元用于暂时补充公司流动资金，使用期限自该事项经董事会审议通过之日起不超过12个月。保荐机构对上述事项发表了同意的核查意见。截至2025年12月31日，公司累计暂时补充流动资金1.9亿元尚未到期。2026年2月13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的1.9[注2]亿元募集资金全额归还至募集资金专户，使用期限自公司董事会审议批准之日起未超过12个月。

用闲置募集资金进行现金管理情况本公司不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

“畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目”已基本完成施工建设，并达到预定可使用状态，经公司第七届董事会第三次会议及2026年第三次临时股东会审议通过，公司决定对项目予以结项，目前正陆续与实施机构办理相应的政府回购手续。节余募集资金190087945.87元（截至2026年2月13日金额，实际金额以资金转出当日专户余额为准），节余原因为：

（1）上述项目存在工程施工合同尾款、勘察设计等咨询服务合同尾款、工程设备采购合同等款项尚未支付。因上述合同受政府

财政审核影响，结算周期较长，目前尚未完成支付。后续如涉及尚需支付的合同尾款等款项，项目公司或公司将结合合同约定及项目实施出现募集资金结余的金额及原因

资金需求使用自有资金进行项目支出。（2）在项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目顺利实施的前提下，审慎地使用募集资金，加强各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目相关成本和费用，形成了资金节余。（3）募集资金在银行存放期间产生了一定的利息收益。

具体内容详见公司于2026年2月14日在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-023）。

截至2025年12月31日，本公司2015年度非公开发行股票募集资金尚未使用的金额为190087945.87元，其中存放于募集资金专户余额为87945.87元，尚未归还的暂时补充流动资金190000000.00元。公司于2026年2月13日召开第七届董事会第三次会议、2026年3月2日召开2026年第三次临时股东会，审议并通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议尚未使用募集资金用途及去向 案》。公司计划将 2015 年度非公开发行股票募集资金投资项目“畲江园区服务配套项目及梅县区城市扩容提质工程 PPP 项目”进行结项，并将募投项目结项后的节余募集资金合计190087945.87元（含利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。因公司募集资金专户有部分资金存在司法冻结，被冻结的资金暂时无法转出用于补充流动资金，后续公司将按照自有资金进行管理，待解除冻结后用于继续永久补充公司流动资金。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用。

注1：本年度实现的效益1673.75万元，为含税金额。

注2：根据2025年5月发布的《上市公司募集资金监管规则》第十三条，临时补充流动资金，应当通过募集资金专项账户实施。公司上述临时补充流动资金由募集资金专户转入一般户实施。为严格遵守监管规定，进一步规范募集资金使用流程，公司已将上述临时补充流动资金1.9亿全部归还至募集资金专用账户。

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