ST棕榈:第七届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002431 证券简称：ST 棕榈公告编号：2026-143

棕榈生态城镇发展股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十

二次会议通知于 2026 年 10 月 16 日以书面、微信、电子邮件相结合的形式发出，会议于 2026 年 10 月 27 日在郑州会议室以现场与通讯相结合方式召开，应参会董事 9人，实际参会董事 9人，董事会秘书及全体高管列席会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由刘江华董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

一、审议通过《2026 年第三季度报告》

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司《2026 年第三季度报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》

《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

为切实加强公司董事会秘书管理，进一步明确董事会秘书职责、权利、义务和责任，促进公司规范运作，强化信息披露义务，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事会秘书监管规则》《公司章程》及其他现行有关法律、法规的规定，对公司《董事会秘书工作细则》进行修订。

修订内容前后对照表详见附件。

修订后的《董事会秘书工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过《关于修订<“三重一大”决策制度实施办法>的议案》

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0票。

为进一步提升公司治理水平，公司根据相关的法规并结合实际情况，修订了《“三重一大”决策制度实施办法》。

修订后的《“三重一大”决策制度实施办法（2026 年修订）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

2026 年 10 月 27 日

附件：

《董事会秘书工作细则》（2026 年 10 月）修订前后对照表

序号修订前修订后

第三条公司设董事会秘书一名，作为公司与深圳证券交易所之间

第三条公司设董事会秘书一名，作为公司与深圳证券交易所之的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、法规

间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担法律、及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相职权，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责，向董事应的工作职权，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会会报告工作。董事会秘书应当按照法律法规以及证券交易所业务规负责。则、公司章程的规定忠实、勤勉地履行职责，保守公司秘密，不得泄公司设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。公司设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。

第四条公司董事会秘书应具备以下条件：

（一）具备履行职责所必需的财务、法律、金融、企业管理等方面的

（一）具备履行职责所必需的财务、法律、金融、企业管理等方专业知识；

面的专业知识；

（二）具有良好的个人品德和职业道德，熟悉证券法律法规和证券交

（二）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法

2 易所业务规则，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职

规和规章，能够忠诚地履行职责；

责；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；

（三）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董

（四）具有良好的组织协调能力和沟通能力；

事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书

（五）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（四）具有良好的组织协调能力和沟通能力；

（五）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合本条规定的情形作出说明，并予以披露。

第五条属于下列情形之一的人士不得担任和兼任董事会秘书：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

第五条属于下列情形之一的人士不得担任和兼任董事会秘书：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

（一）存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

场经济秩序，被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

（二）最近三十六个月内被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行

未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年；

政监督管理措施；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

（三）最近三十六个月内被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完评；

结之日起未逾 3 年；

（四）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

3 券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被证券交易所公开认定为不适

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、合担任上市公司董事、高级管理人员且期限尚未届满；

责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

会立案调查，尚未有明确结论意见；

被执行人；

（六）证券交易所或公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员

（七）法律、行政法规、中国证监会规定或部门规章规定的其他情形。

的市场禁入措施，期限尚未届满；

公司聘任董事会秘书，应当就候选人不存在本条规定的情形作出说

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级明，并予以披露。

管理人员，期限尚未届满；

（八）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

（九）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国

证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十一）证券交易所或公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

（十二）法律、行政法规、中国证监会规定或部门规章规定的其他内容。

第六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会

第六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

提名与薪酬考核委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审

董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别

4 核，并向董事会提出建议。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人出。

不得以双重身份作出。

第七条公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管

第七条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董

理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书

5 事会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行秘书职责。

董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第八条董事会秘书履行以下职责：第八条董事会秘书履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制（一）办理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公

定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信遵守信息披露有关规定；息披露义务人遵守信息披露有关规定；如发现公司信息披露事务管理

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建

券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息议；并应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站和符合中国证沟通；监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会代替公司应当履行的报告、公告义务；

及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，的了解和认同；负责公司与中国证监会、证券交易所、股东及实际控

及时向深圳证券交易所报告并公告；制人、董事、投资者、中介机构、媒体等之间的信息沟通，维持联络

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等渠道的畅通；

有关主体及时回复深圳证券交易所问询；（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；确保会议记易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。

助前述人员了解各自在信息披露中的职责；会议记录应当记载以下内容：

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所 1、会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实 2、会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；

履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或 3、每位董事的发言情况；

者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向 4、每一决议事项的表决方式和结果；

深圳证券交易所报告； 5、公司章程规定其他应当记载的事项。

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及

（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的媒体报道、市场传闻并及时主动求证、核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议；

（六）督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训；

（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出

违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）组织协调公司定期报告草案的编制工作；定期报告草案编制完成后，应当建议审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核；审计委员会审议通过后，应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露；董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告，提出整改建议；

（十）办理信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登

记、保管和报送工作。

（十一）组织制订公司内幕信息管理制度并维护制度的有效执行，按

照规定登记、保管并报送内幕信息知情人档案，督促内幕信息知情人遵守保密义务；

（十二）协助独立董事履行职责，确保独立董事在与其他董事、高级

管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十三）负责股东名册管理工作，定期核实持有公司百分之五以上股

份的股东、实际控制人以及董事、高级管理人员等持有本公司股份情况；

（十四）对公司章程、组织机构设置和职权分配等事项的合规性进行监督，发现存在不符合法律法规规定情形和证券交易所业务规则的，及时向董事会报告并提出整改建议；

（十五）及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要召开董事

会会议情形的，应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

董事会召开会议的，董事会秘书应当确保董事会会议的召集、召开、表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。如发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告；

（十六）及时汇集公司应予披露的重大事件信息并报告董事会，按照

规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；

（十七）董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时

限提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。董事会秘书应当确保董事会会议的召集、召开、表决程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。如发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告；

（十八）应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现下列情形之一的，应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：

1、公司需要召开年度股东会会议的；

2、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股

东会会议的；

3、审计委员会提议召开临时股东会会议的；

4、过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；

5、其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

（十九）负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合

法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定；

（二十）负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会议情况。

会议记录应当记载以下内容：

1、会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

2、会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

3、出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占

公司股份总数的比例；

4、每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；

5、股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

6、律师及计票人、监票人姓名；

7、公司章程规定应当记载的其他内容。

（二十一）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第九条董事会秘书的责任第九条董事长、经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实

董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，也是公司规范运作的性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。董事会秘书是重要责任人。董事会秘书因工作失职、渎职或违法违规导致出现公司信息披露的直接责任人，也是公司规范运作的重要责任人。董事

7 下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报会秘书因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之一时，公司

批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降

等内部问责措施。薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等内部问责措施。

…… ……

第十条公司董事会秘书履行职责第十条公司董事会秘书履行职责

…… ……

（三）公司应确保董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。董（三）董事会秘书应当专职，不得兼任经理、分管经营业务的副经理、事会秘书应尽可能专职，原则上不应由董事长、总经理兼任。董财务负责人。董事会秘书兼任公司董事、子公司或参股公司董事等其

8 事会秘书兼任公司董事、副总经理、财务负责人、子公司或参股他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够

公司董事等职务时，应确保有时间和精力做好规范运作、信息披的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书因兼任其他职务露等本职工作。董事会秘书因兼任其他职务致使其履职受到影响致使其履职受到影响的，公司应及时对相关职务作出调整。

的，公司应及时对相关职务作出调整。董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学…… 习，不断提高履职能力。

第十条公司董事会秘书履行职责第十条公司董事会秘书履行职责

…… ……

9 （五）公司应建立完善董事会秘书工作协调机制。公司应制定相（五）公司应建立完善董事会秘书工作协调机制。公司应制定相应的应的制度，明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、制度，明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务、报告程报告程序和相应责任，公司财务、投资、审计等相关内部机构、序和相应责任；公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应指定专门将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书人员配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作，保证及时、准确、全面地获取信息。董事、其他高级管理人员及公司其他董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。公司应统一对外信人员知悉公司经营、财务等方面出现的重大事件、已披露事项进展情息发布渠道，明确公司及其董事、高级管理人员未经董事会秘书况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东会、公司网事会秘书应当建议董事会及时披露。公司内部审计机构发现重大问题站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会露信息。秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应…… 当及时向审计委员会报告。公司财务、投资、审计等相关内部机构、分公司、子公司以及对公司有重大影响的参股公司均应指定专门人员

配合董事会秘书做好信息披露和规范运作方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。公司应统一对外信息发布渠道，明确公司及其董事、高级管理人员未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。

第五章董事会秘书的履职评价与追责机制

第十一条公司对董事会秘书履职进行定期评价考核并实施责任追究，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

10 第十二条公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，公司

将依法追究董事会秘书责任：

（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；

（二）未按时披露定期报告或者临时报告；

（三）未在证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信息；

（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（五）其他违反信息披露义务的情形。

第十三条董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或者操纵证券市

场等违法行为的，公司将解聘其董事会秘书职务，因其行为给公司造成损失的，公司还将依法追究其责任。

第六章监管

……

第五章监管（五）证券监管部门、公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有

…… 权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或

（五）证券监管部门、公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘不属于其职责范围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以

书有权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项纠正，或主动向证券监管部门、证券交易所报告的，可以免责；董事不知情或不属于其职责范围，或发现公司违法违规等事项后提请会秘书发现公司违法违规等事项时，明确向董事会、经营管理层或主公司及时予以纠正，或主动向证券监管部门、证券交易所报告的，要负责人提出异议并记录在案，但未及时向证券监管部门、证券交易

可以免责；董事会秘书发现公司违法违规等事项时，明确向董事所报告的，可以适当减轻责任；董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违会、经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案，但未及时向法违规仍发起提议的，应当从重问责；董事会秘书将部分职责交与他证券监管部门、证券交易所报告的，可以适当减轻责任；董事会人行使时，一旦公司发生违法违规行为，仍应承担相应的责任。董事秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规仍发起提议的，应当从重问会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向董事责；董事会秘书将部分职责交与他人行使时，一旦公司发生违法长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责；仍然受到违规行为，仍应承担相应的责任。不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供相关证据。董事会秘书发现公司存在无法按时披露信息、信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，以及按照有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第六章法律责任第七章法律责任

第十五条董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当于相第十八条董事会秘书具有下列情形之一的，公司董事会知悉或者应

关事实发生之日起 1 个月内终止对其的聘任：当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）出现本制度第五条所规定的情形之一；（一）出现本制度第五条所规定的情形之一，或者不再符合本制度第

（二）连续三个月以上不能履行职责；四条规定的任职条件；

12 （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏给投资者造成重大损（二）连续三个月以上不能履行职责；

失；（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏给公司、投资者造成重大

（四）违反法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证损失或者对公司产生重大影响的；

券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损（四）违反法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交失。易所其他规定或者《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。