棕榈生态城镇发展股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

（李启明）

作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定，以及公司《独立董事制度》《公司章程》的相关规定和要求，秉持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东的利益。

本人任期已满6年，已于2026年2月2日因任期届满离任，不再担任公司任何职务。现将本人2025年度及任期届满前的工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报。

一、基本情况

本人李启明，男，中国国籍，1963年生，无境外永久居留权，博士、教授、博导。现任东南大学教学委员会副主任、东南大学建设与房地产研究所所长、东南大学 PPP 国际研究中心主任，江苏省建筑业发展研究中心主任，国务院政府特殊津贴专家。担任南京新居建设集团有限公司外部董事；2020年1月22日至2026年2月2日期间担任棕榈生态城镇发展股份有限公司独立董事。

任职期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、2025年度履职情况

报告期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，对相关议案提出合理建议，履行独立董事职责、发挥独立董事作用。2025年度本人出席会议的情况如下：

（一）出席股东会、董事会的情况

出席董事会、股东会情况独立董事本报告期应参加现场出席以通讯方式委托出席缺席次数是否连续两次未

1姓名董事会次数次数参加次数次数亲自参加会议

李启明1321100否列席股东会次数7

1、本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，未对董事会议案及公

司其他事项提出异议。

2、报告期内无授权其他独立董事出席会议的情况。

（二）出席董事会专门委员会情况

1、作为发展战略委员会委员，本人根据《董事会发展战略委员会工作细则》

等有关规定，积极履行职责，并结合国家政策背景、行业发展前景、公司经营现状等因素对公司的经营发展、企业战略提出了建设性的建议。本报告期应参加发展战略委员会次数1次，实际出席次数1次。

2、作为提名与薪酬考核委员会委员，2025年度本人通过流程审批及会议形式，参加4次提名与薪酬考核委员会会议，会议主要对聘任公司高管、确认董事及高管薪酬、调整董事及高管薪酬进行事前审议，对董事候选人、高级管理人员的任职资格进行审核、任职能力进行评估；并将上述议案的审议结果提交董事会。

发展战略委员会提名与薪酬考核委员会独立董事应出席次数实际出席次数应出席次数实际出席次数姓名李启明1144

（三）出席独立董事专门会议情况

报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对公司定期报告、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，对必要事项发表意见。公司已建立独立董事专门会议机制，本人积极参加独立董事专门会议。

独立董事本报告期应参加独立董事亲自出席次数委托出席次数缺席次数姓名专门会议次数李启明2200

（四）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

本人积极配合公司年度审计工作的开展，与会计师、内审部门、财务部门等相关人员沟通，参加年审沟通会，听取年审机构汇报，仔细审阅年审会计机构

2出具的文件，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题及时进行沟通，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计工作的独立性。

（五）现场办公情况

作为公司独立董事，本人通过微信、电话、邮件、各项会议等形式积极了解公司的生产经营情况，与公司其他董事、高管人员保持日常良好沟通，并通过公司证券发展部编制的信息周报、信息月报、董事会会议决议执行情况报告及时了

解公司重大事项、行业政策、同行业公司重要事项、监管动态、会议决议执行情

况等信息，掌握公司及行业发展相关情况。

除参加公司的董事会、股东会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议外，报告期内，本人与公司其他独立董事、外部董事曾前往郑州航空港区“两院一中心”二期东侧院区项目，对项目工程建设情况、安全施工情况、质量管控、现场项目管理、成本管控等情况进行实地调研。

2025年度，本人在公司现场工作时间15.5天。

（六）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人积极与公司其他董事、高管人员保持日常良好沟通，及时了解公司经营情况。同时，本人作为独立董事，积极学习相关法律法规、规章制度和深交所的相关规范性文件，提高履职能力，为公司决策和风险防范提供更好的建议，同时也提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识。

（七）上市公司配合独董履职情况

公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，公司证券发展部负责与本人进行日常工作事务对接，同时公司董事、高级管理人员、董事会秘书等相关人员对本人工作履职给予支持和配合，定期报告公司情况、董事会决议执行情况、同行业资讯等，为本人履职创造了良好条件。对于本人反馈的意见或建议，公司及时回应并积极落实，保障了独董履职的高效性。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使独立董事职权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

3（一）应当披露的关联交易

意见会议日期会议届次审议事项类型（1）《关于向控股股东及其关联方申请借款额度

第六届董事会第暨关联交易的议案》

2025年3月14日同意

二十九次会议（2）《关于2025年度日常关联交易额度预计的议案》

第六届董事会第

2025年8月8日

三十二次会议《关于受让资产以抵偿债权暨关联交易的议案》同意

上述关联交易事项，不会影响公司独立性，公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》

《2025年第三季度报告》《2024年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。上述报告均经过公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年年度股东会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（三）续聘会计师事务所经公司2025年8月21日召开的第六届董事会第三十三次会议及2025年10月16日召开的2025年第四次临时股东会，审议通过《关于拟续聘2025年度会计师事务所的议案》。公司同意继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的独立性、专业胜任能力和投

资者保护能力，符合为公司提供2025年度财务报告审计和内部控制报告审计的要求，公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕

4号）等有关规定，为保证审计工作的连续性与稳定性续聘会计师事务所，理由

正当、合规，所履行的审议程序及披露程序符合相关法律法规的规定。

（四）董事的提名与任免，高级管理人员的聘任

4意见

会议时间会议届次审议事项类型

《关于增补董事的议案》

第六届董

2025年1事会第二1、提名刘江华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；

月15日十七次会同意

2、提名孙浩辉先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；

议

3、提名许凯先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；

第六届董

2025年11事会第三

月17日十七次会《关于聘任董事会秘书的议案》同意议

上述《关于增补董事的议案》经2025年2月5日召开的公司2025年第一次临时

股东会审议通过，完成董事增补的审议程序。

1、通过对董事、董事会秘书候选人的个人履历、工作业绩等情况的认真审阅，我们认为提名的董事候选人、董事会秘书候选人具备与其行使职权相适应的任职条件，均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》中关于董事、高管任职资格的规定。未发现相关人员有《公司法》第一百七十八条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

2、董事的提名和选举程序、高级管理人员的聘用程序符合《公司法》等法

律法规和《公司章程》的有关规定。

（五）董事、高管人员薪酬会议时间会议届次审议事项意见类型

2025年4第六届董事会第1、《关于董事2024年度薪酬确认的议案》

月24日三十次会议同意

2、《关于高级管理人员2024年度薪酬确认的议案》

2025年9第六届董事会第1、《关于调整公司非独立董事薪酬的方案》

月28日三十四次会议同意

2、《关于调整公司高级管理人员薪酬的方案》

四、履行独立董事特别职权情况

（一）未有独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）未向董事会提议召开临时股东会；

5（三）未提议召开董事会会议；

（四）未依法公开向股东征集股东权利。

五、2026年1月至任期届满前工作情况

（一）会议出席情况

2026年1月至任期届满前，本人应参加董事会2次，实际以通讯方式参加2次，列席股东会2次；应参加独立董事专门会议1次，亲自出席1次；参加提名与薪酬考核委员会2次，无缺席，无授权其他独立董事出席会议的情况。本人对公司董事会及各专门委员会、独立董事专门会议审议的各项议案均投了赞成票，未对董事会议案及公司其他事项提出异议。

（二）2026年1月至任期届满前重点关注事项的情况

1、应当披露的关联交易

意见会议日期会议届次审议事项类型

第六届董事会第2026年1月9日《关于拟转让项目公司股权抵偿债务暨关联交易同意三十九次会议的议案》

上述关联交易事项，不会影响公司独立性，公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序合法合规。

2、董事的提名与任免，高级管理人员的聘任

意见会议时间会议届次审议事项类型

《关于董事会换届选举的议案》

1、提名刘江华先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；

2、提名孙浩辉先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；

第六届董事会

之提名与薪酬3、提名赵阳先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；

2026年1

考核委员会、第

月16日4、提名李婷女士为公司第七届董事会非独立董事候选人；同意六届董事会第

四十次会议5、提名王海刚先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；

6、提名张进才先生为公司第七届董事会独立董事候选人；

7、提名代文明先生为公司第七届董事会独立董事候选人；

8、提名徐水炎先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

第六届董事会

2026年1《关于聘任公司高级管理人员的议案》

之提名与薪酬月30日同意

考核委员会1、拟提议聘任余海军先生为公司总经理；

62、拟提议聘任李婷女士为公司副总经理、财务总监；

3、拟提议聘任姜红伟先生为公司副总经理；

4、拟提议聘任杨东平先生为公司董事会秘书。

上述《关于董事会换届选举的议案》经2026年2月2日召开的公司2026

年第二次临时股东会审议通过，完成董事会换届的审议程序。

（1）通过对董事、高管候选人的个人履历、工作业绩等情况的认真审阅，我们认为提名的董事候选人、高管候选人具备与其行使职权相适应的任职条件，均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》中关于董事、高管任职资格的规定。未发现相关人员有《公司法》第一百七十八条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

（2）董事的提名和选举程序、高级管理人员的聘用程序符合《公司法》等

法律法规和《公司章程》的有关规定。

六、总体评价和建议

本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使独立董事职权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

本人已届满离任，感谢公司董事会及管理层对本人在过去数年履职过程中给予的支持与配合。

独立董事：李启明

2026年4月24日

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