深圳证券交易所

关于对棕榈生态城镇发展股份有限公司、汪耿

超、余海军、冯玉兰的监管函

公司部监管函〔2025〕第201号

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会、汪耿超、余海军、冯玉

兰：

经查明，你公司及相关当事人存在以下违规事实：

一、未及时审议及披露关联交易2025年8月12日，你公司对外披露的《关于受让资产以抵偿债权暨关联交易的公告》显示，2025年1月16日，你公司与关联方贵安新区棕榈文化置业有限公司（以下简称贵安棕榈）签

署《以商品房抵债务协议书》，贵安棕榈拟将其持有的53套房产用于抵偿欠付公司的部分工程款及履约保证金，房产评估值为

1930.94万元，占你公司2023年度经审计净资产的比例为0.59%。

你公司未充分识别上述关联交易，未按规定及时履行审议程序和信息披露义务。

二、未按披露的回购计划回购股份12024年8月7日，你公司披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，拟以自有资金回购公司股份，用于注销以减少注册资本及股权激励，回购金额不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含）。因回购未完成，你公司将回购实施期限延长至2025年11月4日。但延长期限后，你公司回购金额为3452.97万元，未达到股份回购方案金额下限。

你公司拟第二次延长回购实施期限，但迟至2025年11月20日才提交股东会审议。回购变更方案未在回购实施期限届满前经股东会审议通过，且截至回购期限届满，公司回购未达计划。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2024年修订）》第1.4条、第2.1.1条、第6.3.6条，本所《股票上市规则（2025年修订）》第1.4条以及本所《上市公司自律监管指

引第9号——回购股份（2025年修订）》第四条和第二十七条的规定。

你公司时任董事长汪耿超、总经理余海军、时任董事会秘书冯玉兰，未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《股票上市规则（2024年修订）》第1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条的规定。

本所希望你公司及全体董事、高级管理人员认真吸取教训，并提醒你公司及全体董事、高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》及相关规定，真

2实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

特此函告深圳证券交易所上市公司管理一部

2025年11月28日

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