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北京市康达律师事务所关于棕榈生态城镇发展股份有限公司

2024年年度股东会的法律意见书

康达股会字【2025】第0250号

致：棕榈生态城镇发展股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2024年年度股东会（以下简称“本次会议”）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、

《棕榈生态城镇发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集

人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的法律意见书

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的

文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集本次会议经公司第六届董事会第三十次会议决议同意召开。

根据发布于指定信息披露媒体的《棕榈生态城镇发展股份有限公司关于召开2024年年度股东会的通知》，公司董事会按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并于本次会议召开20日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。

（二）本次会议的召开本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2025年5月20日14:30在河南省郑州市管城回族区东风

南路与康宁街交叉口海汇中心 3A-17楼公司会议室召开，由董事长刘江华先生主持。

本次会议的网络投票时间为2025年5月20日，其中，通过深圳证券交易所交易系法律意见书统进行网络投票的具体时间为2025年5月20日上午9:15-9:25；9:30-11:30下午

13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年

5月20日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、召集人和出席人员的资格

（一）本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）出席本次会议的股东及股东代理人

出席本次会议的股东及股东代理人共计330名，代表公司有表决权的股份共计

819666233股，占公司有表决权股份总数的45.8250%。

1、出席现场会议的股东及股东代理人

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的

股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计4名，代表公司有表决权的股份共计804895332股，占公司有表决权股份总数的44.9992%。其中：除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东及代理人人数为2人，代表公司有表决权的股份

87784197股，占公司有表决权总股份的4.9077%。

上述股份的所有人为截至2025年5月14日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

2、参加网络投票的股东法律意见书

根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计326名，代表公司有表决权的股份共计14770901股，占公司有表决权股份总数的0.8258%。

其中：除单独或者合计持有公司5%以上股份股东以及公司董事、监事、高级管理人员

以外的其他股东及代理人人数为326人，代表公司有表决权的股份14770901股，占公司有表决权总股份的0.8258%。

上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。

（三）出席或列席现场会议的其他人员

在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司全体董事、部分监事及高级管理人员，以及本所律师。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法、有效。

三、本次会议的审议事项

根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：

1、《2024年度董事会工作报告》；

2、《2024年年度报告》；

3、《2024年度财务决算报告》；

4、《关于2024年度利润分配预案的议案》；

5、《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

6、《关于董事2024年度薪酬确认的议案》；

7、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；

8、《2024年度监事会工作报告》；

9、《关于监事2024年度薪酬确认的议案》。法律意见书

上述议案1至议案7已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，上述议案8、议案9已经公司第六届监事会第十次会议审议通过。

经本所律师核查，本次会议所审议的议案与董事会决议、监事会决议及本次股东会通知的公告内容相符，无新提案。

本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

四、本次会议的表决程序和表决结果的合法有效性

（一）本次会议的表决程序本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。所审议议案均为为普通决议议案。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。

本次会议按《股东会规则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计，其中，议案4、议案6、议案7、议案9对中小投资者的表决情况进行了单独统计。

（二）本次会议的表决结果

本次会议的表决结果如下：

1、审议通过《2024年度董事会工作报告》

该议案的表决结果为：817052132股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.6811%；1971102股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2405%；642999股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0784%。法律意见书

2、审议通过《2024年年度报告》全文及摘要

该议案的表决结果为：817103832股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.6874%；1958402股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2389%；603999股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0737%。

3、审议通过《2024年度财务决算报告》

该议案的表决结果为：817097932股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.6867%；1959401股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2390%；608900股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0743%。

4、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》

该议案的表决结果为：816809232股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.6514%；2253401股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2749%；603600股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0736%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：99698097股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.2142%；2253401股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.1973%；603600股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.5886%。

5、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

该议案的表决结果为：816975031股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.6717%；2064302股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2518%；626900股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0765%。

6、审议通过《关于董事2024年度薪酬确认的议案》法律意见书

该议案的表决结果为：816621232股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.6285%；2415201股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2947%；629800股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0768%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：99510097股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.0309%；2415201股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.3550%；629800股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.6141%。

7、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

该议案的表决结果为：817052132股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.6811%；1965301股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2398%；648800股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0792%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：99940997股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.4510%；1965301股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的1.9163%；648800股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.6326%。

8、审议通过《2024年度监事会工作报告》

该议案的表决结果为：816915832股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.6644%；2114802股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2580%；635599股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.0775%。

9、审议通过《关于监事2024年度薪酬确认的议案》

该议案的表决结果为：816740332股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的99.6430%；2276101股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0.2777%；649800股弃权，占出席本次会议的股东及法律意见书股东代理人所持有表决权股份总数的0.0793%。

其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：99629197股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的97.1470%；2276101股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的2.2194%；649800股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.6336%。

综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。

五、结论意见

本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件

以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书》签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平经办律师：王萌

经办律师：董莹莹

2025年5月20日