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北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司

2021年股票期权激励计划注销部分股票期权

及第四个行权期行权条件成就的法律意见书

中国·北京二零二六年四月法律意见书释义

除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：

1九安医疗、公司指天津九安医疗电子股份有限公司

2本所指北京中银律师事务所《天津九安医疗电子股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《天

3《激励计划》指

津九安医疗电子股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》

本次激励计划、本次股天津九安医疗电子股份有限公司2021

4指

票期权激励计划年股票期权激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以

5股票期权指预先确定的条件购买本公司一定数量股

票的权利

按照本次激励计划规定，获得股票期权

6激励对象指的董事/高级管理人员、经理/总监、核

心、骨干及突出员工

公司向激励对象授予股票期权的日期，

7授权日、授予日指

授权日、授予日必须为交易日

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励

8行权指

计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

激励对象可以开始行权的日期，可行权

9可行权日指

日必须为交易日本激励计划所确定的激励对象购买公司

10行权价格指

股票的价格

1法律意见书

根据股票期权激励计划，激励对象行使

11行权条件指

股票期权所必需满足的条件《天津九安医疗电子股份有限公司章

12《公司章程》指程》

13《公司法》指《中华人民共和国公司法》

14《证券法》指《中华人民共和国证券法》

15《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

16中国证监会指中国证券监督管理委员会

17深交所指深圳证券交易所

18元指人民币元

2法律意见书

目录

释义....................................................1

目录....................................................3

正文....................................................3

一、本次注销、本次行权的批准和授权.....................................3

二、本次注销的具体情况...........................................7

三、本次行权的具体情况...........................................7

（一）本次激励计划的第四个等待期的说明...................................7

（二）本次行权条件成就情况的说明......................................8

四、结论意见................................................9

3法律意见书

北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司

2021年股票期权激励计划注销部分股票期权

及第四个行权期行权条件成就的法律意见书

致：天津九安医疗电子股份有限公司

本所接受九安医疗的委托，作为九安医疗本次激励计划事项的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就九安医疗注销本次激励计划已授权未行权的部分股票期权（以下简称“本次注销”）及第四个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次注销、本次行权的相关事项进行了核查和验证，九安医疗已向本所出具书面文件，保证其向本所律师提供的全部文件和材料是完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、遗漏、误导等情形；所提供的非自身制作的其他文件数据，均与九安医疗自该文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其他辅助文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响对该等文件数据的合理理解、判断和引用。公司所有相关的自然人均具有完全民事行为能力、相关工作人员口头介绍的情况均为真实。

为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所律师系依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国

现行有效的有关法律、法规和中国证监会及深交所相关文件的规定发表法律意见；

1法律意见书

2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，

遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对九安医疗本次注销、本次行权相关事宜充分核查验证并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

3、本所同意将本法律意见书作为九安医疗本次注销、本次行权事宜所必备

的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

4、本所同意九安医疗自行引用或根据中国证监会、深交所的审核要求（如需）引用本法律意见书中的相关内容，但九安医疗引用上述内容时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

5、本法律意见书仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评

估、内部控制等专业事项发表评论。在本法律意见书中如有涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格依照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述；

6、本所已归类整理核查验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成记录

清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存；

7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

8、本法律意见书仅供九安医疗为本次注销、本次行权事宜之目的使用，不

得用作任何其他用途。

基于上述声明，本所兹出具本法律意见书。

2法律意见书

正文

一、本次注销、本次行权的批准和授权

1、2021年10月28日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股票期权激励计划有关的议案。

2、公司独立董事对本次股票期权激励计划发表独立意见，一致认为，公司

本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

3、2021年10月28日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了

《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》等与本次股票期权激励计划相关的议案，对本次股票期权激励计划所涉事宜发表了意见。

4、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公

示时间为2021年10月29日至2021年11月11日。截至2021年11月11日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

5、2021年11月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了

《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

3法律意见书

6、2021年12月9日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过

了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》

《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股票期权激励计划有关的议案。

7、公司独立董事对本次调整发表独立意见，一致认为，公司本次激励计划

的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

8、2021年12月9日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了

《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》

《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>（修订稿）的议案》等与本次股票期权激励计划调整相关的议案。

9、公司对本次激励计划授予的激励对象的姓名和职务进行了内部公示，公

示时间为2021年12月10日至2021年12月22日。截至2021年12月22日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

10、2021年12月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了

《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案二次修订稿）>及其摘要的议案》

《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

11、2022年1月4日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过

了《关于调整2021年股票期权激励计划授予对象名单及股票期权数量的议案》

及《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

12、公司独立董事对公司第五届董事会第二十二次会议的相关事项发表独立意见，一致同意公司对本次股票期权激励计划授予人员名单及授予数量进行相应的调整，一致同意公司以2022年1月4日为授权日，向符合条件的353名激励对象授予737万份股票期权。

4法律意见书

13、2022年1月4日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了

《关于调整2021年股票期权激励计划授予对象名单及股票期权数量的议案》及

《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

14、2022年1月14日，公司披露了《关于股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年

1月13日完成了2021年股票期权激励计划授予登记工作，共向353名激励对象

授予737万份股票期权，行权价格为6.49元/股。

15、2022年8月29日，公司召开第五届董事会第二十六次会议以及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的规定，由于公司2021年度权益分派方案的实施完成，公司2021年股票期权激励计划行权价格由6.49元/股调整至5.83元/股。

16、2023年6月15日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》。

17、公司独立董事对公司第六届董事会第四次会议的相关事项发表独立意见，一致同意公司对2021年股票期权激励计划行权价格进行调整；同意对公司

2021年股票期权激励计划中合计75.30万份股票期权予以注销；同意符合行权条

件的激励对象在公司2021年股票期权激励计划第一个行权期内自主行权。

18、2023年6月15日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》。

19、2023年6月28日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，2021年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的激励对象共计326人，可行权的期权数量为1597000份，

5法律意见书

行权价格为3.40元/份。本次可行权期限自2023年6月29日至2024年5月3日止。本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。

20、2024年4月26日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

21、2024年4月26日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

22、2024年5月7日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，2021年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的激励对象共计316人，可行权的期权数量为1574750份，行权价格为3.40元/份。本次可行权期限自2024年5月7日至2025年5月2日止。本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。

23、2024年5月28日，公司召开第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案二次修订稿）》的规定，由于公司2023年度权益分派方案的实施完成，公司2021年股票期权激励计划行权价格由3.40元/股调整至3.14元/股。

24、2025年4月28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议以及第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

25、2026年4月28日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第四个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

6法律意见书

综上所述，本所律师认为，九安医疗本次注销、本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

二、本次注销的具体情况

根据公司《激励计划》的相关规定，20名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件；公司将对该20名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销；根据公司 2025 年度绩效考评结果，14 名激励对象个人绩效考核结果为 B可行权比例为第四期可行权数量的 80%；6名激励对象个人绩效考核结果为 C

可行权比例为第四期可行权数量的 60%；1 名激励对象个人绩效考核结果为 D本期不可行权。公司将对上述激励对象第四个行权期无法行权的股票期权进行注销。公司本次合计注销以上尚未行权的股票期权13.875万份。

上述事宜已经董事会批准，且经公司2021年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。

综上所述，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的规定。

三、本次行权的具体情况

（一）本次激励计划的第四个等待期的说明

根据公司《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予的股票期权自授予日起满16个月后，满足行权条件的激励对象可以在未来48个月内分四期行权。期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排行权时间行权比例自授予日起16个月后的首个交易日起至授予日起28

股票期权第一个行权期25%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起28个月后的首个交易日起至授予日起40

股票期权第二个行权期25%个月内的最后一个交易日当日止自授予日起40个月后的首个交易日起至授予日起52

股票期权第三个行权期25%个月内的最后一个交易日当日止

7法律意见书

自授予日起52个月后的首个交易日起至授予日起64

股票期权第四个行权期25%个月内的最后一个交易日当日止

2022年1月4日为授予日，故第四个等待期将于2026年5月3日届满，届满之后

可以进行行权安排。

（二）本次行权条件成就情况的说明2026年4月28日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第四个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为公司2021年股票期权激励计划授予的股票期权第四个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的280名激励对象在第四个行权期行权，可行权的股票期权共计137.875万份，行权价格为2.96元/股。

根据《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划第四个行权期行权条件成就情况具体如下：

序号公司股票期权激励计划规定的行权条件行权条件是否成就的说明

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报

1公司未发生前述情形，满足行告；权条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证

2激励对象未发生前述情形，满

监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措足行权条件。

施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

8法律意见书经审计，公司2025年经审计的公司层面的业绩考核要求：

营业收入为1365588936.68

以公司2019年营业收入为基数，2025年营业收入增元，对比2019年经审计的营业

3长率不低于90%。

收入706276406.49元，增长

注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司

93.35%，已超出业绩考核目标营业收入。

增长率不低于90%的要求。

根据公司制定的《股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人评分确认其行权比例，个人当年实际可=×除20名激励对象因个人原因离行权数量个人获授份额个人当年计划行权比职，1名激励对象个人绩效考核例。

A/B/C 结果为D，其余280名激励对象若激励对象上一年度个人绩效考核结果为中，260名激励对象个人绩效考档，则激励对象可按照本次激励计划规定的比例分

4 核结果为A，14名激励对象个人批行权，未行权部分由公司统一注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D 绩效考核结果为B，6名激励对档，则上一年度激象个人绩效考核结果为C，绩效励对象个人绩效考核为“不合格”，公司将按照本考核均达到考核要求，满足行次激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额权条件。

度，期权份额由公司统一注销。

A B C D等级优秀良好合格不合格

行权比例100%80%60%0

综上所述，本所律师认为，本次激励计划第四个行权期等待期已届满，本次激励计划第四个行权期行权条件成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次注销、本次行权取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划第四个行权期等待期已届满，本次激励计划第四个行权期行权条件成就；本次注销、本次行权符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次注销和本次行权的相关事项办理相关手续及履行信息披露义务。

本法律意见书一式三份（以下无正文）

9法律意见书（此页无正文，为《北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司

2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及第四个行权期行权条件成就的法律意见书》签字盖章页）北京中银律师事务所

负责人：_____________________陈永学

经办律师：___________________________________________聂东张晓强

2026年4月28日

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