证券代码：002432证券简称：九安医疗公告编号：2025-091
天津九安医疗电子股份有限公司
关于变更注册资本、新增经营范围
暨修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月28日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、新增经营范围暨修订<公司章程>的议案》《关于修订及新增公司部分制度的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合实际情况，公司对《公司章程》及部分治理制度进行修订。具体情况如下：
一、变更注册资本、新增经营范围暨修订《公司章程》情况
公司因股票期权激励计划行权、回购股份注销事项，总股本数量发生变动。
截至本次董事会召开前一日，上述事项合计导致公司股份总数由486140322股变更为464919840股，注册资本由486140322元人民币减少至464919840元人民币。
根据业务需要，公司拟在经营范围中增加“保健食品（预包装）销售；塑料制品销售”两个项目。根据市场监督管理部门对企业营业执照经营范围规范性表述要求，可能会对经营范围相关文字表述进行调整，具体表述以市场监督管理部门核准登记为准。
除上述情况外，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。主要包括变更新增“董事会专门委员会”、“独立董事”章节，删除了“监事会”、“监事”等章节，并对部分文字表述进行了调整，如“股东大会”统一修改为“股东会”等。此外，因当前公司治理需要，公司拟调整《公司章程》中关于董事会中人员构成的相关安排。具体修订内容详见附件《章程修订对比表》。
上述事项尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，最终以市场监督管理部门核准内容为准。
修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
二、修订公司部分治理制度的情况
为推动公司治理制度相关文件符合《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规、规范性文件的要求，以及结合《公司章程》的修订情况，拟对公司部分治理制度进行修订。具体情况如下：
序号制度名称类型是否提交股东大会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《关联交易决策制度》修订是
4《募集资金管理制度》修订是
5《内部问责管理制度》修订是
6《独立董事制度》修订是
7《对外担保制度》修订是《董事、高级管理人员持有和买卖本公司
8修订否股票管理制度》
9《总经理工作细则》修订否
10《董事会秘书工作细则》修订否
11《内部审计制度》修订否
12《董事会审计委员会工作制度》修订否
13《董事会提名委员会工作制度》修订否
14《董事会薪酬与考核委员会工作制度》修订否
15《董事会战略委员会工作制度》修订否
16《内幕信息知情人登记管理制度》修订否
17《投资者关系管理制度》修订否
18《重大事项内部报告制度》修订否
19《委托理财管理制度》修订否
20《信息披露管理制度》修订否
21《货币资金管理制度》修订否
22《会计师事务所选聘管理办法》本次新增否
23《董事、高级管理人员离职制度》本次新增否
本次拟修订的制度已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。其中，序号8~23的制度自董事会审议通过之日起方可生效；序号1~7的制度尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议通过后生效。上述部分制度全文于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn/）予以披露。
特此公告。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会
2025年11月29日附件：章程修订对比表
序号原章程内容修订后章程内容
1第一条为维护天津九安医疗电子股份第一条为维护天津九安医疗电子股份
有限公司（下称“公司”）、股东和有限公司（下称“公司”）、股东、职
债权人的合法权益，规范公司的组织和工和债权人的合法权益，规范公司的组行为，根据《中华人民共和国公司法》织和行为，根据《中华人民共和国公司（以下简称“《公司法》”）《中华人法》（以下简称“《公司法》”）《中民共和国证券法》《上市公司治理准则》华人民共和国证券法》《上市公司治理《上市公司章程指引》《深圳证券交易准则》《上市公司章程指引》《深圳证所股票上市规则》《深圳证券交易所上券交易所股票上市规则》《深圳证券交市公司规范运作指引》和其他有关规易所上市公司自律监管指引第1号——定，特制订本《天津九安医疗电子股份主板上市公司规范运作》和其他有关规有限公司章程》（下称“本《章程》”）。定，特制定本《天津九安医疗电子股份有限公司章程》（下称“本《章程》”）。
2第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他
有关法律、行政法规成立的股份有限有关法律、行政法规成立的股份有限公公司。司。
公司由柯顿（天津）电工电器有限公司公司由柯顿（天津）电工电器有限公司
依法整体变更的方式设立，公司取得依法整体变更的方式设立，在天津市市营业执照。统一社会信用代码为场监督管理委员会注册登记，取得营业
911200006008904220。执照。统一社会信用代码为
911200006008904220。
3第六条公司的注册资本为486140322第六条公司的注册资本为464919840元人民币。元人民币。
4第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，并应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
5-第九条法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本《章程》或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本《章程》的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
6第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。
承担责任。
7第十条本《章程》自生效之日起，即第十一条本《章程》自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，是对公司、股具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法东、董事、高级管理人员等相关责任方律约束力的文件。具有法律约束力。
依据本《章程》，股东可以起诉股东，依据本《章程》，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理股东可以起诉公司董事、高级管理人
和其他高级管理人员，股东可以起诉公员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司，公司可以起诉股东、董事、监事、股东、董事和高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
8第十一条本《章程》所称其他高级管第十二条本《章程》所称高级管理人
理人员是指公司的副总经理、总工程员是指公司的总经理、副总经理、财务
师、董事会秘书、财务总监和本《章程》总监、董事会秘书和本《章程》规定的规定的其他人员。其他人员。
9第十二条公司的经营宗旨为：创建一第十三条公司的经营宗旨为：创建一
流企业、服务家庭健康。流企业、服务家庭健康、实现股东权益和公司价值最大化。
10第十三条经公司登记机关核准登记，第十四条经公司登记机关核准登记，
公司的经营范围为：一般项目：第一公司的经营范围为：一般项目：第一类类医疗器械生产；第一类医疗器械销医疗器械生产；第一类医疗器械销售；
售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗第一类医疗设备租赁；第二类医疗器械器械销售；第二类医疗器械租赁；机械销售；第二类医疗设备租赁；机械设备设备研发；机械设备销售；电子产品销研发；机械设备销售；电子产品销售；
售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；可仪器仪表制造；仪器仪表销售；可穿戴穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销智能设备制造；可穿戴智能设备销售；
售；智能车载设备制造；智能车载设备智能车载设备制造；智能车载设备销销售；信息技术咨询服务；技术服务、售；信息技术咨询服务；技术服务、技
技术开发、技术咨询、技术交流、技术术开发、技术咨询、技术交流、技术转
转让、技术推广；软件开发；互联网数让、技术推广；软件开发；软件销售；
据服务；健康咨询服务（不含诊疗服软件外包服务；互联网数据服务；健康务）；货物进出口；技术进出口；日用咨询服务（不含诊疗服务）；货物进出百货销售；家用电器销售；智能家庭消口；技术进出口；日用百货销售；家用费设备制造；智能家庭消费设备销售；电器销售；智能家庭消费设备制造；智母婴用品销售；以自有资金从事投资活能家庭消费设备销售；母婴用品销售；
动；非居住房地产租赁；个人卫生用品个人卫生用品销售；专用化学产品销售销售；专用化学产品销售（不含危险化（不含危险化学品）；物联网设备制造；
学品）；物联网设备制造；物联网设备物联网设备销售；集成电路销售；合成销售；集成电路销售；合成材料销售；材料销售；信息系统运行维护服务；互
信息系统运行维护服务；软件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
联网销售（除销售需要许可的商品）；电子元器件与机电组件设备销售；保健
软件外包服务；电子元器件与机电组件食品（预包装）销售；塑料制品销售；
设备销售。（除依法须经批准的项目外，以自有资金从事投资活动；非居住房地凭营业执照依法自主开展经营活动）许产租赁。（除依法须经批准的项目外，可项目：第二类医疗器械生产；第三类凭营业执照依法自主开展经营活动）许
医疗器械生产；第三类医疗器械经营；可项目：第二类医疗器械生产；第三类第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网医疗器械生产；第三类医疗器械经营；
信息服务；互联网信息服务；食品销售；第三类医疗设备租赁；医疗器械互联网投资管理。（依法须经批准的项目，经信息服务；互联网信息服务；食品销售；相关部门批准后方可开展经营活动，具投资管理。（依法须经批准的项目，经体经营项目以相关部门批准文件或许相关部门批准后方可开展经营活动，具可证件为准）体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
11第十五条公司股份的发行，实行“公第十六条公司股份的发行，实行“公开、公平、公正”的原则，同种类的每开、公平、公正”的原则，同类别的每一股份具有同等的权利。同次发行的同一股份具有同等的权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当类别股票，每股的发行条件和价格相相同；任何单位或者个人所认购的股同；认购人所认购的股份，每股支付相份，每股应当支付相同的价额。同的价额。
12第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值为1元人民币。币标明面值，每股面值为1元人民币。
13第十九条目前公司的股份总数为第十九条目前公司的股份总数为
486140322股，公司发行的所有股份均464919840股，公司发行的所有股份均为普通股。为普通股。
14第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或者公司的子公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者垫资、担保、借款等形式，为他人取得拟购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但公司在满足相关法律法规的要求的前提下，实施的员工持股计划除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本《章程》或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
15第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增分别作出决议，可以采用下列方式增加加资本：资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规券监督管理委员会（以下简称中国证监定的其他方式。会）批准的其他方式。
16第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。
17第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。作为质权的标的。
18第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已发份，自公司变更设立之日起1年内不得行的股份，自公司股票在深交所上市交转让。公司公开发行股份前已发行的股易之日起1年内不得转让。
份，自公司股票在深交所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公司申起1年内不得转让。报其所持有的本公司股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应当向况，在就任时确定的任职期间每年转让公司申报其所持有的本公司股份及其的股份不得超过其所持有的公司同一
变动情况，在任职期间每年转让的股份类别股份总数的25%；所持本公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的自公司股票上市交易之日起1年内不得
25%；所持本公司股份自公司股票上市转让。上述人员离职后半年内，不得转
交易之日起1年内不得转让。上述人员让其所持有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
19第三十条公司依据深圳分公司提供的第三十一条公司依据中国证券登记结
凭证建立《股东名册》，股东名册是证算有限责任公司深圳分公司提供的凭明股东持有公司股份的充分证据。股东证建立《股东名册》，股东名册是证明按其所持有股份的种类享有权利，承担股东持有公司股份的充分证据。股东按义务；持有同一种类股份的股东，享有其所持有股份的类别享有权利，承担义同等权利，承担同种义务。务；持有同一类别股份的股东，享有同公司应与深圳分公司签订《股份保管协等权利，承担同种义务。议》，定期查询主要股东资料以及主要公司应与中国证券登记结算有限责任股东的持股变更（包括股权的出质）情公司深圳分公司签订《股份保管协议》，况，及时掌握公司股权结构的变化。定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司股权结构的变化。
20第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依其所持有的股份份额获得股利（一）依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营情况进行监督，提（三）对公司的经营情况进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、部门规章（四）依照法律、行政法规、部门规章
及规范性文件和本《章程》的有关规及规范性文件和本《章程》的有关规定
定和要求转让、赠与或质押其所持有的和要求转让、赠与或者质押其所持有的股份；股份；
（五）查阅本《章程》、《股东名册》、（五）查阅、复制本《章程》、《股东公司债券存根、股东大会会议记录、名册》、公司债券存根、股东会会议记
董事会会议决议、监事会会议决议、财录、董事会会议决议、财务会计报告，务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计（六）公司终止、解散或者清算时，按账簿、会计凭证；
其所持有的股份份额参加对公司剩余（六）公司终止、解散或者清算时，按财产的分配；其所持有的股份份额参加对公司剩余
（七）对股东大会作出的公司合并、分财产的分配；
立决议持有异议的股东，要求公司收（七）对股东会作出的公司合并、分立购其股份；决议持有异议的股东，要求公司收购其
（八）法律、行政法规、部门规章及规股份；
范性文件或本《章程》规定的其他权（八）法律、行政法规、部门规章及规利。范性文件或者本《章程》规定的其他权利。
21第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证提供证明其持有公司股份的种类及持券法》等法律、行政法规的规定且应当
股数量的书面文件，公司经核实股东身向公司提供证明其持有公司股份的种份后应按照股东的要求予以提供。类及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅或者复制目的等情况后，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所的规则及本《章程》等的规定予以提供。
22第三十四条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规、部门规内容违反法律、行政法规、部门规章及
章及规范性文件的有关规定时，股东有规范性文件的有关规定时，股东有权请权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规、部门规方式违反法律、行政法规、部门规章及
章及规范性文件或者本《章程》的有关规范性文件或者本《章程》的有关规定，规定，或者决议内容违反本《章程》的或者决议内容违反本《章程》的有关规有关规定，股东有权自决议作出之日起定，股东有权自决议作出之日起60日
60日内，请求有管辖权的人民法院予以内，请求有管辖权的人民法院予以撤撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
23-第三十六条有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本《章程》规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本《章程》规定的人数或者所持表决权数。
24第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规、部事、高级管理人员执行公司职务时违反
门规章及规范性文件或者本《章程》的法律、行政法规、部门规章及规范性文
有关规定，给公司造成损失的，连续180件或者本《章程》的有关规定，给公司日以上单独或者合并持有公司1%以上造成损失的，连续180日以上单独或者股份的股东有权书面请求监事会向有合计持有公司1%以上股份的股东有权管辖权的人民法院提起诉讼；监事会执书面请求审计委员会向有管辖权的人
行公司职务时违反法律、行政法规、部民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
门规章及规范性文件或者本《章程》的公司职务时违反法律、行政法规、部门
有关规定，给公司造成损失的，股东可规章及规范性文件或者本《章程》的有以书面请求董事会向有管辖权的人民关规定，给公司造成损失的，前述股东法院提起诉讼。可以书面请求董事会向有管辖权的人监事会、董事会收到前款规定的股东书民法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股求之日起30日内未提起诉讼，或者情况东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益到请求之日起30日内未提起诉讼，或者受到难以弥补的损害的，前款规定的股情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司东有权为了公司的利益以自己的名义利益受到难以弥补的损害的，前款规定直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。的股东有权为了公司的利益以自己的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损名义直接向有管辖权的人民法院提起失的，本条第一款规定的股东可以依照诉讼。
前两款的规定向有管辖权的人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向有管辖权的人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本《章程》的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
25第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本《章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式按纳股金；期足额缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人其他股东的利益；不得滥用公司法人独独立地位和股东有限责任损害公司债立地位和股东有限责任损害公司债权权人的利益；人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应（五）法律、行政法规及本《章程》规当承担的其他义务。公司股东滥用股定应当承担的其他义务。
东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
26第三十八条持有公司5%以上有表决-
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
27第四十条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
--新增“控股股东和实际控制人”章节
28第三十九条公司的控股股东、实际控第四十一条公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。公司控股股东、实际控公司控股股东及实际控制人对公司和制人应当依照法律、行政法规、中国证
公司社会公众股股东负有诚信义务。控监会和深交所的规定行使权利、履行义股股东应严格依法行使出资人的权利，务，维护上市公司利益。
控股股东不得利用利润分配、资产重公司控股股东及实际控制人对公司和
组、对外投资、资金占用、借款担保等公司社会公众股股东负有诚信义务。控方式损害公司和社会公众股股东的合股股东应严格依法行使出资人的权利，法权益，不得利用其控制地位损害公司控股股东不得利用利润分配、资产重和社会公众股股东的利益。组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
29第四十二条公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本《章程》的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本《章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
30第四十三条控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
31第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
32第四十条股东大会由公司全体股东组第四十五条公司股东会由公司全体股成，为公司的最高权力机构，依法行东组成。股东会是公司的最高权力机使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关董事划；的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；
董事、监事，决定有关董事、监事的报审议批准公司的利润分配方案和弥补酬事项；亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作
（四）审议批准监事会报告；出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；
案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算
（六）审议批准公司的利润分配方案和或者变更公司形式作出决议；
弥补亏损方案；（七）修改本《章程》；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（八）对公司聘用、解聘承办公司审计出决议；业务的会计师事务所作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准第四十六条规定的担保
（九）对公司合并、分立、解散、清算事项；
或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重
（十）修改本章程；大资产超过公司最近一期经审计总资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务产百分之三十的事项；
所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事
（十二）审议批准第四十一条规定的担项；
保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股
（十三）审议公司在一年内购买、出售计划；
重大资产超过公司最近一期经审计总（十三）审议法律、行政法规、部门规
资产百分之三十的事项；章或本《章程》规定应当由股东会决定
（十四）审议批准变更募集资金用途事的其他事项。
项；股东会可以授权董事会对发行公司债
（十五）审议股权激励计划和员工持股券作出决议。
计划；除法律、行政法规、中国证监会规定或
（十六）审议法律、行政法规、部门规深交所规则另有规定外，上述股东会的章或本章程规定应当由股东大会决定职权不得通过授权的形式由董事会或的其他事项。其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
33第四十一条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及其控股子公司的对外担外担保总额，超过最近一期经审计净资保总额，超过最近一期经审计净资产的产的百分之五十以后提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的最近一期经审计总资产百分之三十的担保；担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。提供的担保。
（七）深圳证券交易所规定的其他情董事会审议担保事项时，应当经出席董形。事会会议的三分之二以上董事审议同董事会审议担保事项时，应当经出席董意。股东会审议前款第（三）项担保事事会会议的三分之二以上董事审议同项时，应当经出席会议的股东所持表决意。股东大会审议前款第（四）项担保权的三分之二以上通过。
事项时，应当经出席会议的股东所持表以上所称“对外担保”，是指公司为他决权的三分之二以上通过。人提供的担保，包括（但不限于）：为股东大会在审议为股东、实际控制人及控股子公司提供的担保。所称“公司及其关联方提供担保的《议案》时，该公司控股子公司的对外担保总额”，是股东或受该实际控制人支配的股东不指包括公司对控股子公司担保在内的
得参与该项表决，该项表决须经出席股公司对外担保总额与公司控股子公司东大会的其他股东所持表决权的半数对外担保之和。
以上通过。
以上所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括（但不限于）：为控股子公司提供的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保之和。
34第四十四条公司召开股东大会的地点第四十九条公司召开股东会的地点为：公司住所。具体地点以董事会发布为：公司住所。具体地点以董事会发布的股东大会《通知》为准。的股东会《通知》为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会除设置会场以现场会议形式召召开。公司还将视需要提供网络或其他开外，也可以同时采用电子通信方式召方式为股东参加股东大会提供便利。股开。公司还将提供网络投票方式为股东东通过上述方式参加股东大会，视为出参加股东会提供便利，股东通过上述方席。式参加股东会，视为出席。
35第四十六条董事会应当按照本《章程》第五十一条董事会应当按照本《章程》
的有关规定和要求召集股东大会。的有关规定，在规定的期限内召集股东第四十七条独立董事有权向董事会提会。
议召开临时股东大会。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立董事召开临时股东大会的提议，董事会应当有权向董事会提议召开临时股东会。对根据法律、行政法规和本章程的规定，独立董事要求召开临时股东会的提议，在收到提议后十日内提出同意或不同董事会应当根据法律、行政法规和本
意召开临时股东大会的书面反馈意见。《章程》的规定，在收到提议后十日内董事会同意召开临时股东大会的，将在提出同意或者不同意召开临时股东会作出董事会决议后的五日内发出召开的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临股东会的，将在作出董事会决议后的五时股东大会的，将说明理由并公告。日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
36第四十八条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到律、行政法规和本《章程》的规定，在提案后十日内提出同意或不同意召开收到提议后十日内提出同意或者不同临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的五日内发出召开出董事会决议后的五日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原提议的变东会的通知，通知中对原提议的变更，更，应征得监事会的同意。应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后十日内未作出反馈的，视收到提议后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股董事会不能履行或者不履行召集股东
东大会会议职责，监事会可以自行召集会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。和主持。
37第五十条监事会或股东决定自行召集第五十四条审计委员会或股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，向证券交易所备案。同时向深交所备案。审计委员会或者召在股东大会决议公告前，召集股东持股集股东应在发出股东会通知及股东会比例不得低于百分之十。决议公告时，向深交所提交有关证明材监事会或召集股东应在发出股东大会料。
通知及股东大会决议公告时，向证券交在股东会决议公告前，召集股东持股比易所提交有关证明材料。例不得低于百分之十。
38第五十四条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公审计委员会以及单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提司1%以上股份的股东，有权向公司提出《提案》。出《提案》。
单独或者合并持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出股东，可以在股东会召开10日前提出临临时《提案》并书面提交召集人。召集时《提案》并书面提交召集人。召集人人应当在收到《提案》后2日内发出股应当在收到《提案》后2日内发出股东
东大会《补充通知》，公告临时《提案》会《补充通知》，公告临时《提案》的的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出股议。但临时提案违反法律、行政法规或东大会通知《公告》后，不得修改股东者本《章程》的规定，或者不属于股东大会《通知》中已列明的《提案》或增会职权范围的除外。
加新的《提案》。除前款规定的情形外，召集人在发出股股东大会《通知》中未列明或不符合本东会通知《公告》后，不得修改股东会《章程》第五十三条规定的《提案》，《通知》中已列明的《提案》或增加新股东大会不得进行表决并作出《决议》。的《提案》。
股东会《通知》中未列明或不符合本《章程》第五十七条规定的《提案》，股东会不得进行表决并作出《决议》。
39第五十六条股东大会的《通知》包括第六十条股东会的《通知》包括以下
以下内容:内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有(三)以明显的文字说明:全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代权出席股东会，并可以书面委托代理人理人出席会议和参加表决，该股东代理出席会议和参加表决，该股东代理人不人不必是公司的股东；必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记(四)有权出席股东会股东的股权登记日；日；
(五)投票代理委托书的送达时间和地（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
点；（六）网络或者其他方式的表决时间及
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。表决程序。
股东大会《通知》和《补充通知》中应股东会《通知》和《补充通知》中应当
当充分、完整披露所有《提案》的全部充分、完整披露所有《提案》的全部具具体内容。拟讨论的事项需要独立董事体内容。
发表意见的，发布股东大会《通知》或此外，公司还应当同时在指定网站上披《补充通知》时将同时披露独立董事的露有助于股东对拟审议的事项作出合意见及理由。理判断所必需的其他资料。
此外，公司还应当同时在指定网站上披公司在为股东提供股东会网络投票系露有助于股东对拟审议的事项作出合统时，应当在股东会《通知》中明确载理判断所必需的其他资料。明网络投票的时间、投票程序以及审议公司在为股东提供股东大会网络投票的事项。
系统时，应当在股东大会《通知》中股东会采用网络投票的开始时间，不得明确载明网络投票的时间、投票程序以早于现场股东会召开前一日下午3:00，及审议的事项。并不得迟于现场股东会召开当日上午股东大会采用网络投票的开始时间，不9:30，其结束时间不得早于现场股东会得早于股东大会现场会议召开前一日结束当日下午3:00。
下午3:00，并不得迟于股东大会现场会股权登记日与会议日期之间的间隔应
议召开当日上午9:30，其结束时间不当不多于七个工作日。股权登记日一旦得早于股东大会现场会议结束当日下确认，不得变更。
午3:00。
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
40第六十一条个人股东亲自出席会议第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户其身份的有效证件或者证明；代理他人卡；委托代理他人出席会议的，应出示出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表
代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
41第六十二条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席
股东大会的《授权委托书》应当载明下股东会的《授权委托书》应当载明下列
列内容：内容：
(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股
(二)是否具有表决权；份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审（二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)分别对列入股东会议程的每一审议
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提事项投赞成、反对或弃权票的具体指
案是否有表决权，如果有表决权应行使示；对可能纳入股东会议程的临时提案何种表决权的具体指示；是否有表决权，如果有表决权应行使何
(五)《授权委托书》签发日期和有效期种表决权的具体指示；
限；(四)《授权委托书》签发日期和有效期
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法限；
人股东的，应加盖法人单位的印章。(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
42第六十三条《授权委托书》应当注明-
如果股东不作具体指示时，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
43第六十四条代理投票《授权委托书》第六十七条代理投票《授权委托书》
由委托人授权他人签署的，授权签署的由委托人授权他人签署的，授权签署的《授权委托书》或者其他授权文件应当《授权委托书》或者其他授权文件应当经过公证。经公证的《授权委托书》或经过公证。经公证的《授权委托书》或者其他授权文件，和《投票代理委托书》者其他授权文件，和《投票代理委托书》均需备置于公司住所或者召集会议的均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
44第六十七条股东大会召开时，公司全第七十条股东会要求董事、高级管理体董事、监事和董事会秘书应当出席人员列席会议的，董事、高级管理人员会议，经理和其他高级管理人员应当列应当列席并接受股东的质询。
席会议。
45第六十八条股东大会由董事长主持。第七十一条股东会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或不履行职务时，由由副董事长主持；公司未设副董事长或副董事长主持；公司未设副董事长或副副董事长不能履行职务或者不履行职董事长不能履行职务或者不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一名时，由过半数董事共同推举的一名董事董事主持。主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或不履行职务时，由过半举的1名监事主持。数审计委员会成员共同推举的1名审计股东自行召集的股东大会，由召集人推委员会成员主持。
举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反《股其推举代表主持。东大会议事规则》使股东大会无法继召开股东会时，会议主持人违反《股东续进行的，经现场出席股东大会有表决会议事规则》使股东会无法继续进行权过半数的股东同意，股东大会可推举的，经现场出席股东会有表决权过半数
1人担任会议主持人，继续开会。的股东同意，股东会可推举1人担任会
议主持人，继续开会。
46第六十九条公司制定《股东大会议事第七十二条公司制定《股东会议事规规则》，详细规定股东大会的召开和表则》，详细规定股东会的召集、召开和决程序，包括通知、登记、《提案》的表决程序，包括通知、登记、《提案》审议、投票、计票、表决结果的宣布、的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议《决议》的形成、《会议记录》及会议《决议》的形成、《会议记录》及
其签署、《公告》等内容，以及股东大其签署、《公告》等内容，以及股东会会对董事会的授权原则，授权内容应明对董事会的授权原则，授权内容应明确确具体。《股东大会议事规则》应作为具体。《股东会议事规则》应作为本《章本《章程》的附件，由董事会拟定，股程》的附件，由董事会拟定，股东会批东大会批准。准。
47第七十三条股东大会应有《会议记第七十六条股东会应有《会议记录》，录》，由董事会秘书负责。《会议记录》由董事会秘书负责。《会议记录》应记应记载以下内容：载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董
的董事、监事、经理或其他高级管理事、高级管理人员姓名；
人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例；
总数的比例；（四）对每一《提案》的审议经过、发
（四）对每一《提案》的审议经过、发言要点和表决结果；
言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议及相应（五）股东的质询意见或建议及相应的的答复或者说明；
答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本《章程》规定应当载入《会议
（七）本《章程》规定应当载入《会议记录》的其他内容。
记录》的其他内容。
48第七十四条召集人应当保证《会议记第七十七条召集人应当保证《会议记录》内容真实、准确和完整。出席会议录》内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人或列席会议的董事、董事会秘书、召集人
其代表、会议主持人应当在《会议记录》或者其代表、会议主持人应当在《会议上签名。记录》上签名。
49第七十七条下列事项由股东大会以普第八十条下列事项由股东会以普通
通《决议》通过：《决议》通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报(三)董事会成员的任免及其报酬和支付酬和支付方法；方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)公司年度报告；
(五)公司年度报告；(五)除法律、行政法规、部门规章及规
(六)除法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本《章程》规定应当以特
范性文件或者本《章程》规定应当以特别《决议》通过以外的其他事项。
别《决议》通过以外的其他事项。
50第七十八条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东会以特别
别《决议》通过:《决议》通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；
（三）本章程的修改；（三）本《章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保金额超过公司审计总资产百分之三十的；最近一期经审计总资产百分之三十的
（五）股权激励计划；事项；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公（六）法律、行政法规或者本《章程》
司产生重大影响的、需要以特别决议通规定的，以及股东会以普通决议认定会过的其他事项。对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
51第八十二条董事、监事候选人名单以第八十五条董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表下列情形应当采用累积投票制：
决时，根据本章程的规定或者股东大会（一）选举两名以上独立董事；
的决议，可以实行累积投票制。（二）除只有一名董事候选人的情前款所称累积投票制是指股东大形外，单一股东及其一致行动人拥有权会选举董事或者监事时，每一股份拥有益的股份比例在30%及以上的公司选举与应选董事或者监事人数相同的表决董事应当采用累积投票制。股东会以累权，股东拥有的表决权可以集中使用。积投票方式选举董事的，独立董事和非董事会应当向股东公告候选董事、监事独立董事的表决应当分别进行。
的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
52第八十四条股东大会审议提案时，不第八十七条股东大会审议提案时，不
应对提案进行修改，否则，有关变更应应对提案进行修改，若变更，则应当被当被视为一个新的提案，不能在本次股视为一个新的提案，不能在本次股东会东大会上进行表决。上进行表决。
53第八十七条股东大会对《提案》进行第九十条股东会对《提案》进行表决表决前，应当推举两名股东代表参加前，应当推举两名股东代表参加计票和计票和监票。审议事项与股东有利害关监票。审议事项与股东有利害关系的，系的，相关股东及代理人不得参加计相关股东及代理人不得参加计票、监票、监票。票。
股东大会对《提案》进行表决时，应当股东会对《提案》进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入《会议记录》。载入《会议记录》。
通过网络或其他方式投票的股东或其通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。
54第八十八条股东大会现场结束时间不第九十一条股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或其他方式，会议主持人应当当宣布每一提案的表决情况和结果，并宣布每一提案的表决情况和结果，并根根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公网络及其他表决方式中所涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络计票人、监票人、股东、网络服务方等服务方等相关各方对表决情况均负有相关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
55第九十五条公司董事为自然人。有下第九十八条公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销《营业执照》、(四)担任因违法被吊销《营业执照》、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销《营业执照》之日起未逾3年；吊销《营业执照》、责令关闭之日起未
(五)个人所负数额较大的债务到期未清逾3年；
偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的；(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
(七)法律、行政法规、部门规章及规范施，期限未满的；
性文件规定的其他内容。(七)被证券交易所公开认定为不适合担违反本条规定选举、委派董事的，该选任上市公司董事、高级管理人员等，期举、委派或者聘任无效。董事在任职期限未满的；
间出现本条情形的，公司应解除其职(八)法律、行政法规、部门规章及规范务。董事无需持有公司股份。性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
56第九十六条董事由股东大会选举或更第九十九条董事由股东会选举或者更换，任期3年。董事任期届满，可连选换，并可在任期届满以前，由股东会解连任。董事在任期届满以前，股东大会除其职务。董事任期3年，任期届满可不能无故解除其职务。连选连任。独立董事每届任期与其他董……事任期相同，任期届满，可以连选连任，董事可以由经理或者其他高级管理人但是连续任职不得超过6年。
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理……人员职务的董事以及由职工代表担任董事可以由高级管理人员兼任，但兼任的董事，总计不得超过公司董事总数的高级管理人员职务的董事以及由职工
1/2。代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
57第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百条董事应当遵守法律、行政法
法规、部门规章及规范性文件和本《章规、部门规章及规范性文件和本《章程》程》的有关规定和要求，忠实履行职责，的有关规定和要求，对公司负有忠实义维护公司利益。当其自身利益与公司和务，应当采取措施避免自身利益与公司股东利益相冲突时，应以公司和股东的利益冲突，不得利用职权牟取不正当利最大利益为行为准则，对公司负有下列益。
忠实义务：董事对公司负有下列忠实义务：
(一)在其职责范围内行使职权，不得越（一）不得侵占公司财产、挪用公司资权；金；
(二)不得利用职权收受贿赂或者其他非（二）不得将公司资金以其个人名义或法收入，不得侵占公司的财产；者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
名义或者其他个人名义开立账户存储；非法收入；(四)不得挪用公司资金，未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并或董事会同意，不得将公司资金借贷按照本《章程》的规定经董事会或者股给他人或者以公司财产为他人提供担东会决议通过，不得直接或者间接与本保；公司订立合同或者进行交易；
(五)除经本《章程》规定或者经股东大（五）不得利用职务便利，为自己或者
会在知情的情况下批准，不得与公司他人谋取属于公司的商业机会，但向董订立《合同》或者进行交易；事会或者股东会报告并经股东会决议
(六)不得利用职务便利，为自己或他人通过，或者公司根据法律、行政法规或
谋取本应属于公司的商业机会；者本《章程》的规定，不能利用该商业
(七)不得自营或者为他人经营与公司同机会的除外；
类的业务或者从事有损公司利益的（六）未向董事会或者股东会报告，并行为；经股东会决议通过，不得自营或者为他
(八)未经股东大会在知情的情况下批人经营与本公司同类的业务；
准，不得接受与公司交易有关的佣金；（七）不得接受他人与公司交易的佣金
(九)不得利用内幕信息为自己或他人谋归为己有；
取利益；（八）不得擅自披露公司秘密；
(十)不得擅自披露于任职期间所获得的（九）不得利用其关联关系损害公司利涉及公司的机密信息；益；
(十一)不得利用其关联关系损害公司利（十）法律、行政法规、部门规章及本益；《章程》规定的其他忠实义务。
(十二)严格信守其承诺，并保证有足够董事违反本条规定所得的收入，应当归
的时间和精力履行其应尽的职责；公司所有；给公司造成损失的，应当承
（十三）以认真负责的精神出席董事会担赔偿责任。董事、高级管理人员的近会议，以正常合理的谨慎态度勤勉行亲属，董事、高级管理人员或者其近亲事，并对所议事项表达明确的意见。原属直接或者间接控制的企业，以及与董则上应当亲自出席董事会会议，确实无事、高级管理人员有其他关联关系的关法亲自出席董事会会议的，可以书面形联人，与公司订立合同或者进行交易，式委托其他董事代为投票表决，并对其适用本条第二款第（四）项规定。
表决结果承担法律责任；
（十四）法律、行政法规、部门规章及
规范性文件和本《章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
58第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行
法规及规范性文件和本《章程》的有关政法规及规范性文件和本《章程》的有
规定和要求，对公司负有下列勤勉义务:关规定和要求，对公司负有下列勤勉义
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋务，执行职务应当为公司的最大利益尽
予的各项权利，以保证公司的商业行为到管理者通常应有的合理注意。
符合国家法律、行政法规、部门规章及董事对公司负有下列勤勉义务:
规范性文件以及国家各项经济政策的(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋要求，其商业活动不得超越《企业法人予的各项权利，以保证公司的商业行为营业执照》所核准的经营范围；符合国家法律、行政法规、部门规章及(二)应公平对待所有股东，尤其应确实规范性文件以及国家各项经济政策的保障中小股东的权益；要求，其商业活动不得超越《营业执照》
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报所核准的经营范围；
告，及时了解公司业务经营管理状况；(二)应公平对待所有股东，尤其应确实
(四)应当对公司定期报告签署书面确认保障中小股东的权益；
意见。保证公司所披露的信息真实、(三)认真阅读公司的各项商务、财务报准确、完整；告，及时了解公司业务经营管理状况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和(四)应当对公司定期报告签署书面确认资料，不得妨碍监事会或者监事行使意见。保证公司所披露的信息真实、准职权；确、完整；
(六)亲自行使被合法赋予的决策和管理(五)应当如实向审计委员会提供有关情处置权，不得受他人操纵；非经法律、况和资料，不得妨碍审计委员会行使职行政法规、部门规章及规范性文件允许权；
或得到股东大会在知情的情况下批准，(六)积极参加有关培训以了解作为董不得将其处置权转授他人行使；事的权利、义务和责任熟悉有关法律、
(七)积极参加有关培训以了解作为董行政法规、部门规章及规范性文件的有
事的权利、义务和责任熟悉有关法律、关规定和要求，掌握作为董事应具备的行政法规、部门规章及规范性文件的有相关知识。
关规定和要求，掌握作为董事应具备的（七）法律、行政法规、部门规章及规相关知识。范性文件和本《章程》规定的其他勤勉
（八）法律、行政法规、部门规章及规义务。
范性文件和本《章程》规定的其他勤勉义务。
59第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零三条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞任。董事辞任应向公司提交书辞职报告。董事会应在2日内披露有关面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞情况。任生效，公司应在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会人数关情况。
低于法定最低人数时，在改选出的董事如因董事的辞任导致公司董事会成员就任前，原董事仍应当依照法律、行政低于法定最低人数，在改选出的董事就法规、部门规章及规范性文件和本《章任前，原董事仍应当依照法律、行政法程》的有关规定和要求，履行董事职务。规、部门规章及规范性文件和本《章程》除前款所列情形外，董事辞职自《辞职的有关规定和要求，履行董事职务。报告》送达董事会时生效。
60第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零四条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
期结束后并不当然解除，在本《章程》董事辞任生效或者任期届满，应向董事规定的合理期限内仍然有效。其对公司会办妥所有移交手续，其对公司和股东商业秘密保密的义务在其任职结束后承担的忠实义务，在任期结束后并不当仍然有效，直至该商业秘密成为公开信然解除，在本《章程》规定的合理期限息。其他义务的持续期间应当根据公平内仍然有效。董事在任职期间因执行职原则决定，视事件发生与其离任之间时务而应承担的责任，不因离任而免除或间的长短，以及与公司的关系在何种情者终止。其对公司商业秘密保密的义务况和条件下结束而定。在其任职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与其离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
61-第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
62第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零七条董事执行公司职务，给
反法律、行政法规、部门规章及规范性他人造成损害的，公司将承担赔偿责文件或本《章程》的有关规定，给公司任；董事存在故意或者重大过失的，也造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。
公司不得以任何形式为董事纳税。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本《章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
63第一百零四条独立董事应按照法律、-
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
64第一百零五条公司设董事会，对股东第一百零八条公司设董事会，对股东大会负责。会负责，由5~10名董事组成。其中，职
第一百零六条董事会由股东大会选举工董事不少于1名，由职工代表大会直
产生的6名董事组成，其中3名为独立董接选举产生无需提交股东会审议；兼任事。高级管理人员的董事及职工代表董事董事会设董事长1人，可设副董事长1总计不得超过公司董事总数的1/2；独人；设董事会秘书1人。立董事人数不少于董事会成员总数的
1/3，且至少包括一名会计专业人士。
董事会设董事长1人，可设副董事长1人；设董事会秘书1人。
65第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立和解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；
股票或者合并、分立和解散及变更公（七）在股东会授权范围内，决定公司司形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公对外担保事项、委托理财、关联交易、司对外投资、收购出售资产、资产抵对外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交（八）决定公司内部管理机构的设置；
易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
（九）决定公司内部管理机构的设置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
会秘书；根据总经理的提名，聘任或的提名，聘任或者解聘公司副总经理、者解聘公司副总经理、财务负责人等高财务总监等高级管理人员，并决定其报级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩酬事项和奖惩事项；
事项；（十）制订公司独立董事的津贴标准预
（十一）制订公司独立董事的津贴标准案；
预案；（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本《章程》的修改方案；（十三）制订本《章程》的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或者更换为
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
查经理的工作；（十六）审核临时《提案》；
（十七）审核临时《提案》；（十七）法律、行政法规、部门规章及
（十八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》或者股东会授
规范性文件或本《章程》授予的其他职予的其他职权。
权。
66第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十二条董事会应当确定对外
资、收购、出售资产、资产抵押、对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对
担保事项、委托理财、关联交易的权限，外担保事项、委托理财、关联交易、对建立严格的审查和决策程序。重大投外捐赠的权限，建立严格的审查和决策资项目应当组织有关专家、专业人员进程序。重大投资项目应当组织有关专行评审，并报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
67第一百一十一条董事会设立战略、审-
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本《章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
一、公司战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
二、公司董事会审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
三、公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
四、公司董事会薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
68第一百一十三条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职
权：权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议，代表董事会向股东大会报告工会议，代表董事会向股东会报告工作；
作；（二）督促、检查董事会决议的执行情
（二）督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告；
况并向董事会报告；（三）签署公司股票、公司债券及其他
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件、报表等；
公司法定代表人签署的文件、报表等；（五）行使法定代表人的职权，并可根
（五）行使法定代表人的职权，并可根据生产经营的需要，向总经理及公司其
据生产经营的需要，向总经理及公司其他人员签署并出具《授权委托书》；
他人员签署并出具《授权委托书》；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使符
事件的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、行政法规、部门规章及规范性合法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定和公司利益的特别处置权，并文件规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
在事后向董事会和股东大会报告；（七）本《章程》规定或董事会授予的
（七）本《章程》规定或董事会授予的其他职权。
其他职权。董事会对董事长的授权应遵循“分权、董事会对董事长的授权应遵循“分权、制衡”的原则，以提高公司的运作效益。
制衡”的原则，以提高公司的运作效不得将法定由董事会行使的职权授予益。董事长、经理等行使。
69第一百一十四条公司副董事长协助董第一百一十五条公司副董事长协助董
事长工作，董事长不能履行职务或者不事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副履行职务的，由副董事长履行职务（公董事长不能履行职务或者不履行职务司有两位或者两位以上副董事长的，由的，由半数以上董事共同推举1名董事过半数的董事共同推举的副董事长履履行职务。行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
1名董事履行职务。
70第一百一十七条董事会召开临时董事第一百一十八条董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：以书面形式，包会会议的通知方式为：以书面形式，包括（但不限于）专人送达、信函、传真括（但不限于）专人送达、信函、传真
或电子邮件或电话的方式进行；通知时或电子邮件或电话的方式进行；通知时限为：会议召开前2日通知全体董事和限为：会议召开前2日通知全体董事。
监事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，经全体董事2/3以上同意，召集人可以随时发出会议通知，但应给董事必要的时间准备。
71第一百二十条董事会会议审议或决议第一百二十一条董事与董事会会议决
的事项所涉及到关联交易时，关联董事议事项所涉及的企业或者个人有关联应当回避表决，也不得代理其他董事行关系的，该董事应当及时向董事会书面使表决权。该董事会会议由过半数的无报告。有关联关系的董事不得对该项决关联关系董事出席即可举行，董事会会议行使表决权，也不得代理其他董事行议所作决议须经无关联关系董事过半使表决权。该董事会会议由过半数的无数通过。出席董事会的无关联董事人数关联关系董事出席即可举行，董事会会不足3人的，应将该事项提交股东大会议所作决议须经无关联关系董事过半审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
72第一百二十一条董事会决议表决方式第一百二十二条董事会决议表决方式
为：记名投票或举手表决。为：记名投票或举手表决。
董事会临时会议在保障董事能充分表董事会临时会议在保障董事能充分表
达意见的前提下，可以通过电话、传真达意见的前提下，可以通过电话、传真、等通讯方式进行并作出决议，并由参会网络会议等通讯方式进行并作出决议。
董事签字。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
73第一百二十三条董事会应当对会议所-
议事项的决定做成《会议记录》，对形成决议的事项应制作《董事会决议》，出席会议的董事应当在《会议记录》和《决议》上签名（包括未出席董事委托的其他董事和董事会秘书）。出席会议的董事有权要求在记录上对其于会议上的发言作出说明性记载。董事会《会议记录》作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
--新增“独立董事”章节
74-第一百二十五条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本《章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
75-第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本《章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
76-第一百二十七条担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本《章程》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本《章程》规定的其他条件。
77-第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本《章程》规定的其他职责。
78-第一百二十九条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本《章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
79-第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本《章程》规定的其他事项。
80-第一百三十一条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本《章程》第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
--新增“董事会专门委员会”章节
81-第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
82-第一百三十三条董事会设立战略、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本《章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
一、公司战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
二、公司董事会审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本《章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
三、公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本《章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
四、公司董事会薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本《章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
83-第一百三十四条审计委员会由三名以
上不在上市公司担任高级管理人员的
董事组成，其中独立董事应当过半数。
公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。
84-第一百三十五条审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本《章程》规定的其他事项。
85-第一百三十六条审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
86-第一百三十七条公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核委员会，依照本《章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
87-第一百三十八条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本《章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
88-第一百三十九条薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本《章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
89第一百二十五条公司实行董事会领导第一百四十条公司实行董事会领导下
下的经理负责制，设总经理1名，由董的经理负责制，设总经理1名，由董事事会聘任或解聘。公司根据实际情况设会决定聘任或解聘。公司根据实际情况副总经理若干名，由董事会聘任或解设副总经理若干名，由董事会决定聘任聘。副总经理协助经理工作，向总经理或解聘。副总经理协助经理工作，向总负责。经理负责。董事可受聘兼任公司的总经理、副总经理或者其他高级管理人员。但兼任公司的总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事人数不得超过公司董
事总人数的1/2。
90第一百二十六条本章程第九十五条关第一百四十一条本《章程》关于不得
于不得担任董事的情形、同时适用于高担任董事的情形、离职管理制度的规级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义本《章程》关于董事的忠实义务和勤勉
务和第九十八条第（四）项、第（五）义务的规定，同时适用于高级管理人
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，员。
同时适用于高级管理人员。
《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事和经理的人员，根据《证券市场禁入规定》第三条第（一）项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被深交所宣布为
不适宜人选未满2年的人员，均不得担任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
91第一百二十八条总经理每届任期3年，第一百四十三条经理每届任期3年，连
经理连聘可以连任。聘可以连任。
92第一百三十四条总经理可以在任期届第一百四十九条总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间签体程序和办法由总经理与公司之间签
署的《聘用合同》或《劳务合同》中予署的《聘用合同》或《劳动合同》中予以规定。以规定。
93-第一百五十一条副总经理由总经理提名，由董事会决定聘任和解聘。总经理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。
94-第一百五十二条副总经理协助总经理
进行公司的日常经营管理工作。
95第一百三十七条高级管理人员执行公第一百五十四条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门司职务，给他人造成损害的，公司将承规章及规范性文件或本《章程》的有关担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
规定和要求，给公司造成损失的，应当者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件
或者本《章程》的有关规定和要求，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
-删除“监事会”章节-
96第一百三十九条本《章程》第一百一-
十条规定关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
《公司法》第一百四十六条规定不得担任董事、监事和经理的人员，根据《证券市场禁入规定》第三条第（一）项被中国证监会宣布为证券市场禁入且在禁入期内的人员以及被深交所宣布为
不适宜人选未满2年的人员，均不得担任公司的监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
97第一百四十条监事应当遵守法律、行-
政法规、部门规章及规范性文件和本
《章程》的有关规定和要求，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
98第一百四十一条监事的任期每届为3-年。监事任期届满，连选可以连任。
99第一百四十二条监事连续2次不能亲-
自出席监事会会议时，视为其不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
100第一百四十三条监事任期届满未及时-改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本
《章程》的有关规定和要求，履行监事职务。
101第一百四十四条监事应当保证公司披-
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
102第一百四十五条监事可以列席董事会-会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
103第一百四十六条监事不得利用其关联-
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
104第一百四十七条监事执行公司职务时-
违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》的有关规定和要求，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
105第一百四十八条公司应采取必要的措-
施保障监事的知情权，为监事正常履行其职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行其职责时所需的合理费用应由公司承担。
-取消“监事会”章节-
106第一百四十九条公司设监事会，为公-
司的监督机构，向全体股东负责，对公司财务以及董事会、董事及总经理等高
级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员中应当包括股东代表和适
当比例的公司职工代表，其中：职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
107第一百五十条监事会行使下列职权:-
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、经理等高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件
和本《章程》的有关规定和要求或者《股东大会决议》的董事、经理等高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、经理等高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、经理等高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、经理等高级管理人员提起诉讼；
(八)列席董事会会议和经理办公会议；
(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(十)对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议；
(十一)法律、行政法规、部门规章及规
范性文件或本《章程》授予的其他职权。
108第一百五十一条监事会可要求董事、-
经理及其他高级管理人员、内部及外部
审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会的监督记录以及进行财务或专
项检查的结果应成为对董事、总经理等高级管理人员进行绩效评价的重要依据。
109第一百五十二条监事会每6个月至少-召开一次会议。会议《通知》应于会议召开10日前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议《通知》应于会议召开2日前提交全体监事。监事会的表决程序为：举手表决或记名投票表决。监事会决议应当经半数以上监事通过。
110第一百五十三条监事会制定《监事会-议事规则》经股东大会审议通过后遵照执行，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为附件是本《章程》的组成部分。
111第一百五十四条监事会应当将所议事-
项的决定做成《会议记录》，出席会议的监事应当在《会议记录》上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会《会议记录》作为公司档案由董事会秘书保存，至少保存10年。
112第一百五十五条监事会会议《通知》-
包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；(三)发出通知的日期。
113第一百五十七条公司在每1个会计年第一百五十七条公司在每1个会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会和度结束之日起4个月内向中国证监会和
深交所报送《年度财务会计报告》，在深交所报送《年度报告》，在每1个会每1个会计年度前6个月结束之日起2个计年度前6个月结束之日起2个月内向月内向中国证监会派出机构和深交所中国证监会派出机构和深交所报送《中报送《半年度财务会计报告》，在每1期报告》，在每1个会计年度前3个月和个会计年度前3个月和前9个月结束之前9个月结束之日起的1个月内向中国日起的1个月内向中国证监会派出机构证监会派出机构和深交所报送《季度报和深交所报送《季度财务会计报告》。告》。
上述财务会计报告按照有关法律、行政上述定期报告文件按照有关法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的有关规法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求进行编制。定和要求进行编制。
114第一百五十八条公司除法定的会计账第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
115第一百五十九条公司分配当年税后利第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本《章程》规定不按持股比例分除外。配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。
润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
116第一百六十条公司的公积金用于弥补第一百六十条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将为增加公司资本。股东会决议将公积金不用于弥补公司的亏损。股东大会决议转为股本时，按股东原有股份比例派送将公积金转为股本时，按股东原有股份新股。比例派送新股。但法定公积金转为资本公积金弥补公司亏损，先使用任意公积时，所留存的该项公积金将不少于转增金和法定公积金；仍不能弥补的，可以前公司注册资本的25%。按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。
117第一百六十一条公司股东大会对利润第一百六十一条公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，公司董事会须在配方案作出决议后，或公司董事会根据股东大会召开后两个月内完成股利（或年度股东会审议通过的下一年中期分股份）的派发事项。红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
118第一百六十二条第一百六十二条............在满足现金分红条件、保证公司正常经在满足现金分红条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司规划每年营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现年度股东会审议通过后进行一次现金金分红，公司董事会可以根据公司的盈分红，公司董事会可以根据公司的盈利利状况及资金需求状况提议公司进行状况及资金需求状况，增加分红频次，中期现金分红。提议公司进行中期现金分红或季度现公司应保持利润分配政策的连续性和金分红。
稳定性，在满足现金分红条件时，以现公司应保持利润分配政策的连续性和金方式分配的利润应不低于当年实现稳定性。公司的利润分配政策为：在满的可分配利润的10%，且任意三个连续足现金分红条件时，以现金方式分配的会计年度内，公司以现金方式累计分配利润应不低于当年实现的可分配利润的利润不少于该三年实现的年均可分的10%，且任意连续三个会计年度内，配利润的30%。以现金方式累计分配的利润不少于该......三年实现的年均可分配利润的30%。
......
119第一百六十三条公司实行内部审计制第一百六十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，并将在必要时度，明确内部审计工作的领导体制、职成立内部审计部门，对公司财务收支和责权限、人员配备、经费保障、审计结经济活动进行内部审计监督。果运用和责任追究等。公司内部审计制
第一百六十四条公司内部审计制度和度经董事会批准后实施，并对外披露。
审计人员职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
120-第一百六十四条公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
121-第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
122-第一百六十六条审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
123-第一百六十七条审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。
124第一百六十五条公司聘用取得“从事第一百六十八条公司聘用符合《证券证券、期货相关业务资格”的会计师事法》规定的会计师事务所进行会计报表
务所进行会计报表审计、净资产验证及审计、净资产验证及其他相关的咨询服
其他相关的咨询服务等业务，聘期为1务等业务，聘期为1年，可以续聘。
年，可以续聘。
125第一百六十六条公司聘用会计师事务第一百六十九条公司聘用、解聘会计
所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，经审计委员会全体成员过半股东大会决定前委任会计师事务所。数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
126第一百六十八条经公司聘的会计师事第一百七十一条经公司聘的会计师事
务所享有下列权利：务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求董事、经理或者其他高级管并有权要求董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和情况说明；理人员提供有关的资料和情况说明；
（二）要求公司提供为其履行职务所必（二）要求公司提供为其履行职务所必需的其子公司和参股企业的资料和情需的其子公司和其他实际控制企业的况说明；资料和情况说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的（三）列席股东会，获得股东会的《通《通知》与股东大会有关的其他信息，知》与股东会有关的其他信息，在股东在股东大会上就涉及其作为公司聘请会上就涉及其作为公司聘请的会计师的会计师事务所等相关事宜发表意见。事务所等相关事宜发表意见。
127第一百七十四条公司召开董事会的会第一百七十七条公司召开董事会的会
议《通知》，以传真或电话或专人送议《通知》，以传真、电话、网络通讯、达或邮件的方式进行。专人送达或邮件的方式进行。
128第一百七十四条公司召开监事会的会-
议《通知》，以传真或电话或专人送达或邮件的方式进行。
129第一百七十七条因不可归责于公司或第一百七十九条因意外遗漏未向某有非因公司之故意或者过失而未向某有权得到会议《通知》的人士送达会议《通
权得到会议《通知》的人士送达会议《通知》或者该等人士未能收到会议《通知》或者该等人士未能收到会议《通知》，会议及会议所作出的《决议》并知》，会议及会议所作出的《决议》并不因此而无效。
不因此而无效。
130第一百七十八条公司以中国证监会指第一百八十条公司应当以中国证监会
定的报刊为刊登公司《公告》和其他指定的报刊为刊登公司《公告》和其他需要披露信息的媒体。公司指定巨潮资需要披露信息的媒体。公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊 讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊
登公司《公告》和其他需要披露信息的登公司《公告》和其他需要披露信息的网站。网站。
131-第一百八十二条公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本《章程》另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
132第一百八十条公司合并，应当由合并第一百八十三条公司合并，应当由合
各方签订《合并协议》，并编制《资产并各方签订《合并协议》，并编制《资负债表》及《财产清单》。公司应当自产负债表》及《财产清单》。公司自作作出《合并决议》之日起10日内通知债出《合并决议》之日起10日内通知债权权人，并于30日内在公司指定报纸上刊人，并于30日内在公司指定媒体上或者登《公告》。债权人自接到《通知书》国家企业信用信息公示系统公告。
之日起30日内，未接到《通知书》的自债权人自接到通知之日起30日内，未接公告之日起45日内，可以要求公司清偿到通知的自公告之日起45日内，可以要债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
133第一百八十二条公司分立，其财产作第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制《资产负债表》及公司分立，应当编制《资产负债表》及《财产清单》。公司应当自作出《分立《财产清单》。公司自作出《分立决议》决议》之日起10日内通知债权人，并于之日起10日内通知债权人，并于30日内
30日内在公司指定报纸上刊登《公告》。在公司指定媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告刊登公告。
134第一百八十四条公司需要减少注册资第一百八十七条公司减少注册资本本时，必须编制《资产负债表》及《财时，将编制《资产负债表》及《财产清产清单》。单》。
公司应当自作出减少注册资本《决议》公司自股东会作出减少注册资本《决之日起10日内通知债权人，并于30日内议》之日起10日内通知债权人，并于30在公司指定报纸上刊登《公告》。日内在公司指定媒体上或者国家企业债权人自接到《通知书》之日起30日内，信用信息公示系统公告。
未接到《通知书》的自公告之日起45日债权人自接到通知之日起30日内，未接内，有权要求公司清偿债务或者提供相到通知的自公告之日起45日内，有权要应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本《章程》另有规定的除外。
135-第一百八十八条公司依照本《章程》
第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本《章程》第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
136-第一百八十九条违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
137-第一百九十条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本《章程》另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
138第一百八十六条公司因下列原因解散:第一百九十二条公司因下列原因解散:
(一)本《章程》规定的营业期限届满或(一)本《章程》规定的营业期限届满或
者本《章程》规定的其他解散事由出者本《章程》规定的其他解散事由出现；
现；(二)股东会决议解散；
(二)股东大会决议解散；(三)因公司合并或者分立需要解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；(四)依法被吊销《营业执照》、责令关
(四)依法被吊销《营业执照》、责令关闭或者被撤销；
闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继续
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
存续会使股东利益受到重大损失，通其他途径不能解决的，持有公司10%以过其他途径不能解决的，持有公司全部上表决权的股东，可以请求人民法院解股份表决权10%以上的股东，可以请求散公司。
人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
139第一百八十七条公司有本《章程》第第一百九十三条公司有本《章程》第一百八十六条第(一)项情形的，可以通一百九十二条第（一）项、第（二）项
过修改本《章程》而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本《章程》，须经出通过修改本《章程》或者股东会决议而席股东大会会议的股东所持表决权的存续。
2/3以上通过。依照前款规定修改本《章程》或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
140第一百八十八条公司因本《章程》第第一百九十四条公司因本《章程》第
一百八十六条第(一)项、第(二)项、第一百九十二条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当(四)项、第(五)项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起15日内成立清清算。董事为公司清算义务人，应当在算组，开始清算。解散事由出现之日起十五日内组成清清算组由董事或者股东大会确定的人算组，进行清算。
员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本《章程》另的，债权人可以申请人民法院指定有关有规定或者股东会决议另选他人的除人员组成清算组进行清算。外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
141第一百九十条清算组应当自成立之日第一百九十六条清算组应当自成立之
起10日内通知债权人，并于60日内在公日起10日内通知债权人，并于60日内在司指定报纸上刊登《公告》。公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
142第一百九十二条清算组在清理公司财第一百九十八条清算组在清理公司财
产、编制《资产负债表》和《财产清单》产、编制《资产负债表》和《财产清单》后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向有管辖权的人民法院申请宣当依法向有管辖权的人民法院申请破告破产。产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
143第一百九十四条清算组成员应当忠于第二百条清算组成员履行清算职责，职守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。
偿责任。
144第一百九十七条《股东大会决议》通第二百零三条《股东会决议》通过的
过的有关本《章程》的修改事项应经主有关本《章程》的修改事项应经主管机
管机关审批的，应报原审批的主管机关关审批的，须报主管机关批准；涉及公批准；涉及公司登记事项的，依法办理司登记事项的，依法办理变更登记。
变更登记。
145第一百九十九条本《章程》的修改事第二百零五条本《章程》的修改事项项属于法律、行政法规、部门规章、规属于法律、行政法规、部门规章、规范
范性文件及《上市规则》要求披露的信性文件及《深圳证券交易所股票上市规息，按规定予以公告。则》要求披露的信息，按规定予以公告。
146第二百条释义：第二百零六条释义：
除非另有明确的法律规定外，本《章程》除非另有明确的法律规定外，本《章程》或者本《章程细则》中所使用的下列术或者本《章程细则》中所使用的下列术语仅具有所指明的特定含义。语仅具有所指明的特定含义。
(一)控股股东，是指其持有的公司股份(一)控股股东，是指其持有的公司股份
占公司股本总额50%以上的股东；或者占公司股本总额超过50%的股东；或者其持有的公司股份比例虽然不足公司持有的公司股份比例虽然未超过公司
股本总额的50%以上，但依其持有的股股本总额的50%以上，但其持有的股份份所享有的表决权已足以对股东大会所享有的表决权已足以对股东会的决的决议产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股(二)实际控制人，是指通过投资关系、东，但其通过投资关系、协议或者其他协议或者其他安排，能够实际支配公司安排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员际控制人、董事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的接或者间接控制的企业之间的关系，以关系，以及可能导致公司利益转移的其及可能导致公司利益转移的其他关系。
他关系。但国家控股的企业之间不仅因但国家控股的企业之间不仅因为同受为同受国家控股而具有关联关系。国家控股而具有关联关系。
147第二百零四条本《章程》以中文书写，第二百一十条本《章程》以中文书写，
并以公司最近一次在天津市工商局经并以公司最近一次在天津市市场监督
核准登记后的中文版《章程》中的表述管理局经核准登记后的中文版《章程》或解释为准。中的表述或解释为准。
148第二百零五条本《章程》所称“以上”、第二百一十一条本《章程》所称“以
“以内”、“以下”“以前”、“至少”，上”、“以内”、“以下”“以前”、均含本数；“不满”、“以外”、“低“至少”，均含本数；“过”、“不满”、于”、“多于”均不含本数。“以外”、“低于”、“多于”均不含本数。
其他修订：
1因根据相关法律法规取消监事会，由审计委员会履行原监事会相关职责，因此删
除了原章程中的“监事会”、“监事”章节。
2因条款顺序变动及增减，而导致的序号修改。
3统一将“股东大会”修改为“股东会”，删除了原条款中关于“监事会”的相关表述，并替换为“审计委员会”的相关职责。
沪公网安备31011802005267号
