天津九安医疗电子股份有限公司
章程
2025年11月（修订）目录
第一章总则.................................................3
第二章经营宗旨和范围............................................4
第三章股份.................................................5
第一节股份发行...............................................5
第二节股份增减和回购............................................7
第三节股份转让...............................................8
第四章股东和股东会.............................................9
第一节股东.................................................9
第二节控股股东和实际控制人........................................12
第三节股东会的一般规定..........................................14
第四节股东会的召集............................................16
第五节股东会的《提案》与《通知》...................................18
第六节股东会的召开............................................19
第七节股东会的表决和决议.........................................23
第五章董事会...............................................27
第一节董事................................................27
第二节董事会...............................................30
第三节独立董事..............................................34
第四节董事会专门委员会..........................................38
第六章高级管理人员............................................41
第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................43
1第一节财务会计制度...........................................43
第二节内部审计..............................................49
第三节会计师事务所的聘任.........................................50
第八章《通知》和《公告》.........................................51
第一节《通知》..............................................51
第二节《公告》..............................................52
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算........................52
第一节合并、分立、增资或减资.......................................52
第二节解散和清算.............................................54
第十章修改本《章程》...........................................56
第十一章附则...............................................57
2第一章总则
第一条为维护天津九安医疗电子股份有限公司（下称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，特制订本《天津九安医疗电子股份有限公司章程》（下称“本《章程》”）。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司由柯顿（天津）电工电器有限公司依法整体变更的方式设立，在天津市市场监督管理委员会注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为
911200006008904220。
第三条公司于2010年5月17日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）以编号为证监许可字（2010）651号《关于核准天津九安医疗电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股股票3100万股，并于2010年6月10日于深圳证券交易所（下称“深交所”）上市。
第四条公司的中文名称为：天津九安医疗电子股份有限公司。
公司的英文名称为:Andon Health Co.Ltd.
第五条公司住所：天津市南开区雅安道金平路3号。
邮政编码：300190
第六条公司的注册资本为464919840元人民币。
3第七条公司为永久存续的股份有限公司。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，并应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本《章程》或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本《章程》的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本《章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、高级管理人员等相关责任方具有法律约束力。
依据本《章程》，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条本《章程》所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书和本《章程》规定的其他人员。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨为：创建一流企业、服务家庭健康、实现股东权益和公司价值最大化。
第十四条经公司登记机关核准登记，公司的经营范围为：一般项目：第一
4类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗设备租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗设备租赁；机械设备研发；机械设备销售；电子产品销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能
车载设备制造；智能车载设备销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；软件外包服务；互联网数据服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进出口；技术进出口；日用百货销售；家用电器销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；母婴用品销售；个人卫生用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
物联网设备制造；物联网设备销售；集成电路销售；合成材料销售；信息系统运
行维护服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子元器件与机电组件设
备销售；保健食品（预包装）销售；塑料制品销售；以自有资金从事投资活动；
非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗设备租赁；医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务；食品销售；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章股份
第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行，实行“公开、公平、公正”的原则，同类别的
每一股份具有同等的权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同的价额。
第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。
5第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称“深圳分公司”）集中托管。
第十九条公司的发起人均为原柯顿公司的股东，即：天津市三和工业电器
科技有限公司（下称“三和公司”）、Heddington Limited、龙天集团有限公司（下称“龙天集团”）和深圳市同盛卓越创业投资有限公司（下称“同盛卓越公司”）。
公司变更设立时的股本总额为9300万股，均为原柯顿公司的股东在原柯顿公司依法整体变更设立为公司的基准日（即2007年7月31日）当日，以经审计确认后的与其于原柯顿公司中所持股权比例相对应的账面净资产数额按1:1的比例折合的实收股本。
各发起人所持有的股份数额和占公司发行前股份总额情况如下表所示：
单位：万股
序号发起人（股东）名称、性质持股数额持股比例（%）
01三和公司（中资）3641.8839.16
02 Heddington Limited（外资） 4609.08 49.56
03龙天集团（外资）1020.2110.97
04同盛卓越公司（中资）28.830.31
合计9300100
第二十条目前公司的股份总数为464919840股，公司发行的所有股份均为普通股。
第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但公司在满足相关法律法规的要求的前提下，实施的员工持股计划除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本《章程》或者股东会的授权
6作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本《章程》规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本《章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
7规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本《章程》第二十四条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本《章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本《章程》的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本《章程》第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其
8所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十一条公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭
证建立《股东名册》，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订《股份保管协议》，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司股权结构的变化。
第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东即为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
9（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营情况进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规
定和要求转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本《章程》、《股东名册》、公司债券存根、股东会会议
记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止、解散或者清算时，按其所持有的股份份额参加对公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本《章程》规定的其他权利。
第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定且应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅或者复制目的等情况后，按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所的规则及本《章程》等的规定予以提供。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的有关规定时，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章
及规范性文件或者本《章程》的有关规定，或者决议内容违反本《章程》的有关规定，股东有权自决议作出之日起60日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
10院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本《章程》规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本《章程》规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本《章程》的有关规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向有管辖权的人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本《章程》的有关规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向有管辖权的人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向有管辖权的人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
11或者本《章程》的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及规范性
文件或者本《章程》的有关规定，损害股东利益的，股东可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本《章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式按期足额缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本《章程》规定应当承担的其他义务。
第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
12不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本《章程》的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本《章程》关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规定及
13其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东会的一般规定
第四十五条公司股东会由公司全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本《章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本《章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
14（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括（但不限于）：
为控股子公司提供的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保之和。
第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上1个会计年度结束后的6个月内举行。股东会审议并通过《股东会议事规则》并遵照执行，以确保股东会的召集、召开规范运作。《股东会议事规则》作为附件是本《章程》的组成部分。
第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本《章程》所规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本《章程》规定的其他情形。
第四十九条公司召开股东会的地点为：公司住所。具体地点以董事会发布
15的股东会《通知》为准。
股东会除设置会场以现场会议形式召开外，也可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利，股东通过上述方式参加股东会，视为出席。
第五十条公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章及规范性
文件和本《章程》的有关规定和要求；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节股东会的召集
第五十一条董事会应当按照本《章程》的有关规定，在规定的期限内召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十二条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
16第五十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本《章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第五十五条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的《股东名册》。
第五十六条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
17第五节股东会的《提案》与《通知》
第五十七条《提案》的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求。
第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司提出《提案》。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时《提案》并书面提交召集人。召集人应当在收到《提案》后2日内发出股东会《补充通知》，公告临时《提案》的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者本《章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知《公告》后，不得修改股东会《通知》中已列明的《提案》或者增加新的《提案》。
股东会《通知》中未列明或不符合本《章程》第五十七条规定的《提案》，股东会不得进行表决并作出《决议》。
第五十九条召集人应于年度股东会召开20日前以公告方式通知全体股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知全体股东。
公司计算起止期限时，不包括会议当日，但包括《公告》当日。
第六十条股东会的《通知》包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
18股东会《通知》和《补充通知》中应当充分、完整披露所有《提案》的全部具体内容。
此外，公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟审议的事项作出合理判断所必需的其他资料。
公司在为股东提供股东会网络投票系统时，应当在股东会《通知》中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
股东会采用网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会《通知》中应充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项《提案》提出。
第六十二条发出股东会《通知》后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会《通知》中列明的《提案》不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六节股东会的召开
第六十三条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取积极措施加以制止并及时报告有关部门查处。
19第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的《授权委托书》应当载明下
列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的具体指示；对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示（如有）；
(四)《授权委托书》签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。
第六十七条代理投票《授权委托书》由委托人授权他人签署的，授权签署
的《授权委托书》或者其他授权文件应当经过公证。经公证的《授权委托书》或者其他授权文件，和《投票代理委托书》均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
20第六十八条出席会议人员的《会议登记册》由公司负责制作。《会议登记册》载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提供的《股东名册》共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；公司未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反《股东会议事规则》使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、《提案》的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议《决议》的形成、《会议记录》及其签署、《公告》等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东会议事规则》应作为本《章程》的附件，由董事会拟定，股东会批准。
21第七十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条股东会应有《会议记录》，由董事会秘书负责。《会议记录》
应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一《提案》的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本《章程》规定应当载入《会议记录》的其他内容。
第七十七条召集人应当保证《会议记录》内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在《会议记录》上签名。
《会议记录》应当与现场出席股东的《签名册》及代理出席的《授权委托书》、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终《决议》。因
22不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出《决议》的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。
第七节股东会的表决和决议
第七十九条《股东会决议》分为普通《决议》和特别《决议》。
股东会作出普通《决议》，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别《决议》，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第八十条下列事项由股东会以普通《决议》通过:
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度报告；
(五)除法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本《章程》规定应当以
特别《决议》通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东会以特别《决议》通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本《章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本《章程》规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
23第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每1股份
享有1票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数额不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如因特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并应于《股东会决议公告》中作出详细说明。
第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同、协议或授权文件。
第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
24下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）除只有一名董事候选人的情形外，单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在30%及以上的公司选举董事应当采用累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十六条除累积投票制外，股东会应对所有《提案》进行逐项表决，对
同一事项有不同《提案》的，应按《提案》提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不应对《提案》进行搁置或不予表决。
第八十七条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条股东会采取记名方式投票表决。
第九十条股东会对《提案》进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对《提案》进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入《会议记录》。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
25第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条股东会通过有关董事选举《提案》的，新任董事就任时间从《股东会决议》通过之日起开始计算。补选的董事自《股东会决议》通过之日起就任。
第九十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本《提案》的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。
26第五章董事会
第一节董事
第九十八条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销《营业执照》、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销《营业执照》、责令关闭之日起未逾
3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满以前，由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
27代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本《章程》的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本《章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本《章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规及规范性文件和本《章程》的
有关规定和要求，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
28(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的各项权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及国家各项经济政策的要求，其商业活动不得超越《营业执照》所核准的经营范围；
(二)应公平对待所有股东，尤其应确实保障中小股东的权益；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)积极参加有关培训以了解作为董事的权利、义务和责任熟悉有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，掌握作为董事应具备的相关知识。
（七）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司应在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本《章程》的有关规定和要求，履行董事职务。
第一百零四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本《章程》规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其任
29职结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平原则决定，视事件发生与其离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零六条未经本《章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方可能会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本《章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节董事会
第一百零八条公司设董事会，对股东会负责，由5至10名董事组成。其中，职工董事不少于1名，由职工代表大会直接选举产生无需提交股东会审议；兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2；独立
董事人数不少于董事会成员总数的1/3，且至少包括一名会计专业人士。
董事会设董事长1人，可设副董事长1人；设董事会秘书1人。
第一百零九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
30（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司独立董事的津贴标准预案；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本《章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）审核临时《提案》；
（十七）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本《章程》或者股东会授予的其他职权。
第一百一十条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
31第一百一十三条董事长、副董事长由公司董事担任。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东会报告工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行情况并向董事会报告；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件、报表等；
（五）行使法定代表人的职权，并可根据生产经营的需要，向总经理及公司
其他人员签署并出具《授权委托书》；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（七）本《章程》规定或董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应遵循“分权、制衡”的原则，以提高公司的运作效益。不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。
第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行职务。
第一百一十六条董事会每年度至少召开2次定期会议。
董事会会议由董事长召集并主持，于会议召开10日前书面通知全体董事，并应提供足够的资料，包括（但不限于）：会议议题的相关背景资料和有助于董事了解公司业务进展的信息和数据。当2名董事或2名以上的独立董事认为资料不够充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
32第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面形式，包括（但不限于）专人送达、信函、传真或电子邮件或电话的方式进行；通知时
限为：会议召开前2日通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，经全体董事2/3以上同意，召集人可以随时发出会议通知，但应给董事必要的时间准备。
第一百一十九条董事会会议《通知》包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项、公司提供财务资助事项时，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
对董事会决议的表决，实行1人1票。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。
33董事会临时会议在保障董事能充分表达意见的前提下，可以通过电话、传真、网络会议等通讯方式进行并作出决议。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条董事会《会议记录》包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。
第三节独立董事
第一百二十五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本《章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
34（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本《章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
35（二）符合本《章程》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本《章程》规定的其他条件。
第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本《章程》规定的其他职责。
第一百二十九条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本《章程》规定的其他职权。
36独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本《章程》规定的其他事项。
第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本《章程》第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
37第四节董事会专门委员会
第一百三十二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十三条董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本《章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
一、公司战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
二、公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本《章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
三、公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
38（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本《章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
四、公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本《章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十四条审计委员会由不少于三名不在上市公司担任高级管理人员
的董事组成，其中独立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。
第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
39（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本《章程》规定的其他事项。
第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本
《章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本《章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
40（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本《章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章高级管理人员
第一百四十条公司实行董事会领导下的经理负责制，设总经理1名，由董
事会决定聘任或解聘。公司根据实际情况设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。副总经理协助经理工作，向总经理负责。
第一百四十一条本《章程》关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本《章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十三条经理每届任期3年，连聘可以连任。
第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
41(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)本《章程》或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，但非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百四十五条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大《合同》的签订、履行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证该报告的真实性和完整性。
第一百四十六条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百四十七条公司应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
第一百四十八条《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大《合同》的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间签署的《聘用合同》或《劳动合同》中予以规定。
42第一百五十条公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。
第一百五十一条副总经理由总经理提名，由董事会决定聘任和解聘。总经
理提名副总经理时，应当向董事会提交副总经理候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒等。总经理提出免除副总经理职务时，应当向董事会提交免职的理由。
第一百五十二条副总经理协助总经理进行公司的日常经营管理工作。
第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本《章程》的有关规定。
第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件
或者本《章程》的有关规定和要求，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
43第一百五十七条公司在每1个会计年度结束之日起4个月内向中国证监会
和深交所报送《年度报告》，在每1个会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深交所报送《中期报告》，在每1个会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和深交所报送《季度报告》。
上述定期报告文件按照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求进行编制。
第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本《章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。股东会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
44以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十一条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条
（一）利润分配的原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定程序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配的原则。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司优先以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股，且应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
452、公司累计可供分配的利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
计总资产的15%。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过
公司最近一次经审计总资产的15%；
2、中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（五）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况，增加分红频次，提议公司进行中期现金分红或季度现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配政策为：在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
10%，且任意连续三个会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
现的年均可分配利润的30%。
46在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（六）股票股利分配的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。公司向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份需满足“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的要求。
（七）利润分配的研究论证
公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章和本《章程》规定的利润分配政策。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（八）利润分配的决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确
47三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
每个会计年度结束后，公司管理层应结合本《章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案。
利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东会应根据法律法规、本《章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
如股东会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（九）利润分配政策的调整和决策程序
发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低前述现金分红比例；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或依据相关法律法规规定，确需调整利润分配政策等情形。公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本《章程》的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表明确意见，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的
48现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（十）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合本《章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
如公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（一）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（三）董事会会议的审议和表决情况；
（四）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
第二节内部审计
第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
49第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为1年，可以续聘。
第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过
半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条经公司聘请的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和情况说明；
（二）要求公司提供为其履行职务所必需的其子公司和其他实际控制企业的资料和情况说明；
50（三）列席股东会，获得股东会的《通知》与股东会有关的其他信息，在股
东会上就涉及其作为公司聘请的会计师事务所等相关事宜发表意见。
第一百七十二条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前15日事先
通知会计师事务所，股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章《通知》和《公告》
第一节《通知》
第一百七十四条公司的《通知》以下列形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以邮件方式送达；
（三）以公告方式进行；
（四）本《章程》规定的其他形式。
第一百七十五条公司发出的《通知》，以公告方式进行的，一经公告，即
视为所有相关人员均收到该《通知》。
第一百七十六条公司召开股东会的会议《通知》，以公告方式进行。
第一百七十七条公司召开董事会的会议《通知》，以传真、电话、网络通
讯、专人送达或邮件的方式进行。
第一百七十八条公司《通知》以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司《通知》以邮寄方式送出的，51自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司《通知》以公告方式送达的，
自第1次《公告》刊登日为送达日期。
第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到会议《通知》的人士送达会议
《通知》或者该等人士未能收到会议《通知》，会议及会议所作出的《决议》并不因此而无效。
第二节《公告》
第一百八十条公司应当以中国证监会指定的报刊为刊登公司《公告》和其
他需要披露信息的媒体。公司指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司《公告》和其他需要披露信息的网站。
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资或减资
第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本《章程》另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签订《合并协议》，并编制《资产负债表》及《财产清单》。公司自作出《合并决议》之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可
52以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制《资产负债表》及《财产清单》。公司自作出《分立决议》之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告刊登公告。
第一百八十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面《协议》另有约定的除外。
第一百八十七条公司减少注册资本时，将编制《资产负债表》及《财产清单》。
公司自股东会作出减少注册资本《决议》之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本《章程》另有规定的除外。
第一百八十八条公司依照本《章程》第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本《章程》第一百八十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
53达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本《章程》另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十二条公司因下列原因解散:
(一)本《章程》规定的营业期限届满或者本《章程》规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销《营业执照》、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条公司有本《章程》第一百九十二条第（一）项、第（二）
54项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本《章程》或者股东会决议而存续。
依照前款规定修改本《章程》或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十四条公司因本《章程》第一百九十二条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起十五日内组成清算组，进行清算。
清算组由董事组成，但是本《章程》另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产，分别编制《资产负债表》和《财产清单》；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
55第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制《资产负债表》和《财产清单》后，应当制订《清算方案》，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制《资产负债表》和《财产清单》后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向有管辖权的人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十九条公司清算结束后，清算组应当制作《清算报告》，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零一条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章修改本《章程》
第二百零二条有下列情形之一的，公司将修改本《章程》：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件修改后，本
《章程》规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求相抵触的；
56（二）公司的情况发生变化，与本《章程》记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本《章程》。
第二百零三条《股东会决议》通过的有关本《章程》的修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零四条董事会应依照股东会修改本《章程》的决议和有关主管机关
的审批意见修改本《章程》。
第二百零五条本《章程》的修改事项属于法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章附则
第二百零六条释义：
除非另有明确的法律规定外，本《章程》或者本《章程细则》中所使用的下列术语仅具有所指明的特定含义。
(一)控股股东，是指其持有的公司股份占公司股本总额超过50%的股东；或
者持有的公司股份比例虽然未超过公司股本总额的50%以上，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零七条本《章程》由公司董事会负责解释。
第二百零八条公司所制定的规章制度等内部文件，不得与本《章程》的内
57容相抵触。否则，一律视为无效。
第二百零九条本《章程》的内容如与法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的有关规定或要求相抵触时，该相抵触的内容一律无效，并应以法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定或要求为准。
第二百一十条本《章程》以中文书写，并以公司最近一次在天津市市场监
督管理局经核准登记后的中文版《章程》中的表述或解释为准。
第二百一十一条本《章程》所称“以上”、“以内”、“以下”“以前”、“至少”，均含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”均不含本数。
第二百一十二条本《章程》附件包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等。
第二百一十三条本《章程》自股东会审议通过后生效及实施。
天津九安医疗电子股份有限公司董事会
2025年11月
58
沪公网安备31011802005267号
