浙江六和律师事务所

关于浙江万里扬股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

浙六和法意(2025)第2424号

致：浙江万里扬股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、

法规、规范性文件及《浙江万里扬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所接受浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张琦律师、高美娟律师（以下简称“六和律师”）出席了公司2025

年第二次临时股东会，对本次股东会的相关事项进行见证，并对本次股东会的召

集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果的有效性等事宜出具本法律意见书。

本法律意见书是六和律师根据对本次股东会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。

六和律师同意将本法律意见书作为本次股东会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

六和律师根据我国法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2025年第二次临时股东会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见：

一、关于本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集根据公司第六届董事会第十一次会议，公司于2025年11月21日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

上刊载了《浙江万里扬股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》，公司董事会已提前15日通知了公司全体股东本次股东会会议召开的时间、地点、

召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、会议登记办法等有关事项。

（二）本次股东会的召开

本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年12月8日（星期一）14:00在浙江省金华市宾虹西路3999号浙江万里扬股份有限公司二楼会议室召开。根据《公司章程》规定，由公司董事长黄河清先生主持本次股东会。

本次股东会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月8日9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的

时间为2025年12月8日9:15至15:00的任意时间。

经核查，公司本次股东会由董事会召集，公司董事会已按照《公司法》《浙江万里扬股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）

及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点、方式与召开本次股东会的通知相符，会议审议事项与本次股东会的通知相符。

六和律师认为，公司本次股东会召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东会人员的资格

（一）经六和律师验证，出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人共2名，该等股东或股东代理人持有及代表有表决权的股份数为449373144股，占公司有表决权股份总数的34.2353%。

（二）根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票

系统出席本次会议的股东共计273名，该等股东持有及代表有表决权的股份数为

10145779股，占公司有表决权股份总数的0.7730%。

（三）上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东或股东代

理人合计275名，该等股东或股东代理人持有及代表有表决权的公司股份数为

459518923股，占公司有表决权股份总数的35.0083%。

（四）公司部分董事、高级管理人员及六和律师列席了本次股东会现场会议，前述人员（除六和律师外）均为公司现任人员。

经核查出席本次股东会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书及对召

集人资格的审查，六和律师认为，出席本次股东会人员的资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

三、本次股东会的表决方式和程序及决议

（一）表决程序

1、现场会议表决程序本次股东会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决

时由股东代表和六和律师按照《公司法》《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定进行计票和监票。本次股东会当场公布现场会议表决结果。

2、网络投票表决程序

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式

的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权。

（二）本次股东会对各议案的表决具体情况如下：

1、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

表决情况：同意458322323股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7396%；反对1086100股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2364%；弃权110500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东

所持有效表决权股份总数的0.0240%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意8949179股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的88.2059%；反对1086100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的10.7049%；弃权110500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的

1.0891%。

表决结果：本议案获通过。

本议案系特别决议议案，已经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

表决情况：同意452352344股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.4404%；反对7066279股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

1.5378%；弃权100300股（其中，因未投票默认弃权3300股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.0218%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意2979200股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的29.3639%；反对7066279股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的69.6475%；弃权100300股（其中，因未投票默认弃权3300股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的

0.9886%。

表决结果：本议案获通过。

本议案系特别决议议案，已经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

表决情况：同意452390044股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.4486%；反对7018579股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

1.5274%；弃权110300股（其中，因未投票默认弃权3300股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.0240%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意3016900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的29.7355%；反对7018579股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的69.1773%；弃权110300股（其中，因未投票默认弃权3300股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的

1.0872%。

表决结果：本议案获通过。

本议案系特别决议议案，已经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

4、审议《关于修订<关联交易制度>的议案》。

表决情况：同意452338044股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.4373%；反对7068079股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

1.5382%；弃权112800股（其中，因未投票默认弃权3300股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.0245%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意2964900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的29.2230%；反对7068079股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的69.6652%；弃权112800股（其中，因未投票默认弃权3300股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的

1.1118%。

表决结果：本议案获通过。

5、审议《关于修订<对外担保制度>的议案》。

表决情况：同意452326044股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.4347%；反对7090279股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

1.5430%；弃权102600股（其中，因未投票默认弃权3300股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.0223%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意2952900股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的29.1047%；反对7090279股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的69.8840%；弃权102600股（其中，因未投票默认弃权3300股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的

1.0113%。表决结果：本议案获通过。

6、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

表决情况：同意452398244股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.4504%；反对7020379股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

1.5278%；弃权100300股（其中，因未投票默认弃权3300股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.0218%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意3025100股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的29.8163%；反对7020379股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的69.1951%；弃权100300股（其中，因未投票默认弃权3300股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的

0.9886%。

表决结果：本议案获通过。

7、审议《关于修订<独立董事制度>的议案》。

表决情况：同意452387644股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.4481%；反对7020379股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

1.5278%；弃权110900股（其中，因未投票默认弃权3300股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.0241%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意3014500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的29.7119%；反对7020379股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的69.1951%；弃权110900股（其中，因未投票默认弃权3300股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的

1.0931%。

表决结果：本议案获通过。

8、审议《关于补选公司董事的议案》。

表决情况：同意458325323股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7403%；反对1091000股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.2374%；弃权102600股（其中，因未投票默认弃权3300股），占出席会议股

东所持有效表决权股份总数的0.0223%。

其中，出席会议的中小投资者表决情况为：同意8952179股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的88.2355%；反对1091000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的10.7532%；弃权102600股（其中，因未投票默认弃权3300股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的

1.0113%。

表决结果：本议案获通过。本次股东会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

六和律师认为，本次股东会所审议的事项与通知中列明的事项相符，本次股东会不存在对其他未经通知的临时提案进行审议表决之情形。本次股东会的表决方式、表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，六和律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员

的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序、方式和表决结果符合相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效；本次股东会通过的决议合法、有效。

本法律意见书一式两份。

(以下无正文，下接签字页)浙江六和律师事务所

负责人：刘珂

经办律师：张琦、高美娟

2025年12月8日