浙江万里扬股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月制定）

第一章总则

第一条为进一步完善浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高

级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，促进公司健康持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规

范性文件和《浙江万里扬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定结合公司实际情况制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）公司董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；

（二）公司高级管理人员，包括公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监

以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（三）体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬的确定依据和具体构成；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责的情况，并对其进行年度考核；负责监督公司薪酬制度的执行情况。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者董事会薪酬与

考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司人力资源部、财务管理中心等相关部门配合董事会薪酬与考核委员

会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准与构成

第七条公司独立董事领取固定津贴，津贴标准由董事会提出议案，提交股东会审议决定。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。公司独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第八条公司非独立董事同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬标准和绩效考核

按照高级管理人员的薪酬方案执行，不再另行领取董事薪酬。

非独立董事同时兼任其他非高级管理人员职务的，按照其在公司担任的实际岗位职务领取薪酬，不再另行领取董事薪酬。

未在公司担任董事以外其他职务的非独立董事，不在公司领取董事薪酬。

第九条在公司担任董事以外其他职务的非独立董事、公司高级管理人员的薪酬

由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

（一）基本薪酬根据行业薪酬水平、岗位职责和履职能力确定。

（二）绩效薪酬根据公司年度经营目标和个人绩效考核指标完成情况等综合考核结果确定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（三）公司可以对董事、高级管理人员采取股权激励计划、员工持股计划等

中长期激励措施，具体方案根据国家相关法律法规等另行拟定。

第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第十一条经公司董事会薪酬与考核委员会审批同意，公司可以临时性的为专门

事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司担任董事以外其他职务的非独立董事和公司高级管理人员的薪酬的补充。

第十二条董事、高级管理人员在公司及子公司兼任多个职务的，按就高不就低

原则领取薪酬，不重复计算。

第四章薪酬发放

第十三条董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公司

的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴项目包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬后予以发放。

第十五条公司独立董事津贴按年度发放。

第十六条领取薪酬的董事、高级管理人员，其基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。

第十七条董事、高级管理人员的中长期激励收入按照具体激励方案执行。

第十八条在公司担任董事以外其他职务的非独立董事和公司高级管理人员一定

比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第二十一条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营情况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第二十二条公司董事、高级管理人员薪酬调整的依据为：

（一）同行业薪酬水平；

（二）通胀水平；

（三）公司经营情况；

（四）组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第六章附则

第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证券监督管理委员

会有关规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。

本制度与有关法律法规、中国证券监督管理委员会有关规定、深圳证券交易

所业务规则或《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会有关规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。

第二十四条本制度由公司董事会制定、修订，自股东会审议通过后生效。

第二十五条本制度的解释权属于公司董事会。