浙江万里扬股份有限公司

总裁工作细则

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《浙江万里扬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则，作为公司总裁的行为准则。

第二条总裁是公司的高级管理人员，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产

经营和日常管理工作，并对董事会负责。

第三条本细则所称的高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章总裁的任免

第四条公司总裁由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。总裁对董事会负责，副总裁对总裁负责。

公司董事可受聘兼任公司高级管理人员。

第五条公司设总裁一人。

第六条公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管

理人员必须专职，在公司控股股东单位及其下属企业中不得担任除董事、监事外的其他职务，仅在本公司领薪。

第七条总裁每届任期三年，连聘可以连任。

-1-第八条总裁应具备以下任职条件：

（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公益、公司、投资者和职工的利益；

（二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（三）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产

经营业务和掌握国家相关政策、法律、法规；

（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第九条有下列情形之一的，不得担任公司总裁：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市

公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、深圳证券交易所认定的其他情形。

本款适用于公司副总裁、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。

上述期限计算至公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日期。

第十条总裁可以在任期届满前提出辞职，自董事会收到书面辞职报告时生效。有关总裁辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

总裁离职，因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司规章制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。

第十一条公司总裁在任职期间出现第九条第一项或者第二项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司总裁在任职期间出现第九条第三项或者第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。

-2-公司总裁经公司董事会认定不能继续履行总裁职务的，或公司董事会决定提前解聘的，由公司按相应规定解除其职务。公司总裁任期届满未获续聘的，自新一届董事会聘任总裁之日自动离职。

副总裁、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员的解聘参照本条规定执行。

第十二条总裁离任必须进行离职审计。

第十三条公司高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或

损害公司及股东利益。高级管理人员离职生效或者任期届满，其对公司和全体股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其离任后的2年内仍然有效。高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。

第三章总裁的职权

第十四条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十五条总裁列席董事会会议，非董事总裁与会并无表决权。

第十六条在紧急情况下，基于公司利益最大化的考虑，总裁对不属于自己职权范

围而又必须立即决定的生产经营方面的问题，有先行处置权，但事后应向董事会报告。

-3-第十七条总裁因故暂不能履行职责时，可临时授权一名副总裁代为履行职责，并明确代理范围和代理权限。

第四章总裁的责任和义务

第十八条总裁必须遵照国家方针、政策，遵守法律、法规，信守《公司章程》，执行董事会决议，接受审计委员会的监督。

第十九条总裁应当充分考虑并依照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，妥善处理与关联方的关联关系。

第二十条总裁应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会

报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总裁对该报告的真实性、完整性负责。

第二十一条总裁应充分调动全体员工的积极性，竭力优化经营管理，努力开拓市场，全面促成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确保公司可持续发展，促进公司资产增值。

第二十二条总裁应当对公司的商业行为是否符合国家的法律、行政法规、规章、规范性意见以及国家政策的要求负责。

第二十三条总裁应当认真审查或查验公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务及经营管理状况。

第二十四条总裁必须忠实履行职务，维护公司利益，不得利用其在公司职务之便利为其谋取私利。

第二十五条总裁与公司其他高级管理人员对公司有诚信和勤勉义务，不得参与与本公司构成竞争或其他可能损害公司利益的活动。

第二十六条除非《公司章程》规定或经股东会、董事会批准，总裁不得泄露公司秘密，并承诺在离职后继续履行该义务（公司已将该信息合法披露除外）。

第二十七条总裁不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以

个人名义或他人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司股东或者他人债务提供担-4-保。

第二十八条未经董事会批准，总裁不得到其他公司兼职，自行到其他公司兼职的

收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为并给予相应处理。

第二十九条总裁和其他高级管理人员行使职权时，应遵守法律法规、《公司章程》、股东会决议、董事会决议的各项规定，因违反以上规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。

第三十条总裁应承担国家法律、法规或《公司章程》规定的其他责任和义务。

第三十一条公司其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总裁赋予的职权，对分管工作负主要责任。本细则有关总裁的责任和义务适用于其他高级管理人员。

第五章总裁的管理机构

第三十二条总裁按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制定具体的管理规章，对公司进行管理。

第三十三条副总裁及其他高级管理人员对总裁负责，按总裁授予的职权各司其职，协助总裁开展工作。

第三十四条副总裁分工由总裁做出决定，并进行授权明确。

第三十五条总裁班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对

不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可先行处置，但事后应及时通报，并向总裁报告。

第三十六条公司各职能部门分别按各自的职能，对公司下属子公司和分公司进行

专业归口管理和协调工作，职能部门负责人对总裁负责。

第三十七条各分、子公司行政负责人应定期向总裁报告所在部门的经营管理情况，总裁有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。

第三十八条总裁可根据需要设立若干由副总裁牵头负责的非建制的专业委员会

或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。

-5-第六章总裁办公会议

第三十九条总裁办公会议原则上每月召开一次。

第四十条有下列情形之一的，总裁应立即召开临时办公会议：

（一）总裁认为必要时；

（二）三分之一以上高级管理人员联名提议时；

（三）董事长认为必要时。

第四十一条为协调工作，提高议事效率，秉着“精简、高效”的原则建立以下会

议制度：

（一）会议由总裁召集、主持，副总裁、财务总监及其他相关人员参加；总裁可根

据会议内容指定或邀请其他人员参加或列席会议，必要时可邀请董事会代表列席会议。

（二）总裁因故不能履行职权时，由总裁指定的副总裁召集、主持会议。

第四十二条总裁办公会议的议事事项：

（一）本细则第十四条中所规定的各项事项；

（二）董事会决定需由总裁提出的提案；

（三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；

（四）《公司章程》规定或董事会认为必要的事项；

（五）总裁认为必要的其他事项。

第四十三条上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总裁作出决定。

第四十四条参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总裁办公会议就某一议事

事项作出决定前，应客观、准确、真实、及时地向总裁办公会议提供可供其作出合理判断的基础性情况说明及相关资料。

第四十五条总裁决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。

第四十六条总裁办公会议应作记录，记录应载明以下事项：

（一）会议名称、次数、时间、地点；

（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

（三）会议议题；

-6-（四）会议决定；

（五）与会人员签字；

（六）出席人员要求记载的其他事项。

第四十七条总裁办公会议记录应在会议结束之日起5个工作日内分送公司总裁以

及其他高级管理人员，扩大发送范围由总裁决定。

第四十八条总裁办公会议由办公室主任或指定人担任记录员，总裁办公会议主持

人和记录员必须在会议记录上签名。总裁办公会议会议记录为公司重要档案，由办公室保管。

第四十九条总裁办公会议对所议事项作出决定后，由总裁负责领导、组织实施。

第五十条副总裁根据需要，可定期或不定期的召开由其负责的专业委员会或领导

小组会议，协调处理有关工作。

第七章总裁的报告事项

第五十一条总裁就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会提出报告。

总裁应对报告真实性承担责任。在董事会闭会期间，总裁应向董事长报告工作，同时自觉接受董事会的监督、检查。

公司发生重大责任事故、人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公司经营、

管理、持续发展产生重大影响的事件，总裁应及时向董事长和董事会报告。

公司将发生的关联交易金额超过总裁决策权限范围的，总裁应在得知该事项的一个工作日内向董事会报告。

第五十二条总裁报告可以采取口头方式或书面方式，对需要董事长书面确认的事

项或其他重大的事项，应当采用书面方式。董事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第五十三条总裁每个会计年度应至少向董事会提交一次书面的《总裁工作报告》，内容包括但不限于公司本年度的经营情况、财务状况以及下一年度工作计划。

第五十四条《公司章程》、《董事会议事规则》规定的或者总裁认为必要的其他报告事项。

-7-第八章总裁的奖惩

第五十五条总裁的薪酬由董事会讨论决定。

第五十六条总裁在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励；总裁因经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。

第五十七条若公司董事会的决定不符合相关法律法规和行政规章制度的规定，或

不符合公司的实际情况，导致总裁无法正常进行生产经营管理，进而造成总裁不能完成年度利润指标，总裁对此不承担责任。

第五十八条总裁和其他高级管理人员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究法律责任。

第九章附则

第五十九条本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、深

圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则或《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行，并及时对本细则进行修订。

第六十条本细则由公司总裁拟定，自董事会审议通过后生效。

第六十一条本细则的解释权属于公司董事会。