浙江万里扬股份有限公司

子公司管理制度

（2025年11月修订）

第一章总则

第一条为加强浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）

的内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为，保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和

《浙江万里扬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和产业结构调

整或业务发展需要而依法设立或收购的，具有独立法人资格主体，纳入公司合并财务报表范围的公司。其形式包括：

（一）全资子公司，即公司直接或间接持有其100%股权的公司；

（二）控股子公司，公司直接或间接持股50%（不含）以上的子公司或虽持股比

例在50%（含）以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够对其实际控制（即纳入公司合并财务报表范围）的子公司。

第三条本制度适用于公司及公司控股子公司。公司委派至各控股子公司的董

事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章控股子公司管理的基本原则

第四条加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治

-1-理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。

第五条公司通过控股子公司股东会行使股东权利。公司依据国家相关法律法规

和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以股东身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

第六条控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经

营计划、风险管理程序。

第七条控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报

告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产

生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。

第八条控股子公司须及时在会议结束后当日向公司董事会办公室报送其董事

会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第九条控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和

《股票上市规则》的有关规定，结合本制度和公司相关内部控制规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。

第十条控股子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划，并应执行公司对控股子公司的各项制度规定。

第三章控股子公司的设立

第十一条控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必须遵守国家的

法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第十二条设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，要严格履行程序。

-2-第四章控股子公司的治理结构

第十三条在公司总体目标框架下，控股子公司依据《公司法》、《证券法》

等法律法规和规范性文件以及控股子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第十四条控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。

依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会及监事会（或监事，也可在董事会下设置审计委员会行使监事会的职权）。公司通过参与控股子公司股东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第十五条公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、总裁协商一致后推荐，若董事长、总裁意见不一致时，提交公司董事会讨论决定，应严格履行保护股东利益的职责。

第十六条控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书。由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总裁办公会议、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

第十七条控股子公司股东会是控股子公司的最高权力机构，依照《公司法》等法律法规以及控股子公司章程的规定行使职权。

公司通过控股子公司股东会对控股子公司行使职权。控股子公司召开股东会会议时，由公司授权委托指定人员(包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司董事长或董事会汇报。

第十八条公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司的董事长应由公司推荐的董事担任。

第十九条公司推荐的董事应按《公司法》等法律法规以及控股子公司章程的

规定履行以下职责：

-3-（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，对公司负责，努力管理好控股子公司。

（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求。

1、公司推荐的董事在接到控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的通知后，将会议议题及时交公司董事会秘书。

2、在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董事应

按照公司的意见进行表决或发表意见。

3、在相关会议结束后五日内，公司推荐的董事按权限范围向公司董事长或董

事会汇报会议情况，会议结束当日将会议决议或会议纪要交公司董事会办公室备案。

（三）《公司法》等法律法规以及控股子公司章程规定的其他职责。

第二十条控股子公司设监事会，其成员、职工代表和非职工代表产生按控股子公司章程规定。公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员半数以上。

控股子公司不设监事会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任。

控股子公司不设监事会或监事，设置审计委员会的，公司推荐的成员应占控股子公司审计委员会成员半数以上。

第二十一条控股子公司监事会（或审计委员会）依照《公司法》等法律法规以及控股子公司章程的规定行使职权。

第二十二条公司推荐的监事或审计委员会成员应按《公司法》等法律法规以

及控股子公司章程的规定履行以下职责：

（一）检查控股子公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、控

股子公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害控股子公司利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正，并及时向公司汇报。

-4-（四）出席控股子公司监事会会议（或审计委员会会议），列席控股子公司董事会会议和股东会会议。

（五）《公司法》等法律法规以及控股子公司章程规定的其他职责。

第二十三条控股子公司高级管理人员和财务负责人的设置由控股子公司章程规定，并经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。控股子公司高级管理人员任免决定须报公司董事会秘书备案。

第二十四条原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员必须

是公司的董事、高级管理人员或相关专业骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。

第五章控股子公司的监督管理与奖惩

第二十五条公司董事会、各职能部门根据公司内部控制制度，对控股子公司的

经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。

第二十六条控股子公司应与公司实行统一的会计制度。由公司财务管理中心对

控股子公司的会计核算和财务管理进行实施指导、监督；对控股子公司经营计划的

上报和执行、财务会计、资金调配、对外担保以及关联交易等方面进行监督管理。

第二十七条公司有权对控股子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求控股子公司限期进行整改。公司审计部应在每季度末对控股子公司的财务状况进行监督与核查。公司《内部审计工作制度》适用控股子公司。

第二十八条控股子公司总经理负责及时组织编制有关经营情况报告及财务报表，并向公司财务管理中心和董事会办公室提交相关文件：

（一）每年第一、二、三季度结束后15日内，提供上一季度的生产经营情况报告及财务报表。

（二）每个会计年度结束后30日内，提供第四季度及全年经营情况报告及财务报表。

（三）根据公司董事会办公室或财务管理中心的临时要求，提供相应时段的经

-5-营情况报告及财务报表。控股子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况，报告内容除控股子公司日常经营情况外，还应包括市场变化情况、有关协议的履行情况、重点项目的建设情况，以及其它重大事项的相关情况。控股子公司总经理应在报告上签字，对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第二十九条各控股子公司应根据本企业的实际情况制订本企业的薪酬管理制

度和激励约束机制，经公司审核后提交控股子公司董事会及股东会审议通过，并以之为标准在每个年度结束后，对控股子公司的董事、监事和高级管理人员进行考核，根据考核结果实施奖惩。

第三十条各控股子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司对有突出贡献的控股子公司和个人分别视情况予以奖励。

第三十一条公司委派至各控股子公司的董事、监事和高级管理人员若出现不称

职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给控股子公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过控股子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。

第六章控股子公司的资产管理

第三十二条控股子公司确需向银行融资，且需要公司提供担保的，按相关法律法规和控股子公司章程的规定执行。

控股子公司没有对外投资权、对外担保权和对外提供财务资助权，如需开展相关事项，需事先上报董事会办公室，按公司相关制度履行审批程序后方能进行。

第三十三条控股子公司应严格按照其经营范围开展经营活动，做到资产的保值增值，坚持将主业做大做强。

第三十四条控股子公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，控股子公司实施员工持股计划的除外。

第七章控股子公司的人力资源管理

-6-第三十五条控股子公司聘任由公司推荐的经营管理人员、技术人员，其工资、奖金等按控股子公司的有关规定执行，也可选择公司标准执行，并按公司有关制度或办法享受相关待遇。

第三十六条控股子公司可根据自身业务需要自主决定招聘有关员工。控股子公

司所招聘人员不纳入公司的人员编制，其人员编制应报公司备案。

控股子公司招聘人员的工资、养老、医疗等待遇均按控股子公司的有关规定执行，由此发生的各项支出列入控股子公司的成本。

第八章控股子公司的信息披露

第三十七条根据《股票上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视同

为公司发生的重大事件。控股子公司明确内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《股票上市规则》的要求。控股子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会办公室：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（五）重大经营性或非经营性亏损；

（六）重大行政处罚；

（七）《股票上市规则》规定的其他事项。

第三十八条控股子公司总经理是控股子公司信息报告第一责任人，控股子公司

发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项时，应当在当日向公司董事会办公室通报并报送相关的书面文本和决议文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息。

第三十九条控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时、完整地向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产

生较大影响的信息。控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会办公室咨询。

-7-第四十条控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第九章附则

第四十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证券监督管理委

员会有关规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、中国证券监督管理委员会有关规定、深圳证券交易所业务规则

或《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会有关规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。

第四十二条本制度由公司董事会制定、修订，自董事会审议通过后生效。

第四十三条本制度的解释权属于公司董事会。