深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

2026年员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“兴森科技”或“公司”）2026年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，特制定《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。

第二章 本次员工持股计划的制定

第二条 本次员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有

关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本次员工持股计划草案。

公司实施本次员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的稳定性和凝聚力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

第三条 本次员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律法规、部门规章、规范性文件和内部制度的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第四条 本次员工持股计划的持有人、确定标准及持有情况

（一）员工持股计划持有人及确定标准

本次员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

本次员工持股计划的持有人应符合以下标准之一：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员、核心技术（业务）人员及骨干员工。

除另有规定外，所有持有人必须在本次员工持股计划的有效期内，与公司或分公司、控股子公司签署劳动合同、劳务合同、雇佣合同或聘用合同。

（二）员工持股计划的持有人情况

参加本次员工持股计划的公司员工总人数不超过417人（不含预留部分），其中公司董事、高级管理人员为2人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

本次员工持股计划持有人及拟分配份额的情况如下：

拟认购份 拟认购份额拟认购份额占本

拟认购份额 额对应股 对应股份数

序号 姓名 职务 计划总份额的比（万份） 份数量 量占股本总例（万股） 额的比例

董事、副总经理、董事会

1 蒋威 970.00 8.78% 50.00 0.03%

秘书、财务负责人

2 乔书晓 副总经理 776.00 7.02% 40.00 0.02%

董事、高级管理人员小计（共2人） 1746.00 15.80% 90.00 0.05%

中层管理人员、核心技术（业务）人员及骨

8333.27 75.43% 429.55 0.25%

干员工（不超过415人）

预留份额 968.84 8.77% 49.94 0.03%

合计 11048.11 100.00% 569.49 0.34%

注：最终参加本次员工持股计划的员工名单、人数及认购份额根据实际缴款情况确定。

上述参加人员不包括公司5%以上股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，公司董事、高级管理人员合计持有份额占本草案公告时本次员工持股计划总份额

的比例不超过30%。

本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知，若参加对象未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应份额的认购权利。在管理委员会成立前，公司董事会薪酬和考核委员会有权根据员工实际缴款情况将参加对象放弃认购

的份额重新分配给其他符合条件的员工或计入预留份额，若重新分配给董事、高级管理人员的，则该分配方案需提交董事会审议。重新分配后，单个员工所获本次员工持股计划份额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

为应对公司发展规划需要，本次员工持股计划为公司未来引进合适的人才及激励其他需要激励的员工预留了预留份额，预留份额暂存于公司回购专用证券账户，待确定参加对象后再办理非交易过户。预留份额在被授予前不享有与本次员工持股计持有人相关的表决权，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。

预留份额的分配方案由董事会授权管理委员会在公司股东会审议通过本次员工持股计划后一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象应满足本次员工持股计划规定的要求。若员工持股计划存续期届满，仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配（以下简称“剩余预留份额”），则管理委员会有权决定剩余预留份额的处理方式。

第五条 本次员工持股计划的资金来源和规模、股票来源、购买价格和规模

（一）本次员工持股计划的资金来源和规模

公司员工参加本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金以及法

律法规允许的其他方式筹集的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等的安排。

本次员工持股计划的资金规模不超过110481060元（含预留部分），以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额，具体份额根据实际缴款金额确定。

（二）本次员工持股计划涉及的标的股票来源

本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户的兴森科技A股普通股股票。具体情况如下：

1、第一批：2024年2月27日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了

《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以不超过16.84元/股的价格回购公司股份，回购金额不低于3000万元，不超过5000万元，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。截至2024年2月28日，公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份2400000股，占公司当时股本总额的0.14%，本次回购成交均价12.96元 /股，支付的总金额为

31108487.50元（含交易费用）。公司本次回购股份计划已实施完毕。

2、第二批：2026年4月23日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司以不超过31.09元/股的价格回购公司股份，回购金额不低于6000万元，不超过10000万元，回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。截至2026年7月20日，公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份3294900股，占公司当时股本总额的0.19%，本次回购成交均价30.20元/股，成交总金额为

99503643.45元（不含交易费用）。公司本次回购股份计划已实施完毕。

3、截至本次员工持股计划草案公告日，公司回购专用证券账户持有公司股

份5694900股。本次员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得全部/部分公司回购专用证券账户所持有的公司股份。与非交易过户相关的税费均由本次员工持股计划承担。

（三）本次员工持股计划购买股票价格和定价依据

1、购买价格

本次员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得全部/部分

公司回购专用证券账户所持有的公司股份，本次员工持股计划购买公司回购股份的价格为19.40元/股。

2、购买价格的确定方法

本次员工持股计划的标的股票购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为19.37元/股；

（2）本次员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为18.24元/股。

在本次员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，标的股票的购买价格相应调整。

3、购买价格的合理性说明

（1）本次员工持股计划的参加对象包括公司董事、高级管理人员、中层管

理人员、核心技术（业务）人员及骨干员工，该部分人员参与公司治理及战略方向制定或承担公司重要工作。公司认为在依法合规的基础上，以合理的激励成本对该部分人员进行激励，能够激发参加对象对工作的热情和责任感，促进公司与公司员工、股东的整体利益平衡发展和持续提升，同时能够有效留住优秀人才，提高公司核心竞争力，从而推动激励目标得到实现，推动公司稳定、健康、长远发展。

（2）本次员工持股计划结合公司历史业绩、行业发展、市场竞争及未来规

划等相关因素，从公司层面分阶段设定了考核指标，公司各阶段考核指标达成后，员工方能获得相应的公司股票权益变现资金，符合激励和约束对等的原则，且有助于推动公司稳定、健康、长远发展。

公司认为本次持股计划的购买价格系综合考虑了员工出资能力、激励效果、

公司股份支付费用等因素后确定的，合理合规，能够有效调动员工的主动性、积极性和创造性，有利于实现公司长期发展目标，且未损害公司及全体股东利益。

（四）本次员工持股计划涉及的标的股票规模

本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过5694900股，不超过当前公司股本总额1699673563股的0.34%，其中预留份额为499400股(来自第二批回购)，占本次员工持股计划总份额的8.77%。董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。

第六条 本次员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排

（一）本次员工持股计划的存续期

1、本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过

户至本次员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本次员工持股计划自行终止。

2、本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持份额超过50%同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。

（二）本次员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排

1、本次员工持股计划的锁定期及解锁安排

本次员工持股计划首次授予标的股票分三期解锁，具体的解锁安排如下：

解锁安排 解锁时点 解锁比例为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划

第一个归属期 30%名下之日起满12个月的次日为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划

第二个归属期 30%名下之日起满24个月的次日为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名

第三个归属期 40%下之日起满36个月的次日

注：上述“解锁比例”为解锁股份数占本次员工持股计划对应已分配标的股票总数的比例。

本次员工持股计划预留份额的授予时间若在2026年9月30日（含当日）前，则其份额对应的标的股票的解锁时间、解锁比例与首次授予份额的解锁时间、解锁比例一致。预留份额的授予时间若在2026年9月30日后，则锁定期为2期，每期解锁50%，解锁时间与首次授予份额的第二个、第三个归属期的解锁时间一致。

锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本、股票拆细等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守与相应股票相同的锁定安排。

2、本次员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明

本次员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束相对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可在充分激励员工的同时对员工产生相应的约束，从而更有效地统一员工、公司及股东的利益，进而推动公司稳定、健康、长远发展。

（三）本次员工持股计划的业绩考核要求

为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员工的主动性、积极性和创造性，本次员工持股计划设定公司层面业绩考核目标。

考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

1、业绩考核要求

本次员工持股计划业绩考核指标如下表所示：

归属期 对应考核年度 考核指标

第一个归属期 2026 2026年营业收入不低于80亿元人民币

2027年营业收入不低于100亿元人民币或2026年和2027年

第二个归属期 2027累计营业收入不低于180亿元人民币

2028年营业收入不低于120亿元人民币或2026年、2027年和

第三个归属期 2028

2028年累计营业收入不低于300亿元人民币

注：（1）营业收入指公司合并报表数据，公司2025年营业收入为71.95亿元人民币。

（2）上述员工持股计划考核年度涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

本次员工持股计划预留份额的授予时间若在2026年9月30日前，则其业绩考核期、考核指标与首次授予份额的业绩考核期、考核指标一致。预留部分份额的授予时间若在2026年9月30日后，则其业绩考核期、考核指标仅为首次授予份额

的第二个考核期（2027年）和第三个考核期（2028年）及其对应的考核指标。

2、各期解锁股票变现后，分配顺序及方法如下：

（1）当期股份解锁比例对应的出资本金（参加对象各自承担个人借款利息，如有）；

（2）参加对象的存款利息（如需）；

（3）剩余收益在参加对象之间进行分配。

如果第（3）项剩余收益为负数，则符合条件的参加对象对第（2）项的资金按照持有份额的比例进行分配，如果变现资金不足以支付第（1）项出资本金，则所有参加对象按照持有份额的比例分配出资本金。

3、考核结果运用

若本次员工持股计划某一考核年度公司业绩考核指标未达标，则所有持有人对应该批次的持股计划份额取消，由管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置，处置方式包括但不限于：（1）在锁定期届满后择机出售该批次份额对应的标的股票，并以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和（计息时间为员工出资日起至对应年度归属股票解锁日止）扣减员工已取得的分红所得与售

出收益孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司（如有）；（2）通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。

4、员工持股计划的交易限制

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

若相关法律法规、部门规章、规范性文件相关规定有所修订的，则适用最新规定。

第七条 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持份额超过50%同意。

第八条 员工持股计划所持股份对应股东权利的情况

本次员工持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。

第九条 实施本次员工持股计划的程序

（一）董事会薪酬和考核委员会负责拟定本次员工持股计划草案。

（二）公司实施员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。

（三）董事会审议本次员工持股计划草案时，与本持股计划存在关联关系的董事已回避表决。董事会薪酬和考核委员会已就本次员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

（四）公司已在董事会审议通过本次员工持股计划草案后的两个交易日内披

露董事会决议、本次员工持股计划草案及其摘要、董事会薪酬和考核委员会意见等相关文件。

（五）公司已聘请律师事务所对本次员工持股计划的相关事宜出具法律意见书，并将在召开股东会前公告法律意见书。

（六）公司已发出了召开股东会的通知。

（七）公司将召开股东会审议本次员工持股计划相关事项。股东会将采用现

场投票与网络投票相结合的方式进行投票，与本次员工持股计划存在关联关系的股东将回避表决。本次员工持股计划经出席股东会的非关联股东所持有效表决权过半数通过方可实施。公司将单独披露中小股东表决情况。

（八）公司将召开本次员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本次员工持股计划实施的具体事项。

（九）公司将在完成标的股票过户至本次员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（十）根据中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的其他程序。

第三章 本次员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十条 公司发生实际控制权变更、合并、分立

若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。

第十一条 员工持股计划的变更

本次员工持股计划的变更情形包括：参加对象的确定标准的变化、资金规模

的变化、股票来源的变化、股票规模的变化、购买价格的变化、权益归属安排的

变化、业绩考核指标的变化；在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持份额超过50%同意，并提交公司董事会审议通过。

本次员工持股计划关于持有人数量及其认购金额的变更授权管理委员会或董事会薪酬和考核委员会依据本计划草案确定。

第十二条 员工持股计划的终止

（一）本次员工持股计划存续期届满后如未展期自行终止。

（二）本次员工持股计划锁定期满后，当所持有的公司股票全部出售或员工

持股计划项下的货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，或出现相关法律法规规定可提前终止情形的，本持股计划可提前终止。

（三）除前述情形外，本次员工持股计划若需终止，须经出席持有人会议的

持有人所持份额超过50%同意，并提交公司董事会审议通过。

第十三条 员工持股计划股份权益的处置办法

（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会

同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（二）本次员工持股计划各锁定期届满后、存续期内，由管理委员会择机出

售对应的标的股票，并将出售所得现金资产及本次员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额及对应考核年度公司业绩考核目标达成情况进行分配。

（三）如本次员工持股计划无其他规定，或相关法律无明确要求，发生本次

员工持股计划中所规定的需由管理委员会收回的相关权益份额的情形后，管理委员会有权将相关份额重新分配给符合条件的其他员工或按照本次员工持股计划规定处置相关权益份额。

（四）存续期内，发生如下情形之一的，持有人所持有的员工持股计划份额

处置办法如下：

1、若持有人发生职务变更，但仍在公司或公司下属分公司、控股子公司工作，管理委员会有权对其持有的权益份额进行调整。持有人发生升职情形的，其持有的权益份额完全按照职务变更前本次员工持股计划规定的程序进行。持有人职务发生降级且仍符合本次员工持股计划条件的，其已解锁的权益份额不受影响，其尚未解锁的权益份额由管理委员会按其新任岗位所对应的标准进行调整，所调减的权益份额将由管理委员会收回。持有人发生降职情形且不再符合本次员工持股计划条件的，其已解锁的权益份额不受影响，尚未解锁的权益份额由管理委员会收回。

若持有人因组织调动而不能持有公司员工持股计划份额的职务（非降职及负面因素导致），由管理委员会取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，其已解锁的权益份额不受影响，尚未解锁的权益份额由管理委员会收回。

2、持有人因主动申请退出本次员工持股计划、辞职、合同到期不续约、与

公司协商一致解除劳动合同或聘用合同、公司裁员、被公司辞退而不在公司担任

相关职务等，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并收回持有人尚未解锁的权益份额。

持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反行政法规、触犯公司红线/合

规底线（具体以公司相关制度的规定为准）、违反职业道德、泄露公司机密、失

职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的；或因未经公司同意，擅自离职的；或在公司任职期间，同时在其他公司从事与公司业务相同或类似的工作的；以及其他管理委员会认定的情形，自情况发生之日起，由管理委员会取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并收回其尚未解锁的权益份额，收回价格需减去其对公司造成的损失以及各类税费后再退回，不足部分需由持有人补足。

3、持有人因达到国家规定的退休年龄而退休或接受返聘或以其他形式继续

为公司提供劳动服务，遵守保密及相关义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持有的权益份额继续有效。

4、持有人因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当持有人因工伤丧失劳动能力而离职时，其持有的权益份额继续有效。

（2）当持有人非因工伤丧失劳动能力而离职时，自情况发生之日起，持有人已获授但尚未解锁的权益份额由管理委员会收回。

5、持有人身故的，应分以下两种情况处理：

（1）持有人若因执行职务身故的，其已获授但尚未解锁的权益份额将由其指定的财产继承人或法定继承人继承。

（2）持有人若非因执行职务而身故的，自情况发生之日起，持有人已获授但尚未解锁的权益份额由管理委员会收回。

6、管理委员会有权根据实际情况，将上述1-5情形下收回的权益份额直接重

新分配给具备参与资格的其他员工、其他持有人，其中，1、4、5情形下按照该份额所对应标的股票的出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和（计息时间为员工出资日起至对应年度归属股票解锁日止）扣减员工已取得的分红所得与按所涉情形发生日前一个交易日公司股票收盘价计算所持份额价值的孰低值返还持有人，转让价格与返还持有人价格一致。第2项情形下按照该份额所对应标的股票的出资金额扣减员工已取得的分红所得与按所涉情形发生日前一个交易日公司股票收盘价计算所持份额价值的孰低值并扣减其对公司造成的损失及各类

税费后返还持有人，转让价格为该份额所对应标的股票的出资金额扣减员工已取得的分红所得及与按所涉情形发生日前一个交易日公司股票收盘价计算所持份

额价值的孰低值。但若获授前述份额的人员为公司董事、高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定；若没有符合参与本次员工持股计划资格的受让方，则收回权益份额的处置方式包括但不限于：1）锁定期满后由管理委员会于二级市场择机出售其收回的本次员工持股计划份额，属于前述第1、4、5项所列情形的，以该份额所对应标的股票的出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和（计息时间为员工出资日起至对应年度归属股票解锁日止）扣减员工已取得的

分红所得与售出金额孰低值返还持有人，属于前述第2项所列情形的，以该份额所对应标的股票的出资金额扣减员工已取得的分红所得与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）则归属于公司；2）通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。

7、员工因离职或其他个人原因申请提前退出的，需要向人力资源部门提出

书面退出申请，汇总后管理委员会统一于各锁定期满后办理当前批次的相关权益的转让事项。因本草案约定事项需取消或收回权益份额的，也于各锁定期满后统一办理。

8、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本次员工

持股计划份额的，由管理委员会确定。

（五）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（六）在锁定期内，公司发生派息时，本次员工持股计划因持有公司股份而

获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待本次员工持股计划各锁定期结束后，公司减持当期解锁标的股票后分配时一同将持有人持有份额对应的现金股利进行分配；本次员工持股计划锁定期结束后存续期内，公司发生派息时，按照上述原则进行分配。

（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第十四条 持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、依照其持有的本次员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权（放弃持有人会议表决权的除外，下同）；

3、对本次员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，依据本次员工持股计

划承担相关税费；

2、按持有的份额承担员工持股计划的风险，自负盈亏；

3、遵守法律法规、本次员工持股计划及本管理办法的规定；

4、遵守生效的持有人会议决议；

5、员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得转让、用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

6、保守本次员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

7、法律法规及本次员工持股计划规定的其他义务。

第四章 本次员工持股计划的管理模式

股东会是公司的最高权力机构，负责审议批准本次员工持股计划；公司董事会薪酬和考核委员会负责拟定本计划草案，公司董事会负责修改和解释本计划草案，并在股东会授权范围内办理本计划的相关事宜；除另有约定外，本次员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止等需由持有人会议表决通过后报董事会审议批准。

本次员工持股计划设立后由公司自行管理。持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构，持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本持股计划所持有的公司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表持有人行使股东权利等。

第十五条 持有人会议持有人会议是本次员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、除另有约定外，员工持股计划的变更、终止、存续期的延长、提前终止；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决

定是否参与融资及资金的解决方案等；

4、审议和修订本管理办法；

5、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使或放弃股东权利；

7、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有），

并与专业机构对接；

8、授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于

负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产），使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资固定收益类证券、理

财产品及货币市场基金等现金管理工具，分配公司股票对应的现金红利，在锁定期届满后售出公司股票等；

9、授权管理委员会负责决策被收回份额的承接以及对应收益的兑现安排；

10、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

11、授权管理委员会依据本次员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格

取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；

12、授权管理委员会确定本次员工持股计划预留份额分配方案及相关处置事宜；

13、授权管理委员会于各锁定期满后统一办理当前批次的相关权益的转让事项；

14、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（二）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，并在

首次持有人会议选举出管理委员会委员。其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任委员主持。主任委员不能履行职务时，由其指派一名委员负责主持。

（三）召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。

口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够知悉会议的审议内容，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（四）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决（含电子签）。

2、本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。放弃表决权部分均不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除另有约定外，每项议案

如经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照本管理办法、《公司章程》等的规定提交公司董事会、股东会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。

（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，如提议事项属于持有人会议职权范围内的，应在15日内召集持有人会议。

（七）持有人会议应有合计持有员工持股计划份额超过50%的持有人出席方可举行。

第十六条 管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。

（二）管理委员会由3名委员组成，通过持有人会议选举产生，设主任委员1人，主任委员由全体委员的过半数选举产生。委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

（三）管理委员会委员应当遵守法律法规和本管理办法的规定，对员工持股

计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

7、法律法规、部门规章及本管理办法规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利；

4、决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，

负责与专业机构的对接工作（如有）；

5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

6、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标的

股票的出售及分配等相关事宜；

7、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的

持有人所持份额的处理、被收回份额的承接及对应收益兑现安排，以及增加持有人、持有人份额变动等；

8、办理员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；

9、于各锁定期满后统一办理当前批次的相关权益的转让事项；

10、制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换

债券等再融资事宜的方案；

11、提请持有人会议审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

12、确定本次员工持股计划预留份额分配方案及相关处置事宜；

13、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任委员行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由主任委员召集，于会议召开前3日通

知全体管理委员会委员。会议可以以通讯方式召开和表决，但应保障委员能充分表达意见。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点；

2、会议事由及议题；

3、会议所必需的会议材料；

4、发出通知的日期。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。主任委员应当自

接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体委员的过半数通过。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决，一人一票。管理委员会应

当对会议所议事项形成决议，并由参会委员签字确认。

（十）管理委员会会议应由委员本人出席；委员因故不能出席的，可以书面

委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

第十七条 股东会授权董事会事项

股东会授权董事会在有关法律法规、部门规章及规范性文件规定的范围内全

权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本次员工持股计划的实施、变更和终止，包括但不限

于参加对象的确定标准、资金规模、股票规模、股票来源、购买价格、业绩考核

指标、按照本次员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、提名管理委员会委员候选人及办理本次员工持股计划终止后的清算事宜；

（二）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

（四）授权董事会负责对本次员工持股计划草案进行修改或解释；

（五）若相关法律法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授权董事会根据前述情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

（六）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自公司股东会审议通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、部门规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股计划约定的有关事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

第十八条 本次员工持股计划的风险防范及隔离措施

（一）本次员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本次员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员

会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员

工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

第十九条 本次员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）本次员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有

人会议的授权对本次员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（二）本次员工持股计划存续期满后，若本次员工持股计划所持资产仍包含

标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

第五章 附则

第二十条 公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

第二十一条 公司董事会与股东会审议通过本次员工持股计划不构成公司对

员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

第二十二条 本管理办法自公司股东会审议通过之日起生效。

第二十三条 本管理办法的解释权属于公司董事会。本管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会

二〇二六年九月十一日