证券代码：002436证券简称：兴森科技公告编号：2026-06-027

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、

填补措施和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就 2026 年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）对摊薄即期回报的影响进行了认真的分析测算，并制定了具体的填补措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营

环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2027年2月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行

摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的时间为准；

3、根据公司已披露的《2025年年度报告》，公司2025年归属于上市公司股

东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为

13494.60万元及14100.60万元。假设2026年度和2027年度归属于上市公司股

1东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别在上年同期的

基础上按照：（1）增长15%、（2）增长0%、（3）下降15%，进行业绩变动测算（上述变动率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

4、在预测公司总股本及相关指标时，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变化。截至本次董事会召开日，公司总股本为1699673563股，假设本次发行的股票数量为发行上限，即发行股票数量为509902068股，本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将达到2209575631股；

5、假设暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素

对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响；

6、未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：

2025年12月312026年12月312027年12月31日/2027年度

项目

日/2025年度日/2026年度发行前发行后

总股本（万股）169967.36169967.36169967.36220957.56

假设一：公司2026年、2027年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东的净利润均较上一年增长15%归属于上市公司股东

13494.6015518.7917846.6117846.61

的净利润（万元）扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东14100.6016215.6918648.0418648.04

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.080.090.110.08

稀释每股收益（元/股）0.080.090.110.08扣除非经常性损益后

0.080.100.110.09

基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后

0.080.100.110.09

稀释每股收益（元/股）

假设二：公司2026年、2027年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后

2归属于上市公司股东的净利润均较上一年增长0%

归属于上市公司股东

13494.6013494.6013494.6013494.60

的净利润（万元）扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东14100.6014100.6014100.6014100.60

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.080.080.080.06

稀释每股收益（元/股）0.080.080.080.06扣除非经常性损益后

0.080.080.080.07

基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后

0.080.080.080.07

稀释每股收益（元/股）

假设三：公司2026年、2027年实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东的净利润均较上一年下降15%归属于上市公司股东

13494.6011470.419749.859749.85

的净利润（万元）扣除非经常性损益后

归属于上市公司股东14100.6011985.5110187.6810187.68

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.080.070.060.05

稀释每股收益（元/股）0.080.070.060.05扣除非经常性损益后

0.080.070.060.05

基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后

0.080.070.060.05

稀释每股收益（元/股）注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量有所提高，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）释放经济效益需一定的时间，在净资产和股本数量均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。若募集资金使用效益短期内难以全部实现，或公司利润增长幅度小于净资产股本数量的增长幅度，公司的加权平均净资产收益率和每股收益存在短期内被摊薄的风险。

公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。此外，虽然本公司为应对

3即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公

司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行的募投项目经过了公司的严格论证，项目的实施有利于公司进一步提高核心竞争力，增强可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析见《2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

四、募投项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为各类印制电路板的研发、生产与销售。自成立以来，主营业务及产品未发生重大变化。公司本次发行募集资金将用于“珠海兴森半导体有限公司高阶 mSAP 基板智能制造及产业化项目（一期）”、“珠海兴科半导体有限公司集成电路封装基板项目（三期）”、补充流动资金及偿还银行贷款。上述募投项目紧密围绕公司主营业务开展，符合市场需求，能够有效缓解国内集成电路封装基板的产能瓶颈，精准契合公司未来发展的战略布局，且有助于公司把握行业发展机遇，持续构建并发展“新质生产力”，进一步增强核心竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况详见《2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目的具体情况”相关内容。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

为维护广大投资者的利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。具体如下：

（一）大力推进募投项目建设，增强公司盈利能力

4公司董事会已对本次发行的募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行

的募投项目符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

通过大力推进募投项目建设，公司将进一步优化资源配置，提升市场份额，从而有效提升核心竞争力和增强盈利能力，为股东创造更大价值。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》并将依此严格管理募集资金。同时，公司将科学规划募投项目的投资节奏，提升募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设，确保如期投产，切实回报公司股东。

（三）优化投资回报机制

公司己经按照相关法律法规和《公司章程》制定了《未来三年（2027-2029年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》《未来三年（2027-2029年）股东回报规划》的约定，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

（四）进一步加强经营管理和内部控制，为公司发展提供保障

本次发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力及核心竞争力也将得到进一步增强。

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及规

范性文件的要求，持续优化公司经营管理，确保股东权利得到充分保障，董事会依法依章行使职权，独立董事切实履行职责，有效维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司长期稳定的发展提供坚实的保障。

上述填补回报措施不等于对公司未来的利润情况作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担相关赔偿责任，敬请广大投资者注意相关的投资风险。

六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

5为充分保障本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员承诺如下：

（一）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东和实际控制人邱醒亚作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易

所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬和考核委员会制

定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来推出股权激励政策，承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司

填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易

所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等

6规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会

二〇二六年六月二十三日

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