证券代码：002436证券简称：兴森科技公告编号：2025-08-047

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九

次会议的会议通知于2025年8月15日以电子邮件的方式发出。

2、本次董事会于2025年8月25日15:00在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公

司广州兴森快捷电路科技有限公司四楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。

3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。

4、公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。

5、本次董事会由董事长邱醒亚先生主持。

6、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法

律法规和内部制度的规定。

二、董事会会议审议情况1、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2025年半年度报告>全文及其摘要的议案》经审议，董事会认为：《2025年半年度报告》全文及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。

第七届监事会第七次会议对该事项发表了审核意见，详见《证券时报》《中国证券报》

《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2025年半年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2025年半年度报告》摘要（公告编号：2025-08-049）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经审议，董事会认为：《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放、使用、管理的情况。公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。

第七届监事会第七次会议对该事项发表了审核意见，详见《证券时报》《中国证券报》

《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

公司于2020年7月23日公开发行了268.90万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币268900000.00元，并已于2020年8月17日起在深圳证券交易所上市交易（债券简称为“兴森转债”，债券代码为128122）。自2025年7月23日起，“兴森转债”在深圳证券交易所摘牌。“兴森转债”自2021年1月29日起进入转股期，截至2025年7月22日（最后转股日），累计共有1355765张可转债已转为公司股票，累计转股数为10153156股，其中25841股已于2022年9月与非公开发行股票的201612903股同时完成了工商变更登记，《公司章程》相关条款也已完成备案，目前公司登记的注册资本为168954.6248万元。

因此，公司总股本尚需因前述可转债转股增加10127315股，同意将公司总股本由

21689546248股变更为1699673563股，注册资本由人民币168954.6248万元变更为人

民币169967.3563万元，《公司章程》相关条款将相应调整。

此外，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止，《公司章程》中相关条款中有关监事、监事会相关的表述及条款将进行相应修订。

鉴于近期《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》

《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律

法规及规范性文件进行了修订，同意公司根据前述法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订和完善，并同意提请股东大会授权董事会及其授权代表办理上述相关工商变更登记及备案手续。

《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-08-050）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ） ； 修 订 后 的 《 公 司 章 程 》 详 见 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、逐项审议通过了《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》

为全面贯彻落实最新法律法规、部门规章、规范性文件的要求，确保公司内部制度与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章

和规范性文件的要求，结合实际经营情况，制定、修订及废止部分治理制度。逐项表决情况如下：

4.01、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》34.02、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》4.03、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<信息披露豁免与暂缓管理制度>的议案》4.04、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

同意将原《股东大会议事规则》的名称变更为《股东会议事规则》，并对制度相关内容进行调整。

4.05、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》4.06、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》4.07、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》4.08、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》4.09、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》4.10、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》4.11、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<证券投资与衍生品交易管理制度>的议案》4.12、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》4.13、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》4.14、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会薪酬和考核委员会工作细则>的议案》4.15、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会提

4名委员会工作细则>的议案》4.16、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》4.17、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》4.18、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<防范大股东及其关联方资金占用制度>的议案》

同意将原《防范大股东及其关联方资金占用制度》的名称变更为《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》，并对制度相关内容进行调整。

4.19、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》4.20、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<内幕信息知情人报备制度>的议案》4.21、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》

同意将原《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的名称变更

为《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》，并对制度相关内容进行调整。

4.22、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》4.23、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<财务制度汇编>的议案》

同意将原《财务制度汇编》的名称变更为《财务管理制度》，并对制度相关内容进行调整。

4.24、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<财务负责人管理制度>的议案》4.25、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》4.26、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于废止<累积投票制度>的议案》

5公司《累积投票制度》相关内容已在《公司章程》有所规定，为避免内部制度重复，

同意废止《累积投票制度》。

4.27、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于废止<董事会战略委员会工作细则>的议案》公司自第六届董事会起已不再设立战略委员会，同意废止《董事会战略委员会工作细则》。

4.28、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于废止<子公司重大信息报告制度>的议案》

公司《子公司重大信息报告制度》相关内容已在《信息披露管理制度》有所规定，为避免内部制度重复，同意废止《子公司重大信息报告制度》。

相关制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案中议案4.01、4.04-4.11、4.26尚需提交公司股东大会审议。

5、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》为保证公司董事会平稳、规范运作，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件和《公司章程》的规定，经董事会提名委

员会提名，同意补选蒋威先生（简历见附件）为公司第七届董事会非独立董事，任期与本届董事会任期一致。

该议案已经公司董事会提名委员会全票同意通过。

蒋威先生当选后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

《关于补选公司第七届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2025-08-051）详见

《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2025

年第二次临时股东大会的议案》

6同意公司于2025年9月11日（星期四）14：30在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子

公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室召开公司2025年第二次临时股东大会。

《关于召开2025年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2025-08-052）详

见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第九次会议决议；

2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第七次会议决议；

3、其他相关文件。

特此公告。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会

二〇二五年八月二十六日

7附件：蒋威简历

蒋威：男，中国国籍，无境外永久居留权，1984年8月出生，硕士研究生学历，2017年10月获得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。2009年6月～2014年5月任职于大成基金委托投资部，历任产品经理、投资经理助理；2014年6月～2017年6月任职于大成基金研究部、社保基金及机构投资部，历任研究员、专户投资经理；2017年6月～

2018年11月任苏州春兴精工股份有限公司副总经理、董事会秘书；2018年11月加入本公司，2019年3月至今任本公司副总经理、董事会秘书。

截至目前，蒋威先生直接持有公司186500股股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经在中国执行信息公开网查询，蒋威先生非失信被执行人，其亦不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。

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