证券代码：002436证券简称：兴森科技公告编号：2026-08-038

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

关于控股子公司股权变动暨拟放弃优先购买权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴森科技”）于2026年8月19日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于受让控股子公司部分股权暨调整子公司激励事项的议案》及《关于拟放弃优先购买权的议案》，同意公司以0元受让员工持股平台对控股子公司广州兴森半导体有限公司（以下简称“广州兴森”）合计1亿元认缴出资额的实缴出资义务，同意广州兴森调整激励事项，同意公司放弃广州兴森国资股东股权的优先购买权。前述交易完成后，广州兴森股权结构拟发生变化，具体情况如下：

一、广州兴森引入国资战略股东及员工股权激励背景

公司2022年设立珠海兴森半导体有限公司（以下简称“珠海兴森”）和广州兴森，开启 FCBGA 封装基板项目的投建。成立初期，前述两家公司均由兴森科技100%控股。

（一）2023年8月，广州兴森引入国资战略股东

2023年4月，兴森科技向广州兴森转让珠海兴森股权，珠海兴森变更为广

州兴森全资子公司。同年8月，国开制造业转型升级基金（有限合伙）（以下简称“国开制造”）、建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信金融”）、河南资

产建源稳定发展股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“河南资产”）、嘉兴

聚力展业拾号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴聚力”）、广东省粤科创业投资有限公司（以下简称“粤科创投”，以上五家股东合称“国资股东”）以1元/股价格对广州兴森增资10.5亿元；兴森科技同步增资5.55亿元。

增资完成后少数股东合计持股比例为47.62%，广州兴森为公司控股子公司。增资完成后，广州兴森股权结构如下：

股东认缴出资额认缴出资比例实缴出资额实缴出资比例深圳市兴森快捷电路科技

10550047.85%10550050.12%

股份有限公司珠海兴森聚力企业管理合

20000.91%00%

伙企业（有限合伙）珠海兴森聚贤企业管理合

20000.91%00%

伙企业（有限合伙）珠海兴森聚智企业管理合

10000.45%00%

伙企业（有限合伙）珠海兴森聚能企业管理合

10000.45%00%

伙企业（有限合伙）珠海兴森聚信企业管理合

10000.45%00%

伙企业（有限合伙）珠海兴森聚心企业管理合

10000.45%00%

伙企业（有限合伙）珠海兴森聚仁企业管理合

10000.45%00%

伙企业（有限合伙）珠海兴森聚合企业管理合

10000.45%00%

伙企业（有限合伙）国开制造业转型升级基金

4500020.41%4500021.38%（有限合伙）建信金融资产投资有限公

2500011.34%2500011.88%

司河南资产建源稳定发展股权投资合伙企业（有限合100004.54%100004.75%伙）嘉兴聚力展业拾号股权投

200009.07%200009.50%

资合伙企业（有限合伙）广东省粤科创业投资有限

50002.27%50002.38%

公司

合计220500100.00%210500100.00%

注：珠海兴森聚力企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海兴森聚贤企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海兴森聚智企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海兴森聚能企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海兴森聚信企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海兴森聚心企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海兴森聚仁企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海兴森聚合企业管理合伙企业（有限合伙）为广州兴森员工持股平台。

（二）公司与国资股东关于退出相关约定

根据公司与国资股东等签署的《股东协议》相关约定，广州兴森国资股东三年投资期即将届满，现金退出价格为以下三项孰高：*股权的公允评估价格；*国资股东已实际投入的本金、以该等本金为基数按照百分之八（8%）年化收益率（单利）计算的收益加上所有应付但未付的利润计算的投资收益之和；*国资股东发出要求启动赎回的书面通知之前的最近一个年度经审计的广州兴森合并层面的扣除非经常性损益后的净利润的12倍。公司已就相关回购义务在合并层面确认了金融负债。

因广州兴森目前尚处于亏损状态，退出价格由**项孰高确定。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州兴森半导体有限公司因股东拟股权转让事宜所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字【2026】第 A0437 号），以 2026 年 5 月 31 日为评估基准日，广州兴森股东全部权益评估值为26.11亿元，国资股东持有广州兴森股权的评估值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×国资股东认缴的出资比例，即12.91亿元。

而按年化8%单利计算，国资股东股权合计约13亿元。因此，本次国资股东退出价格合计约13亿元（具体以最终签署的合同为准）。

（三）2023年10月，广州兴森开展员工股权激励

公司于2023年10月26日召开了第六届董事会第二十八次会议、第六届监

事会第二十一次会议，审议通过《关于控股子公司实施激励方案的议案》，同意广州兴森实施员工股权激励。公司全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司（以下简称“广州科技”）通过员工持股平台企业持有广州兴森1亿元出资额，公司拟将该 1亿元出资额用于激励 BGA 事业部管理层和核心员工。

截至目前，前述激励份额尚未完全分配完毕。

二、公司受让员工持股平台出资义务暨调整员工激励事项

鉴于广州兴森自成立以来持续亏损，且员工持股平台均尚未对广州兴森实缴出资。2026年8月19日，公司召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于受让控股子公司部分股权暨调整子公司激励事项的议案》，同意公司调整前述激励事项并以0元受让广州兴森员工持股平台对广州兴森合计1亿元认缴出资额的实缴出资义务。同意授权董事长或其授权代表负责落实本次股权转让及激励调整所涉所有相关事项，包括但不限于相关协议等法律文件的签署（含协议等法律文件及后续不时之变更、补充）；履行协议等法律文件约定的权利义务，包括但不限于履行出资义务，调减、作废激励份额、激励相关资金结算等相关事项；

并办理相关法定核准、备案等所有手续，包括但不限于办理工商变更登记手续等；子公司章程等相关法律文件的修订及签署。

激励事项具体调整如下：已分配份额已进行工商登记的员工将从合伙企业退伙并以现金兑付；已分配尚未进行工商登记的份额将在员工满足服务期约定后以现金兑付；未分配份额合计5256万元将不再分配（含离职员工收回份额，以实际为准）。

受让完成后，公司将履行对广州兴森1亿元的实缴出资。受让完成后广州兴森股权结构如下：

股东认缴出资额认缴出资比例

兴森科技11550052.38%

国开制造4500020.41%

建信金融2500011.34%

河南资产100004.54%

嘉兴聚力200009.07%

粤科创投50002.27%

合计220500100.00%

本次股权转让不会导致公司丧失对广州兴森的控股地位，也不会导致公司合并报表范围变更，亦不会对公司财务状况及经营情况造成重大影响。

三、公司拟放弃优先购买权事项

（一）交易概述

综合公司业务发展及现金流考虑，2026年8月19日，公司召开了第七届董

事会第十四次会议，审议通过了《关于拟放弃优先购买权的议案》，同意公司放弃广州兴森国资股东股权的优先购买权。本次放弃优先购买权涉及金额约13亿元（具体以国资股东股权对应的实际转让款项为准）。同意授权董事长或其授权代表负责落实本次股权转让所涉相关事项，包括但不限于确认受让方及相应受让比例、相关协议等法律文件的磋商、确认及签署（含协议等法律文件及后续不时之变更、补充）；履行协议等法律文件约定的权利义务，包括但不限于回购义务；

并办理相关法定核准、备案等所有手续，包括但不限于办理工商变更登记手续；

子公司股东会的组织及表决；子公司章程等相关法律文件的修订及签署。本次拟放弃优先购买权事项尚需提交公司股东会审议。

经与国资股东初步磋商，各方同意本次拟通过引入新外部股东与员工持股平台（执行事务合伙人为公司全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司，其负责合伙企业事务的决策和管理）共同受让国资股东所持广州兴森股权的方式实现国资股东退出，新外部股东与员工持股平台均以同一公允价格受让广州兴森股权，各新股东实际出资、股权转让具体情况、新股东与国资股东之间的权利义务均以实际签署的相关法律文件的约定为准。新股东按其与公司签署的相关法律文件行使股东权利，公司按其与新股东签署的相关法律文件履行回购等相关义务。若最终新外部股东与员工持股平台未能受让广州兴森国资股东全部股权，公司及广州兴森仍需按相关协议约定履行回购义务，并在授权范围内与相关方签订相关回购条款。

（二）交易标的基本情况

广州兴森基本情况如下：

1、企业名称：广州兴森半导体有限公司

2、统一社会信用代码：91440112MA9YCAK39Q

3、注册地址：广州市黄埔区知识城积安路61号

4、法定代表人：邱醒亚

5、成立时间：2022年3月22日

6、注册资本：220500万元人民币

7、经营范围：电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；数字视

频监控系统制造；工业控制计算机及系统制造；伺服控制机构制造；智能车载设

备制造；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片设计及服务；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售；其他电子器件制造；

货物进出口；技术进出口；进出口代理。

8、产权及控制关系：

本次交易前，公司直接持有广州兴森47.85%股权，通过珠海兴森聚贤、珠海兴森聚力、珠海兴森聚合、珠海兴森聚心、珠海兴森聚信、珠海兴森聚能、珠

海兴森聚仁、珠海兴森聚智间接持有广州兴森4.46%股权，合计持有广州兴森

52.31%股权，广州兴森为公司控股子公司。本次交易完成后，广州兴森仍为公司控股子公司。

9、最近一年一期主要财务数据：

单位：元项目2026年3月31日（未经审计）2025年12月31日（经审计）

资产总额4503851416.204392681363.82

负债总额4128953802.323870226329.71归属于母公司所有者

374897613.88522455034.11

权益

资产负债率91.68%88.11%

项目2026年1-3月（未经审计）2025年度（经审计）

营业收入8582590.5426899949.58

营业利润-149678465.95-643835839.52

归属于母公司净利润-149105039.44-532999812.96

10、经在中国执行信息公开网查询，广州兴森非失信被执行人。

（三）转让方基本情况

1、国开制造业转型升级基金（有限合伙）

（1）企业名称：国开制造业转型升级基金（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91110113MA01RGUR0C

（3）主要经营场所：北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内六层611室

（4）执行事务合伙人：国开投资基金管理有限责任公司

（5）公司类型：有限合伙企业

（6）成立时间：2020-05-26

（7）出资额：5010000万元

（8）经营范围：股权投资、投资管理、项目投资、投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法

自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2029年11月17日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（9）合伙人信息：

合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

国家制造业转型升级基金股份有限公司500000099.8004%国开投资基金管理有限责任公司100000.1996%

（10）最近一年一期主要财务数据：

单位：元

项目2026年3月31日（未经审计）2025年12月31日（经审计）

资产总额39039810035.5941516254677.70

负债总额356278166.6371573970.07

所有者权益38683531868.9641444680707.63

资产负债率0.91%0.17%

项目2026年1-3月（未经审计）2025年度（经审计）

营业收入763483470.074536147465.48

利润总额763309163.764449112356.29

净利润763309163.764449112356.29

（11）经在中国执行信息公开网查询，国开制造非失信被执行人。

2、建信金融资产投资有限公司

（1）企业名称：建信金融资产投资有限公司

（2）统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26

（3）注册地址：北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元

（4）法定代表人：张明合

（5）公司类型：有限责任公司（法人独资）

（6）成立时间：2017-07-26

（7）注册资本：2700000万元

（8）经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（9）产权及控制关系：截至本公告披露日，中国建设银行股份有限公司持

有建信金融100%股份，建信金融为中国建设银行股份有限公司全资子公司。

（10）最近一年一期主要财务数据：

单位：元

项目2026年3月31日（未经审计）2025年12月31日（经审计）

资产总额129859539112.95126979900003.69

负债总额80491762466.9380154912334.83

归属于母公司所有者49367776646.0246824987668.86权益

资产负债率61.98%63.12%

项目2026年1-3月（未经审计）2025年度（经审计）

营业收入2627472593.943667041795.41

利润总额2551967842.233822699463.57

归属于母公司净利润2544216349.913790572059.90

（11）经在中国执行信息公开网查询，建信金融非失信被执行人。

3、嘉兴聚力展业拾号股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）企业名称：嘉兴聚力展业拾号股权投资合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91330402MA2JGEN69K

（3）主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇

1号楼162室-6

（4）执行事务合伙人：国投聚力投资管理有限公司

（5）公司类型：有限合伙企业

（6）成立时间：2021-03-15

（7）出资额：20010万元

（8）经营范围：一般项目：股权投资、投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（9）合伙人信息：

合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

国投聚力并购股权投资基金（上海）合伙企业（有

1791089.5052%限合伙）

南昌市方维股权投资合伙企业（有限合伙）20009.9950%

国投聚力投资管理有限公司1000.4998%

（10）最近一年一期主要财务数据：

单位：元

项目2026年3月31日（未经审计）2025年12月31日（经审计）

资产总额200065024.68200085574.30

负债总额527011.02327011.02

所有者权益199538013.66199758563.28

资产负债率0.26%0.16%

项目2026年1-3月（未经审计）2025年度（经审计）

营业收入--利润总额-50149.87-50084.40

净利润-50149.87-50084.40

（11）经在中国执行信息公开网查询，嘉兴聚力非失信被执行人。

4、河南资产建源稳定发展股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）企业名称：河南资产建源稳定发展股权投资合伙企业（有限合伙）

（2）统一社会信用代码：91410100MA475X8840

（3）主要经营场所：河南省郑州市郑东新区尚贤街32号中原科技城基金大

厦4层406-38

（4）执行事务合伙人：建信金投私募基金管理（北京）有限公司、河南资产基金管理有限公司

（5）公司类型：有限合伙企业

（6）成立时间：2019-07-29

（7）出资额：500000万元

（8）经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。

（9）合伙人信息：

合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

河南资产管理有限公司24990049.98%

建信金融资产投资有限公司24990049.98%

建信金投私募基金管理（北京）有限公司1000.02%

河南资产基金管理有限公司1000.02%

（10）最近一年一期主要财务数据：

单位：元

项目2026年3月31日（未经审计）2025年12月31日（经审计）

资产总额197043554.58191759485.76

负债总额106241.39251041.02

所有者权益196937313.19191508444.74

资产负债率0.05%0.13%

项目2026年1-3月（未经审计）2025年度（经审计）

营业收入5535318.156686.56

利润总额5428868.45-16044295.38

净利润5428868.45-16044295.38

（11）经在中国执行信息公开网查询，河南资产非失信被执行人。

5、广东省粤科创业投资有限公司（1）企业名称：广东省粤科创业投资有限公司

（2）统一社会信用代码：91440112MAC5X9UY7A

（3）注册地址：广州市黄埔区开达路101号1栋601房

（4）法定代表人：黄福相

（5）公司类型：有限责任公司（法人独资）

（6）成立时间：2023-01-18

（7）注册资本：200000万元

（8）经营范围：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从

事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）

（9）产权及控制关系：截至本公告披露日，广东省粤科金融集团有限公司

持粤科创投100%股份，粤科创投为广东省粤科金融集团有限公司全资子公司。

（10）最近一年一期主要财务数据：

单位：元

项目2026年3月31日（未经审计）2025年12月31日（经审计）

资产总额2212819145.812206960647.19

负债总额54285328.8753875752.38归属于母公司所有者

2158533816.942153084894.81

权益

资产负债率2.45%2.44%

项目2026年1-3月（未经审计）2025年度（经审计）

营业收入--

利润总额5448922.1370209733.71

归属于母公司净利润4086691.6052314549.62

（11）经在中国执行信息公开网查询，粤科创投非失信被执行人。

（四）受让方的基本情况

本次交易受让方尚未完全确定。公司将根据本次交易进展情况，及时履行信息披露义务。

（五）交易的定价政策及定价依据

本次交易定价遵循公司与国资股东签署的《股东协议》关于“现金退出价格”的相关约定。公司已聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对广州兴森进行了资产评估，根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州兴森半导体有限公司因股东拟股权转让事宜所涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字【2026】第 A0437 号），以 2026 年 5 月 31 日为评估基准日，广州兴森股东全部权益评估值为26.11亿元，国资股东持有广州兴森股权的评估值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×国资股

东认缴的出资比例，即12.91亿元。而按年化8%单利计算，国资股东股权合计约13亿元。根据《股东协议》相关约定，本次国资股东退出价格合计约13亿元（具体以最终签署的合同为准）。

（六）本次交易对公司的影响公司放弃广州兴森国资股东股权的优先购买权不会导致公司所拥有的广州

兴森权益比例下降，也不会导致公司合并报表范围变更，亦不会对公司财务状况及经营情况造成重大影响。本次交易不构成关联交易。受让完成后的股东及持股情况以最终工商登记为准。

四、其他相关

公司将继续推进广州兴森国资股东退出事项，具体受让方、受让比例及协议等相关法律文件目前正在磋商中，公司将根据本次交易进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会

二〇二六年八月二十日