股票简称:兴森科技股票代码:002436

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案

的论证分析报告

二○二六年六月深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴森科技”)

为满足经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强资本实力，优化资本结构并提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和

《公司章程》的规定，拟向特定对象发行 A股股票并募集资金。本次发行募集资金总额扣除发行费用后，募集资金净额拟用于“珠海兴森半导体有限公司高阶mSAP 基板智能制造及产业化项目（一期）”、“珠海兴科半导体有限公司集成电路封装基板项目（三期）”、补充流动资金及偿还银行贷款。

如无特别说明，相关用语具有与《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A股股票预案》中的释义相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、我国 PCB 产业规模迅速增长，PCB 行业发展潜力大

印制电路板（Printed Circuit Board，简称“PCB”）是指在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板，其主要功能是：（1）为电路中各种元器件提供机械支撑；（2）使各种电子元器组件通过电路进行连接，起到导通和传输的作用；（3）用标记符号将所安装的各元器件标注出来，便于插装、检查及调试。PCB 可以实现电子元器件之间的相互连接，起中继传输的作用，是电子元器件的支撑体，是电子产品的关键电子互连件。几乎每种电子设备都离不开印制电路板，因为其提供各种电子元器件固定装配的机械支撑、实现其间的布线和电气连接或电绝缘、提供所要求的电气特性，其制造品质直接影响电子产品的稳定性和使用寿命，并且影响系统产品的整体竞争力，有“电子产品之母”之称。作为电子终端设备不可或缺的组件，印制电路板产业的发展水平在一定程度体现了国家或地区电子信息产业发展的速度与技术水准。

PCB 行业是全球电子元件细分产业中产值占比最大的产业。2024 年，全球PCB 产值为 735.65 亿美元。2025 年，全球 PCB 产值达到 858.36 亿美元，同比增长 16.7%。未来在低碳化、智能化等因素的驱动下，服务器、高速网络基础设施等 PCB下游应用行业预期仍将蓬勃发展，下游应用行业的蓬勃发展将带动 PCB 需求的持续增长。根据 Prismark 预测，未来五年全球 PCB 市场将保持稳定增长的态势，预计 2025 年至 2030 年全球 PCB 产值的年复合增长率达 11.0%，至 2030 年预计全球 PCB 市场将达到 1446.10 亿美元。2014 年至 2030 年，全球 PCB 行业产值及其变化情况如下图所示：

从区域市场看，中国大陆市场表现优于其他区域，中国大陆 PCB 产值占全球PCB 总产值的比例已由 2000 年的 8.1%上升至 2025 年的 57.8%，成为全球 PCB 主要生产供应地。据 Prismark 预测，我国大陆地区将继续保持全球制造中心地位，未来五年中国大陆 PCB 行业仍将持续增长，预计 2025 年至 2030 年的复合增长率为 10.5%，2030 年中国大陆 PCB 产值将达到 817.64 亿美元。

2、国家政策支持 PCB 相关产业发展

电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，印制电路板行业是电子信息产业中不可或缺的重要组成部分。目前，国家致力于实现国民经济和社会的信息化发展，信息产业将会迎来难得的发展机遇，印制电路板行业作为电子信息产业发展的基石成为国家鼓励发展的项目之一。

2026年3月，全国人大表决通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》（以下简称“十五五规划”），“十五五规划”提出加快

高水平科技自立自强，引领发展新质生产力，全链条推动集成电路、工业母机、高端仪器等重点领域关键核心技术攻关取得决定性突破；建设现代化产业体系，优化提升传统产业，培育壮大新兴产业和未来产业，巩固壮大实体经济根基；推动科技创新和产业创新深度融合。“十五五规划”明确了科技自立自强的重要性，对于 PCB 行业下游应用领域，“十五五规划”提出加快新能源、航空航天、低空经济等战略性新兴产业集群发展，推动脑机接口、具身智能、第六代移动通信等未来产业成为新的经济增长点。

集成电路也是广东省和珠海市的战略和重点发展产业之一。2024年，广东省印发《加快推动光芯片产业创新发展行动方案(2024—2030年)》，将高速光通信配套元器件、先进封装基板纳入重点攻关范畴，加大“强芯”工程扶持力度，给予专项资金、用地指标、人才引育、产业链协同等全方位支持。

PCB 作为“电子产品之母”，广泛应用于集成电路、新能源、航空航天、低空经济、移动通信等战略性新兴产业和未来产业集群，提升 PCB 产业创新体系的整体效能，对新质生产力产业落地具有关键支撑作用。

3、光模块用基板需求快速增长

受益于下游行业不断发展的应用场景和快速增长的市场需求，全球数据中心扩张规模迅猛。光模块是数据中心和通信网络中实现光电转换的核心器件，直接影响数据传输的速度和效率。在数据流量激增和网络架构演进双重驱动下，光连接技术向高速率、大容量和低能耗等方向发展演进，其中高速率是最核心发展诉求。大模型训练与推理对带宽的指数级需求，直接推动高速光模块尤其是 800G及 1.6T 以上的光模块需求激增，进一步加速了高端产品的迭代。

随着高速光模块升级，下游市场对 PCB 基板提出了更高层数、更细线宽线距、更低损耗、更高密度互连、更好散热的要求，普通 PCB 基板已无法满足高速信号传输需求，超高密高阶 mSAP 基板成为刚需。光模块用 mSAP 基板已从配套元器件变成下游产业链的关键瓶颈环节之一，未来几年需求将持续高增长。

4、高性能计算（HPC）等下游需求的持续增长，推动封装基板市场快速增长

随着电子产品向小型化、轻量化、高性能方向发展，作为芯片封装的重要材料，封装基板广泛应用于智能手机、数码摄像照相机、便携电子设备以及超级计算机中，封装基板进入高速发展期，市场前景良好。近年来，以封装基板为基础的高端集成电路市场及先进封装市场得到快速发展并成为主要的封装类别，封装基板已成为目前电子电路行业中增长最快的品类之一。

按基板与 PCB 的连接方式不同，封装技术可分为 CSP、BGA、PGA 及 LGA 等，其中 BGA/CSP 为当前主流封装形式。CSP（Chip Scale Package）即芯片级封装，是一种集成电路封装技术，其核心特点是封装后尺寸接近芯片裸片本身，通常不超过裸片面积的 1.2 倍，体积减小也变得更加轻薄，提升了芯片传输速度。CSP封装基板具备体积小、端数多且电路可靠性较强的特点。

根据 Prismark 预测，得益于高性能计算（HPC）等下游需求的持续增长，以及先进封装技术对基板层数和线路精度的升级需求，预计2026年全球封装基板销售额约 191.80 亿美元，同比增长 28.8%；随着 5G、物联网、汽车电子等新兴市场消费需求的持续攀升，封装基板市场未来将保持稳健增长态势，预计到2030年，全球封装基板市场规模将达到296.10亿美元，2025年到2030年复合增长率达14.7%。

同时，Prismark 数据显示，用于服务器、存储的超高密度基板将成为主要增长动力，从2024年的22.35亿美元增长到2029年的79.10亿美元，年复合增长率达28.8%。

（二）本次发行的目的

1、把握行业发展机遇，持续构建并发展“新质生产力”近年来，我国政府相继推出多项有利于光通信行业发展的支持性政策，如《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《电子信息制造业2025—2026年稳增长行动方案》《关于推动未来产业创新发展的实施意见》等。

2023年以来，我国政府出台了多项支持性政策，如2023年1月国家信息中心发

布《智能计算中心创新发展指南》，着重阐述了数字经济时代建设智算中心的必要性和重要意义。

本次募集资金投资项目将有助于公司进一步构建并发展“新质生产力”，积极响应国家发展战略，继续坚持以科技创新为核心驱动力，带动行业实现高端基板核心关键技术的自主可控，并不断向更前沿的行业技术、更高的技术水平、更优的生产质量前进。

2、符合市场需求，解决集成电路封装基板的产能瓶颈，具有良好的经济效

益

封装基板作为集成电路封装的核心材料之一，随着数据中心、智能驾驶、超算等领域需求热度持续高涨，其所需的主要核心集成电路（CPU、GPU、FPGA、ASIC）市场规模迎来高速增长的机会，市场前景广阔；且受益于国内晶圆产能的扩张和封装产业占全球份额的持续增长，国内对封装基板的需求将会持续提升，本土化的配套需求也会随着提升。

经过多年的发展，公司目前已积累众多国内外知名芯片企业客户、封装厂商客户，公司产品的质量已得到客户的验证和认可。在全球半导体需求增长的带动下，公司预计后续将出现封装基板产能瓶颈问题，无法满足客户持续增长的交货需求，因此，公司亟需扩大封装基板产能，发挥封装基板业务的规模效应，实现经营效益的快速增长。

3、符合公司的战略发展目标，有利于增强公司核心竞争力

公司经过多年的运营，在高端基板领域积累了丰富的经验，在不同的半导体下游市场应用领域配套国内外客户的需求，半导体业务是公司未来发展战略的重点方向，建设高端封装基板项目是公司实现中长期目标的重要举措，有利于公司快速抓住市场机遇，加快产业布局，增强公司的“新质生产力”，积极响应国家发展战略，继续坚持以科技创新为核心驱动力，提高公司在高端基板市场的竞争力。

4、降低财务费用，提高公司盈利水平

随着公司未来业务的发展，公司银行贷款会持续增加，财务费用也将不断增长，这将降低公司的利润水平，适当控制贷款规模、降低财务费用将对公司整体净收益产生良好的促进作用。通过本次向特定对象发行股票，将有助于公司增强资本实力、优化资产负债结构、降低财务费用、提升盈利水平，推动公司未来业务的可持续健康发展。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券的必要性

1、本次募集资金投资项目资金需求较大

本次募投项目的实施将有助于公司把握最新的市场机遇，扩大生产经营规模，优化业务布局，从而提升整体竞争力。该募投项目所需投资金额较大，且需要一定的建设周期，使用自有资金难以满足项目建设资金需求，公司需要长期资金的支持，以保障项目的顺利实施。

因此，公司采用向特定对象发行股票的方式可以实现在募投项目建设的同时保留必要的营运资金用于日常生产经营，能有效降低经营风险及财务风险，提高持续经营能力，实现股东价值的最大化。

2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

银行贷款等债务融资方式存在一定的局限性，其融资额度通常相对有限，且需承担较高的财务成本。一方面，债务增加将导致公司资产负债率上升，进而加大财务风险；另一方面，较高的利息支出会侵蚀公司整体利润水平，降低资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。相比之下，股权融资能够更好地优化公司资本结构，增强财务稳健性。通过引入新的股东，公司无需承担还本付息的压力，可有效减少公司未来偿债风险，同时降低资金流出水平，更符合公司长期稳定的发展战略。

本次向特定对象发行股票募集资金，将直接提升公司总资产与净资产规模，进一步提升资金实力，增强抗风险能力，为公司后续发展提供坚实保障。未来募投项目建成后，公司盈利水平有望得到进一步提升，经营业绩的增长将有效消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，切实保障公司股东的回报收益。

综上所述，公司本次向特定对象发行 A股股票具备必要性且是符合公司现阶段需求的融资方式。

三、本次发行对象的选择范围、数量及标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规、部门规章和规范性文件对向特定对象发行的发行对象有新的规定，公司届时将按新的规定进行调整。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的最终发行对象为不超过35名（含）符合相关法律法规规定的特定对象，本次向特定对象发行 A股股票的发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据的合理性本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律法规、部门规章和规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。

（二）本次发行定价方法和程序的合理性

本次发行的定价方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过本次发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及符合规定的信息披露媒体上进行披露，本次发行尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合相关法律法规的要求，具备合理性。

五、本次发行方式的可行性

公司本次采用向特定对象发行 A股股票的方式募集资金，具备可行性。（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》的相关规定

（1）本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1.00 元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的相关规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额”。

（2）本次发行股票的价格超过每股人民币1.00元的票面金额，符合《公司

法》第一百四十八条的规定：“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”。

2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

3、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票

的情形

公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。

4、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”。

5、本次发行符合《<注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：

（1）关于金额较大的财务性投资“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关

的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大

且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）”。

截至最近一期末（2026年3月末），公司已持有或拟持有财务性投资为对共青城国能同芯创业投资基金合伙企业（有限合伙）的交易性金融资产1090.00万元，占公司最近一期末归属于母公司净资产的比例未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。

（2）关于理性融资，合理确定融资规模

“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。”公司本次向特定对象发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%；

其次，本次发行的董事会决议日距公司前次募集资金到位日已超过18个月。因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。

（3）关于主要投向主业

“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”。

公司本次募集资金总额不超过390000万元（含本数），其中补充流动资金和偿还债务金额（含铺底流动资金）为99836.00万元，未超过本次募集资金总额的30%。因此，公司本次向特定对象发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

6、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定《注册管理办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定”。

《注册管理办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本

办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象”。

本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，且采取竞价发行方式，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

7、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定《注册管理办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称定价基准日，是指计算发行底价的基准日”。

《注册管理办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过

认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。

本次向特定对象发行 A股股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

8、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

《注册管理办法》第五十九条规定：

“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、部门规章和规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

《注册管理办法》第六十六条规定如下：

“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”。

针对本次发行，公司不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

10、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”。

本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。故本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

11、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、部门规章和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的条件，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规且可行。

（二）本次发行审议程序合法合规

本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第七届董事会第十三次

会议审慎研究并通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及符合规定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行事项尚需获得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行 A股股票的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案充分考虑了公司所处行业当前态势和未来发展趋势以及公司

整体战略布局的需要，本次发行将有助于公司长期、稳定发展，提高公司持续盈利能力及综合竞争力，为全体股东创造更多回报，符合全体股东利益。同时，本次发行方案及相关文件已在符合规定的信息披露媒体上进行了披露，确保了全体股东的知情权。

公司将召开股东会审议本次发行方案，股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利；本次发行方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，中小投资者表决情况应当单独计票。

综上所述，本次发行方案具备公平性、合理性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次向特定对象发行 A 股股票对摊薄即期回报的影响及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就 2026 年度向特定对象发行 A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析测算，并制定了具体的填补措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

上述具体内容，请参见公司同日披露的《关于 2026 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的公告》。

八、结论

公司本次向特定对象发行 A股股票具备必要性与可行性；本次发行对象的选

择范围、数量及标准适当；本次发行定价的原则、依据、方法和程序合理；本次

发行方案公平、合理。本次向特定对象发行 A股股票的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的长期发展战略，符合公司及全体股东的利益。

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司董事会

二〇二六年六月二十三日