兴森科技:第七届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002436证券简称：兴森科技公告编号：2026-04-011

深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十

二次会议的会议通知于2026年4月13日以电子邮件的方式发出。

2、本次董事会于2026年4月23日15：00在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子

公司广州兴森快捷电路科技有限公司四楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。

其中，独立董事朱宁先生通讯表决。

3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。

4、公司高级管理人员列席了本次董事会。

5、本次董事会由董事长邱醒亚先生主持。

6、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法

律法规和内部制度的规定。

二、董事会会议审议情况1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》经审议，董事会认为：2025年度公司总经理带领的管理层有效执行了股东会和董事会的各项决议。

《2025年度总经理工作报告》详见《2025年年度报告》全文第三节“管理层讨论与

1分析”相关内容。

2、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》《2025年度董事会工作报告》详见《2025年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”、第四节“公司治理”相关内容。

公司独立董事朱宁先生、徐顽强先生、李嘉宁女士、丁亭亭先生分别向董事会提交

了《独立董事2025年度述职报告》，并将分别在公司2025年年度股东会做述职报告。《独立董事 2025 年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事朱宁先生、徐顽强先生、李嘉宁女士分别向董事会提交了《独立董事2025年度独立性情况自查表》，董事会据此编写了《关于独立董事2025年度独立性自查情况的专项报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

3、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2025年年度报告>全文及其摘要的议案》经审议，董事会认为：《2025年年度报告》全文及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。

《2025 年年度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2025 年年度报告》摘要（公告编号：2026-04-012）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，2025年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为134946022.66元，母公司实现净利润

86642114.54元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净

利润的10%提取法定盈余公积金8664211.45元母公司期末可供股东分配利润为

136867920.81元。

2公司2025年度利润分配预案拟定为：以利润分配方案未来实施时股权登记日的股本

总数为基数扣除回购专户持有的股份数量，向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

截至目前，公司总股本为1699673563股，扣除回购专户持有的股份2400000股后为1697273563股，如本方案获得股东会审议通过，2025年度公司预计派发现金红利

50918206.89元（含税）。如发生其他导致股本总额变动的情形，公司将按照分配比例

固定的原则对分配总金额进行调整。

经审议，董事会认为：公司制定的2025年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

《公司章程》《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》等相关规定，有利于广大投资者分享公司发展的经营成果，与公司的经营业绩及未来发展相匹配，具备合法性、合规性及合理性。

该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。

《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-04-013）详见《证券时报》

《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

5、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，董事会认为：《2025年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制实际情况，公司内部控制各项重点活动能严格按照各项制度的规定进行，未发现有违反《企业内部控制基本规范》等相关指引的情形发生。

该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。

《2025年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2025年度内部控制自我评价报告》出具了专项审计报告。

6、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》

3经审议，董事会认为：《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》真实、完整地反映了公司募集资金存放、管理与使用情况。公司募集资金的存放、管理与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放、管理与使用的相关规定，不存在募集资金存放、管理与使用违规的情形。

该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。

《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》出具了鉴证报告；国联民生证券承销保荐有限公司就公司《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》出具了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2025年度环境、社会和公司治理报告>的议案》经审议，董事会认为：《2025年度环境、社会和公司治理报告》全面阐述了公司2025年度在履行企业社会责任方面表现及管理举措，集中讨论了利益相关方关注事项。

《2025年度环境、社会和公司治理报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

8、审议《关于2026年度公司董事薪酬/津贴方案的议案》

公司董事实行津贴制，津贴标准为9万元/年（税后），按月发放。

非独立董事未同时兼任高级管理人员职务的，其薪酬标准和考核由人力资源部根据其在公司的具体任职岗位职责及对公司的贡献确定并执行。非独立董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬包含基本薪酬和绩效薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的百分之五十，绩效薪酬的标准、考核及发放根据公司内部制度执行。

经审议，董事会认为：2026年度董事薪酬/津贴方案是根据权责利相结合的原则，结合公司经营情况、发展水平等实际情况及行业、地区薪资水平拟定的。

关联董事邱醒亚先生、刘新华先生、陈岚女士、蒋威先生、朱宁先生、徐顽强先生

和李嘉宁女士需回避表决。因本议案非关联董事不足三人，本议案将直接提交公司2025年年度股东会审议，关联股东需回避表决。

4该议案因公司董事会薪酬和考核委员会委员回避表决，直接提交董事会审议。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

9、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2026年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

公司高级管理人员薪酬包含基本薪酬和绩效薪酬，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬和绩效薪酬总额的百分之五十，绩效薪酬的标准、考核及发放根据公司内部制度执行。

经审议，董事会认为：2026年度高级管理人员薪酬方案是根据权责利相结合的原则，结合公司经营情况、发展水平等实际情况及行业、地区薪资水平拟定的。

总经理邱醒亚先生为公司董事长，副总经理、董事会秘书、财务负责人蒋威先生为公司董事，其薪酬方案已在《关于2026年度公司董事薪酬/津贴方案的议案》中审议，不再重复审议。

担任高级管理人员的董事邱醒亚先生、蒋威先生回避表决。

该议案已经公司董事会薪酬和考核委员会全票同意通过。

10、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

基于公司进一步规范治理的需要，同意公司根据相关法律法规、部门规章、规范性文件并结合公司实际情况，修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

11、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选聘年度审计机构的议案》经审议，董事会认为：华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“华兴所”)是一家具备证券、期货相关业务从业资格的审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备足够的独立性及投资者保护能力，符合公司聘用会计师事务所的条件和要求。同意聘任华兴所为公司2026年年度审计及内控审计服务机构，聘期一年，自公司股东会审议通过之日起生效，审计费用为159万元人民币（含内部审计费用30万元人民

5币）。

该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

《关于拟续聘年度审计机构的公告》（公告编号：2026-04-014）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<2026年第一季度报告>的议案》经审议，董事会认为：《2026年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

该议案已经公司董事会审计委员会全票同意通过。

《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-04-015）详见《证券时报》《中国证券报》

《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》

基于对公司长期价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，并结合公司经营状况、主营业务发展前景、财务状况等因素，同意公司以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于后续股权激励或员工持股计划（如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，并授权董事会决策、办理相关事项）。回购股份价格不超过31.09元/股，回购资金总额不低于人民币6000万元(含)且不超过人民币10000万元(含)，按回购金额上限测算，预计可回购股份数量约为3216468股，约占公司目前已发行总股本的0.19%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为1929881股，约占公司目前已发行总股本的0.11%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购资金来源为公司自筹资金或其他合法资金，回购的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

同意授权董事长或其授权人士在法律法规规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜。

《关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书》（公告编号：2026-04-016）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

614、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司

2025年年度股东会的议案》

同意公司于2026年5月18日（星期一）14：00在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司一楼会议室召开公司2025年年度股东会。

《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-04-017）详见《证券时报》

《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十二次会议决议；

2、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相关报告；

3、国联民生证券承销保荐有限公司出具的相关核查意见；

4、其他相关文件。