誉衡药业:2024年年度股东大会法律意见书

北京市京轩律师事务所

关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司

2024年年度股东大会的法律意见书

致哈尔滨誉衡药业股份有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，北京市京轩律师事务所（以下简称“本所”）受哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加了公司2024年年度股东大会并就有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师列席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于召开本次股东大会的有关文件资料。本所律师声明如下：

1、公司应当对向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次股东大会的公告、本次股东大会股权登记日的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。

2、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会

的召集、召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本

次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实和数据的真实性、合法性发表意见。

3、本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项合法性的

目的使用，不用于其它任何目的或用途。

1本所律师按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证，并据此出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会召集和召开的程序经查验，公司本次股东大会系由公司董事会提议召集。2025年4月24日，公司第七届董事会第三次会议通过了召开此次股东大会的决议，并于在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开哈尔滨誉衡药业股份有限公司2024年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。

《股东大会通知》列明了本次股东大会的召开时间、地点、表决方式、

召集人、出席对象、审议议案、登记办法、联系人、注意事项、备查文件以及网络投票工操作流程等相关事项。

综上所述，本所律师认为公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

1、根据本所律师核查：现场出席本次股东大会的股东本人和股

东代理人共0名，代表公司有代表权的股份0股，占公司股份总数的

0.0000%；参加网络投票股东共348名，代表公司有代表权的股份

308205072股，占公司股份总数的13.7237%。

2、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司电子邮件传

来的表明截止2025年5月7日15：00深圳证券交易所交易结束后在册的

公司股东名称和姓名的股东名册，出席本次股东大会的股东或股东代理人有权参加本次股东大会，根据本所律师核查，上述股东均亲自或者委托代理人参加了此次股东大会。本次股东大会参加网络投票的股东均具有投票资格。

3、根据本所律师核查，本次股东大会由董事长沈臻宇女士主持，

公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管

2理人员列席了本次股东大会。本所律师认为，出席及列席本次股东大

会的人员资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。参加网络投票的股东资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会召集人资格

根据本公司第七届董事会第三次会议决议及《股东大会通知》、

本次股东大会的召集人是公司董事会，符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

四、本次股东大会的审议事项

本次股东大会共审议十项议案：

1、《关于2024年度报告全文及摘要的议案》；

2、《关于2024年度董事会工作报告的议案》；

3、《关于2024年度监事会工作报告的议案》；

4、《关于2024年度利润分配预案的议案》；

5、《关于2024年度财务决算报告的议案》；

6、《关于确认2024年度董事、监事薪酬的议案》；

7、《关于2025年度董事、监事薪酬方案的议案》；

8、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年审计机构的议案》；

9、《关于提请2024年年度股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；

10、《关于购买董监高责任险的议案》。

五、关于本次股东大会的表决方式和表决程序

本所律师见证，本次股东大会的表决方式采取现场会议记名方式投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。与会股东均通过网络投票方式对下列议案进行表决。大会工作人员按有关法律法规和《公司

3章程》规定程序进行计票、监票并当场宣布表决结果。

1、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于2024年度报告全文及摘要的议案》为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权超过二分之一同意方能通过。经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下：

同意股数（股）302288908

同意股数占有表决权股份总数的百分比98.0804%

反对股数（股）5289564表决结果

反对股数占有表决权股份总数的百分比1.7162%

弃权股数（股）626600

弃权股数占有表决权股份总数的百分比0.2033%2、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于2024年度董事会工作报告的议案》为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权超过二分之一同意方能通过。经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:同意股数（股）302287208

同意股数占有表决权股份总数的百分比98.0799%

反对股数（股）5289564表决结果

反对股数占有表决权股份总数的百分比1.7162%

弃权股数（股）628300

弃权股数占有表决权股份总数的百分比0.2039%3、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于2024年度监事会工作报告的议案》为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权超过二分之一同意方能通过。经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:同意股数（股）302285208

同意股数占有表决权股份总数的百分比98.0792%表决结果

反对股数（股）5294564

反对股数占有表决权股份总数的百分比1.7179%

4弃权股数（股）625300

弃权股数占有表决权股份总数的百分比0.2029%4、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于2024年度利润分配预案的议案》为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权超过二分之一同意方能通过。

经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:同意股数（股）302119308

同意股数占有表决权股份总数的百分比98.0254%

反对股数（股）5630964表决结果

反对股数占有表决权股份总数的百分比1.8270%

弃权股数（股）454800

弃权股数占有表决权股份总数的百分比0.1476%

同意股数（股）73105933

同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比92.3151%

中小股东表反对股数（股）5630964

决情况反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比7.1105%

弃权股数（股）454800

弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比0.5743%5、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于2024年度财务决算报告的议案》为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权超过二分之一同意方能通过。

经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:同意股数（股）302246708

同意股数占有表决权股份总数的百分比98.0668%

反对股数（股）5315564表决结果

反对股数占有表决权股份总数的百分比1.7247%

弃权股数（股）642800

弃权股数占有表决权股份总数的百分比0.2086%6、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于确认2024年度董事、监事薪酬的议案》为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权超过二分之一同意方5能通过。经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，

本次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:同意股数（股）300816733

同意股数占有表决权股份总数的百分比97.9328%

反对股数（股）5457764表决结果

反对股数占有表决权股份总数的百分比1.7768%

弃权股数（股）892100

弃权股数占有表决权股份总数的百分比0.2904%

同意股数（股）72841833

同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比91.9817%

中小股东表反对股数（股）5457764

决情况反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比6.8918%

弃权股数（股）892100

弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比1.1265%

公司董事、副总经理、董事会秘书刘月寅女士持股1038475股，占公司总股本的0.0462%，为本议案关联股东，已对本议案回避表决。

7、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于2025年度董事、监事薪酬方案的议案》为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权超过二分之一同意方能通过。经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:同意股数（股）72858433

同意股数占有表决权股份总数的百分比92.0026%

反对股数（股）5444164表决结果

反对股数占有表决权股份总数的百分比6.8747%

弃权股数（股）889100

弃权股数占有表决权股份总数的百分比1.1227%

同意股数（股）72858433

同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比92.0026%

中小股东表反对股数（股）5444164

决情况反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比6.8747%

弃权股数（股）889100

弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比1.1227%公司董事长沈臻宇女士及其一致行动人上海方圆达创投资合伙

6企业（有限合伙）－方圆－东方6号私募投资基金、上海方圆达创投

资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方12号私募投资基金、上海方圆

达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方22号私募投资基金、上

海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方27号私募投资基

金合计持股227974900股，占公司总股本的10.1512%；

公司董事、副总经理、董事会秘书刘月寅女士持股1038475股，占公司总股本的0.0462%；

上述股东为本议案关联股东，已对本议案回避表决。

8、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年审计机构的议案》为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权超过二分之一同意方能通过。经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:

同意股数（股）302220808

同意股数占有表决权股份总数的百分比98.0584%

反对股数（股）5309064表决结果

反对股数占有表决权股份总数的百分比1.7226%

弃权股数（股）675200

弃权股数占有表决权股份总数的百分比0.2191%

同意股数（股）73207433

同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比92.4433%

中小股东表反对股数（股）5309064

决情况反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比6.7041%

弃权股数（股）675200

弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比0.8526%9、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于提请2024年年度股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》为特别决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权超过三分之二同意方能通过。经过计票和监票人员对会7议表决及网络投票结果所做的清点，本次股东大会最终通过该议案，

具体的表决结果如下:

同意股数（股）301356708

同意股数占有表决权股份总数的百分比97.7780%

反对股数（股）6178264表决结果

反对股数占有表决权股份总数的百分比2.0046%

弃权股数（股）670100

弃权股数占有表决权股份总数的百分比0.2174%

同意股数（股）72343333

同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比91.3522%中小股东表

反对股数（股）6178264决情况

反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比7.8017%

弃权股数（股）67010010、本所律师见证，会议通知中列明的列入议事日程的议案《关于购买董监高责任险的议案》为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东及网络投票股东所持表决权的二分之一同意方能通过。经过计票和监票人员对会议表决及网络投票结果所做的清点，本次股东大会最终通过该议案，具体的表决结果如下:同意股数（股）72094433

同意股数占有表决权股份总数的百分比91.0379%

反对股数（股）6401764表决结果

反对股数占有表决权股份总数的百分比8.0839%

弃权股数（股）695500

弃权股数占有表决权股份总数的百分比0.8782%

同意股数（股）72094433

同意股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比91.0379%

中小股东表反对股数（股）6401764

决情况反对股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比8.0839%

弃权股数（股）695500

弃权股数占中小股东所持有效表决权股份总数的百分比0.8782%公司董事长沈臻宇女士及其一致行动人上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方6号私募投资基金、上海方圆达创投

资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方12号私募投资基金、上海方圆