北京植德律师事务所关于

哈尔滨誉衡药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划之预留授予部分第一个限售期解除限售事宜的法律意见书

植德(证)字[2024〕002-8号

二〇二五年十月

北京植德律师事务所

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北京植德律师事务所关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划之预留授予部分第一个限售期解除限售事宜的法律意见书

植德(证)字[2024]002-8号

致：哈尔滨誉衡药业股份有限公司

根据北京植德律师事务所（以下简称“本所”）与哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）及其他相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，本所就公司2024 年限制性股票激励计划之预留授予部分第一个限售期解除限售事宜（以下简称“本次解除限售事宜”）出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行有效的相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下简称“查验”)。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明:

1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

2．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、合法、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，文件上

所有签名、印鉴均为真实，其所提供的复印件或副本均与原件或正本完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以来源于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告、证言或文件的复印件出具法律意见。

3．本所律师已根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司2024 年限制性股票激励计划之预留授予部分第一个限售期解除限售事宜的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

4．本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料-起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

5．本所律师在为本次股权激励历次出具的法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与为本次股权激励出具的法律意见书中相同用语的含义一致。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次解除限售事宜的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证(以下称“查验”):

1．公司《2024年限制性股票激励计划（草案)》（以下简称“《激励计划（草案)》”);

2．董事会薪酬与考核委员会关于本次解除限售事宜所履行的程序;

3．董事会关于本次解除限售事宜所履行的程序;

4．本所律师认为需要审查的其他文件。

基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下:

一、本次解除限售事宜的批准与授权

根据公司提供的相关会议资料等文件及披露的公告，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售事宜已经履行如下批准与授权:

1．2024年1月31日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。

2．2024年9月3日，根据股东会的授权，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司向符合条件的激励对象授予部分限制性股票，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

3．2025年10月13日，根据股东会的授权，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为本次激励计划预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意为40 名符合条件的激励对象办理限制性股票的解除限售事宜。公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售事宜发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事宜已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案)》的相关规定。

二、本次解除限售的具体情况

（一）本次解除限售条件成就情况

1．本激励计划预留授予部分的第一个限售期已届满

根据《激励计划(草案)》第七章/三、本激励计划的限售期和解除限售安排,

本激励计划预留授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自相应限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为预留授予限制性股票总数的40%。

根据公司公开披露的《关于2024 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司2024年股权激励计划预留授予的限制性股票登记日为2024年10月10日，预留授予部分的第一个限售期已于2025年10月10日届满。

（二）本次解除限售条件已成就

根据《激励计划（草案)》，同时满足各项解除限售条件时，激励对象获授的限制性股票可解除限售。根据公司出具的承诺并经本所律师查询中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（https://www.szse.cn/indexindex.htm1）上海证券交易所（https://www.sse.com.cn/）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/)及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站公开信息（查询日：2025年10月10日)，本次解除限售条件已成就，具体情况如下:

序号 预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件 解除限售条件成就的说明

1 公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 公司未发生其中任一情形，满足解除限售条件。

2 激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参加上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生其中任一情形，满足解除限售条件。

3 公司层面业绩考核要求:以2023年业绩为基数，2024年度不包含股权激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润值增长率不低于60%。 根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字(2025)第3876号”《审计报告》，公司2024年度不包含股权激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为206,329,273.20元，较2023年度增长率为286.55%，满足解除限售条件。

4 个人层面绩效考核要求:激励对象个人考核按照本考核管理办法及公司内部发布的对激励对象分类分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度解除限售的比例。具体情况如下:1）生产机构人员：所在机构完成年度预算指标90%及以上;2）销售及商务人员：所在事业部/商务部完成年度预算指标90%及以上、且个人年度业绩指标达到90%及以上:3）全体激励对象：个人年度绩效评分达到80分及以上。 根据《考核管理办法》及个人绩效考核结果，本激励计划预留授予部分共计40名激励对象符合个人业绩考核要求，满足解除限售条件。

（三）本次解除限售的具体情况

根据公司第七届董事会第五次会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合解除限售条件的激励对象共计 40 人，本次可申请解除限售的限制性股票数量为3,872,000股，约占公司目前总股本2,245,789,726股的0.1724%。

综上所述，本所律师认为，公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分的第一个限售期已届满，本次解除限售条件已成就；本次符合解除限售条件的激励对象及可解除限售的股票数量符合《管理办法》《激励计划(草案)》等相关规定，合法有效。

三、关于本次解除限售事宜的信息披露

经查验，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》《上市规则》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司将根据《管理办

法》《上市规则》等规定，及时披露与本次解除限售事宜相关的文件，并按照《公司法》及相关规定办理解除限售手续。随着本次股权激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相应的信息披露义务。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定；公司2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期已届满，本次解除限售条件已成就；本次符合解除限售条件的激励对象及可解除限售的股票数量符合《管理办法》《激励计划（草案)》等相关规定,合法有效；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并办理解除限售手续。

本法律意见书一式叁份。

(以下无正文)

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划之预留授予部分第一个限售期解除限售事宜的法律意见书》的签署页)

北京植德律师事务所

负责人:

龙海涛

经办律师:

王月鹏

邹佩圭

205年10月13日