北京植德律师事务所关于

哈尔滨誉衡药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

植德（证）字[2024]002-9号

二〇二五年十二月

北京植德律师事务所

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北京植德律师事务所关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项的

法律意见书

植德（证）字[2024]002-9号

致：哈尔滨誉衡药业股份有限公司

根据北京植德律师事务所（以下简称“本所”）与哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，本所就公司2024年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销事项”）出具本法律意见书。

本所律师根据中国现行有效的相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下简称“查验”)。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明:

1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

2．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是真实、合法、准确、完整和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，文件上所有签名、印鉴均为真实，其所提供的复印件或副本均与原件或正本完全一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师以来源

于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的文件资料、证明文件、专业报告、证言或文件的复印件出具法律意见。

3．本所律师已根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司2024年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。

4．本法律意见书仅供公司为实施本次股权激励之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

5．本所律师在为本次股权激励历次出具的法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与为本次股权激励出具的法律意见书中相同用语的含义一致。

基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下:

一、本次回购注销事项的批准与授权

根据公司提供的相关会议资料等文件及披露的公告,截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销事项已经履行如下批准与授权:

1．2024年1月31日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2.2025年12月29日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议并通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对3名已不符合条件的激励对象所持2,160,000股限制性股票予以回购注销，回购价格为1.25元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销的相关事项进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案)》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

根据公司提供的相关会议资料等文件及披露的公告，经查验，本次回购注销的具体情况如下:

（一）本次回购注销的情形

根据《激励计划(草案)》“第十四章/二、激励对象个人情况发生变化/(二)解雇或辞职”的规定：“激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或公司和员工双方协商一致解除劳动关系，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同等离职的情况，已获授但未解除限售的限制性

股票不得解除限售，由公司回购注销”。

经查验，公司本次股权激励预留授予部分激励对象中的3名激励对象因离职，已不具备激励对象资格，公司对该等激励对象已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销。

综上，公司因激励对象离职的情形对相关激励对象所持有的限制性股票进行回购注销。

（二）本次回购注销的数量

经查验，根据《激励计划（草案)》及公司第七届董事会第七次会议审议并通过的《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司本次回购注销限制性股票的数量如下：

鉴于公司本次股权激励预留授予部分激励对象中的3名激励对象因离职，已不具备激励对象资格，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计2,160,000股限制性股票进行回购注销。

综上，公司本次对相关激励对象所持有的已获授但未解除限售的相应限制性股票合计2,160,000股进行回购注销。

（三）本次回购注销的价格

根据《激励计划(草案)》的规定，除《激励计划(草案)》另有约定之外,回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，但是根据《激励计划(草案)》需对回购价格进行调整的除外。

经查验，公司2024年限制性股票激励计划预留授予的授予价格均为1.25元/股，截至本法律意见书出具日，公司未发生《激励计划(草案)》规定的需对回购价格进行调整的情形，因此，本次回购注销的预留授予的限制性股票的回购价格均为1.25元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

综上，公司本次回购注销的预留授予的限制性股票的回购价格均为1.25元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

（四）本次回购的其他事项

根据公司的说明，本次回购的资金将全部使用公司的自有资金。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案)》的相关规定;公司应就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为:

截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；公司本次回购注销事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案)》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》的签署页)

北京植德律师事务所

负责人:

龙海涛

经办律师:

王月鹏

邹佩

2025年12月29日