哈尔滨誉衡药业股份有限公司

证券代码：002437证券简称：誉衡药业公告编号：2025-039

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

本人作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》

等相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司发展状况，切实发挥独立董事作用。现将本人2024年度履行独立董事职责情况总结如下：

一、独立董事的基本情况

㈠个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人潘敏，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，中国注册会计师、高级会计师。曾任陕西会计师事务所、陕西五联会计师事务所经理、合伙人，万隆众天会计师事务所、万隆亚洲会计师事务所合伙人、信永中和会计师事务所合伙人、天健会计师事务所合伙人。现任上海洪源投资控股有限公司高级财务顾问、福建实达电脑设备有限公司董事、上海锦和商业经营管理股

份有限公司（603682）独立董事、江苏应能微电子股份有限公司独立董事、弘毅

文化集团独立非执行董事、上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（600882）独立董事。2022年12月20日至2025年2月6日期间任公司独立董事。

㈡是否存在影响独立性的情况说明

本人作为公司独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性的相关要求，不存在影响独立性的任何情形。

二、独立董事年度履职概况

㈠参加会议情况

本人积极参加公司召开的历次专门委会议、董事会、股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议案的讨论并基于自身的财务会计专业背景提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。

报告期内，公司董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序。本人出席会议的情况如下：

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1、出席董事会会议情况

报告期内，本人亲自出席了所有应出席的董事会会议，没有委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

本报告期应参现场出席以通讯方式委托出席缺席是否连续两次独立董事姓名加董事会次数次数参加次数次数次数未亲自参加会议潘敏81700否

报告期内，本人就董事会审议的重要事项提出如下建议：

（1）建议公司和会计师在议案中完善会计政策变更的说明，充分反映行业及公司的真实情况；

（2）建议公司细化限制性股票激励方案考核目标，以更好地激励公司限制性股票激励对象；

（3）建议公司在年度报告中详细说明数据变动的原因，以便于投资者理解。

2、出席股东大会会议情况

报告期内，公司共召开4次股东大会，本人出席4次。

3、出席专门委员会情况

本人作为公司第六届董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与

考核委员会委员，履职情况说明如下：

召开其他履异议事项委员会召开日会议会议内容提出的重要意见和建议行职责具体情况名称期

次数的情况（如有）

召开第六届董事会薪酬与

考核委员会第二次会议，审议《关于<2024年限制建议公司细化限制性股票激励

2024年性股票激励计划（草案）>

方案考核目标，以更好地激励无无1月8日及其摘要的议案》、《关公司限制性股票激励对象

第六届于<2024年限制性股票激董事会励计划实施考核管理办薪酬与3法>的议案》。

考核委召开第六届董事会薪酬与

员会考核委员会第三次会议，审查公司董事及高级管理人员审议《关于确认2023年度的薪酬政策与考核方案，按照

2024年

董事、高级管理人员薪酬绩效评价标准对董事高级管理无无

4月8日的议案》、《关于2024人员的工作情况进行评估、审年度董事、高级管理人员核薪酬方案的议案》。

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召开第六届董事会薪酬与审核公司制性股票激励计划预

2024年考核委员会第四次会议，

留授予激励对象名单，同意将8月30审议《关于拟定限制性股无无该名单提交董事会、监事会审日票激励计划预留授予激励议。

对象名单的议案》。

召开第六届董事会审计委

2024年员会第六次会议，审议《关审核公司财务负责人任职资

1月12无无

于提名国磊峰先生兼任财格。

日务负责人的议案》。

指导内部审计工作；查阅公司的财务报表及经营数据；向公

召开第六届董事会审计委司管理层了解2023年度的经

2024年员会第七次会议，审议

营情况和重大事项的进展情无无

4月8日2023年年度报告等相关况；在2023年年度报告编制、议案。

审计过程中切实履行审计委员

会的职责，监督核查披露信息。

指导内部审计工作；查阅公司的财务报表及经营数据；向公司管理层了解2024年第一季

2024年召开第六届董事会审计委

度的经营情况和重大事项的进

4月23员会第八次会议，审议无无

展情况；在2024年第一季度报

第六届日2024年第一季度报告。

告编制、审计过程中切实履行审计委5

审计委员会的职责，监督核查员会披露信息。

指导内部审计工作；查阅公司召开公司第六届董事会审的财务报表及经营数据；向公

2024年计委员会第九次会议，审司管理层了解2024年上半年

8月13议2024年半年度报告全的经营情况和重大事项的进展无无

日文及摘要、2024年上半年情况；在半年度报告编制、审内部控制检查报告计过程中切实履行审计委员会的职责，监督核查披露信息。

指导内部审计工作；查阅公司的财务报表及经营数据；向公司管理层了解2024年前三季

2024年召开第六届董事会审计委

度的经营情况和重大事项的进

10月25员会第十次会议，审议公无无

展情况；在2024年第三季度报日司2024年第三季度报告

告编制、审计过程中切实履行

审计委员会的职责，监督核查披露信息。

4、参加独董专门会议情况

2024年4月8日，本人参加第六届董事会第一次独立董事专门会议，审议

《关于2024年日常关联交易预计额度的议案》。

㈡行使独立董事特别职权的情况

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报告期内，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查、未向董事会提议召开临时股东大会、未提议召开董事会。

本人委托独立董事姜明辉女士作为征集人，就公司于2024年1月31日召开的2024年第一次临时股东大会中审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。

㈢与会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

报告期内，本人作为审计委员会主任委员，与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，切实履行独立董事、审计委员会委员职责。本人多次与会计师事务所讨论、沟通公司会计政策变更及誉衡生物股权转让款会计处理事宜，此外，本人组织召开了年审沟通会，就年度审计重点问题与会计师事务所进行了详细的沟通、交流，了解重点审计事项、审计要点，跟进审计进度，维护审计结果的客观、公正。

㈣与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过出席公司股东大会、关注舆情等多种方式，充分听取、了解投资者意见。同时，为便于同中小股东沟通交流，本人公开披露个人邮箱，中小股东可随时与本人进行交流。

㈤在公司现场工作的情况以及公司配合工作的情况

本人2024年共在公司现场工作16天，除按规定出席股东大会、董事会及专门委员会以外，也通过其他多种方式履职：

1、充分了解公司经营运作情况，与公司其他董事、监事、高级管理人员通

过微信、电话、沟通会议等方式进行充分沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，及时关注公司舆情，掌握公司运行动态。

2、现场参观北京分公司，了解公司总部组织结构、降本增效等情况，与公

司管理层现场沟通，了解公司战略规划、管理经营、业绩目标等事项。

3、现场听取了公司总经理关于公司三季度整体经营业绩、重点产品及新上

市产品销售情况及各销售事业部架构整合及职能重新划分等情况的汇报，进一步了解了公司生产、经营、销售、研发等状况。

4、现场听取年审会计师对2024年度公司审计的预审情况的汇报，并审阅了

公司年审会计师关于2024年度审计计划报告及审计重点关注事项。

公司为本人履行职责提供会议场地及办公场所，并安排董事会秘书及董事会

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办公室工作人员专门配合本人开展工作，公司其他董事、高级管理人员等均能积极配合本人的各项工作。公司经理层会真实、全面的提供相关信息，虚心听取独立董事的意见、建议，对能否采纳认真求证并第一时间作出反馈。报告期内，公司未发生拒绝、阻碍或者隐瞒有关信息、干预独立董事独立行使职权等不当行为。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

作为公司独立董事，对履职需重点关注的事项，本人均基于独立判断的立场，本着审慎的原则，认真审阅相关资料，与公司经营管理层进行充分沟通，并与其他独立董事进行充分讨论后作出决策。

报告期内，本人对重点关注事项审查意见情况如下：

㈠关联交易情况

2024年4月8日，公司召开第六届董事会第一次独立董事专门会议，审议

《关于2024年日常关联交易预计额度的议案》，本次交易为公司或子公司向关联方贵州信邦制药股份有限公司或其子公司销售药品。经审查，本次关联交易事项是日常生产经营所需，对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。关联交易将严格按照市场公平合理的定价政策进行，与其他同类产品的客户同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司不会因关联交易对关联方产生依赖。全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。

2024年4月18日，公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十一

次会议审议通过了《关于2024年日常关联交易预计额度的议案》。

㈡上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司不存在上述情形。

㈢被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在上述情形。

㈣披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告。本人审议了公司需披露的定期报告、内部控制评价报告等，对定期报告签署了书面确认意见，确认其内容真实、准确、完整，公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚

第5页哈尔滨誉衡药业股份有限公司假记载。

㈤续聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

本人作为第六届董事会审计委员会主任委员，于2024年4月8日召开了第六届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年外部审计机构的议案》，并同意将该议案提交至董事会审议。2024年4月18日、2024年5月10日，公司第六届董事会第十三次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年外部审计机构的议案》。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，并在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务管理，起到了积极的建设性作用。因此，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的审计机构。

㈥聘任上市公司财务负责人

本人作为第六届董事会审计委员会主任委员，于2024年1月12日召开了第六届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了《关于聘任国磊峰先生兼任财务负责人的议案》，并同意将该议案提交至董事会审议。2024年1月15日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘任国磊峰先生兼任财务负责人的议案》，同意聘任国磊峰先生担任公司财务负责人，任期至第六届董事会届满为止。本次聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

㈦会计政策变更

本人作为第六届董事会审计委员会主任委员，于2024年4月8日组织召开了第六届董事会审计委员会第七次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，并同意将该议案提交至董事会审议。公司于2024年4月18日召开的第六届董事

会第十三次会议、第六届监事会第十一次会议通过了《关于会计政策变更的议案》。

㈧高级管理人员薪酬情况

本人作为第六届董事会薪酬与考核委员会委员，参加公司2024年4月8日召开的第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于确认2023年度

第6页哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，发表了如下审核意见：公司2023年度董事、高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。公司2024年度薪酬方案是结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平而制定的，有利于调动高级管理人员等的工作积极性及促进公司可持续发展；

该议案的审议程序和内容符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

公司2024年4月18日召开的第六届董事会第十三次会议、2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议通过了上述议案。

㈨授予限制性股票

1、首次授予限制性股票

本人作为第六届董事会薪酬与考核委员会委员，参加公司2024年1月8日召开的第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并发表如下审核意见：

（1）公司实施限制性股票激励计划可以吸引、留住公司优秀管理人才、核

心技术及骨干业务人员；使其和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，有利于维护和保障全体股东的利益。

（2）公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励

计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

（3）公司限制性股票激励计划（草案）及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；

公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（4）公司限制性股票激励计划激励对象名单确定的人员符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。本人同意将该议案提交至董事会审议。2024年1月15日，公司召开第六届

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董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议，2024年1月31日，公司召开2024年第一次临时股东大会，先后审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2、授予预留部分限制性股票

本人作为第六届董事会薪酬与考核委员会委员，参加公司2024年8月30日召开的第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于拟定限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案》，并发表如下审核意见：（1）公司本次限制性股票激励计划激励对象名单确定的人员符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。

同意将该议案提交至董事会审议。公司于2024年9月3日召开第六届董事会第十六次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，充分

利用本人的专业知识和经验，积极参与公司治理，切实履行职责，出席公司各次股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的决策，对重大事项发表独立意见，督促公司规范运作，充分发挥独立董事的职能，维护了公司及全体股东的合法权益。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

独立董事：潘敏

二〇二五年四月二十六日