国泰君安证券股份有限公司
关于江苏神通阀门股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的规定,国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“江苏神通”、“公司”或“上市公司”)非公开发行的保荐机构,对江苏神通募集资金存放与使用情况进行了审核,具体核查情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到账时间根据中国证监会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]3710号),江苏神通阀门股份有限公司以非公开发行方式向18名合格投资者发行人民币普通股21781305股(每股面值1元),发行价格为每股17.01元,公司共计募集货币资金人民币370499998.05元,扣除本次发行费用人民币8629321.96元(不含税),本次非公开发行股票募集资金净额为人民币361870676.09元。
以上募集资金于2022年1月4日到账,已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2022年1月5日出具了“天职业字[2022]136号”《验资报告》予以确认。
(二)本年度使用金额及年末余额
1、以前年度已使用金额:14560.16万元
2、2023年年度使用金额及当前余额截至2023年12月31日,公司及全资子公司无锡市法兰锻造有限公司(以下简称“无锡法兰”)累计使用募集资金32106.41万元(其中,以募集资金直接投入募投项目22030.45万元,募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金4438.89万元,补充流动资金5637.07万元),募集资金专户余额(含利息))1485.13万元,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额共计人民币4000.00万元。募集资金项目投资情况如下:
2023年度非公开发行股票募集资金使用情况:
单位:人民币万元项目金额
募集资金净额36187.07
减:以前年度已使用金额14560.16
其中:“以前年度直接投入再融资项目”8923.09
“补充流动资金”5637.07
减:本期直接投入再融资项目17546.25
其中:“乏燃料后处理关键设备研发及产业化(二期)项目”7677.56
“大型特种法兰研制及产业化建设项目”9868.69
加:利息收入、理财收入扣除手续费净额1404.47
募集资金专储账户期末余额5485.13
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定制定并修订了《江苏神通阀门股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“募集资金管理办法”),对募集资金实行专户存储制度,对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《募集资金管理办法》要求,公司董事会批准开设银行专项账户,仅用于公司募集资金的存储和使用,不用作其他用途。公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照《募集资金管理办法》履行资金使用审批手续,凡涉及每一笔募集资金的支出,均须由有关部门提出资金使用计划,在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部,由财务部经办人员审核后,逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款,凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。
(二)募集资金三方监管协议情况为规范公司募集资金存放与使用,保护投资者合法权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第4号——向特定对象发行股票》等有关规定,2022年1月4日,公司在中国银行股份有限公司启东支行开设募集资金专用账户,账号为554749379896,该专户仅用于公司“乏燃料后处理关键设备研发及产业化(二期)项目及补充流动资金项目”募集资金的存储和使用,公司连同保荐机构与中国银行股份有限公司启东支行共同签署了《募集资金三方监管协议》;2022年1月21日,公司全资子公司无锡法兰在中国银行股份有限公司无锡滨湖支行开设募集资金专项账户,账号为501477212068,该专户仅用于无锡法兰“大型特种法兰研制及产业化建设项目”募集资金的存储和使用,无锡法兰连同公司、国泰君安与中国银行股份有限公司无锡滨湖支行共同签署《募集资金三方监管协议》。
(三)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日,募集资金专户余额(含利息)为1485.13万元,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额共计人民币4000.00万元,具体存放情况如下:
1、非公开发行股票募集资金存储专户
账户余额序号账户名称开户行及账号资金用途(万元)
江苏神通阀门股中国银行启东支行:乏燃料后处理关键设备研发及
1352.66
份有限公司554749379896产业化(二期)项目
无锡市法兰锻造中国银行无锡滨湖支行:大型特种法兰研制及产业化建
21132.47
有限公司501477212068设项目
合计1485.13
2、用闲置募集资金进行现金管理情况
公司于2023年1月16日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第
五次会议,审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司、全资子公司无锡法兰使用不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买不超过12个月的保本型理财产品或结构性存款,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,在前述额度和期限范围内,可循环滚动使用。截至2023年12月31日,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额共计人民币4000.00万元,购买的理财产品事项在上述董事会决议授权范围内,具体如下:
投资金额预期年化收益序号公司名称签约方产品名称产品类型起始日期到期日期(万元)率(%)七天通知保本固定
1公司中国银行启东支行4000.002023/11/14不定期1.45
存款收益
合计4000.00---
三、2023年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2023年12月31日,公司及全资子公司无锡法兰以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为4438.89万元,公司在募集资金到位前,根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行前期投入,保证了募投项目建设进度,符合公司发展需要,未改变募集资金用途,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专项审核,并于2022年4月17日出具了“天职业字[2022]1810号”《江苏神通阀门股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项鉴证报告》。公司于2022年4月17日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司及全资子公司无锡法兰以募集资金4438.89万元(其中公司置换1617.18万元,无锡法兰置换2821.71万元)置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。前述募集资金投资项目置换工作已在2022年上半年内全部实施完毕。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(五)用闲置募集资金进行现金管理情况
详见本核查意见“二、募集资金存放和管理情况”之“(三)募集资金专户存储情况”之“2、用闲置募集资金进行现金管理情况”。
(六)节余募集资金使用情况公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(七)超募资金使用情况公司不存在超募资金使用情况。
(八)尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日,尚未使用的募集资金存放于募集资金专户和根据批准进行现金管理。
(九)募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定,及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况,不存在募集资金管理违规情形。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的,应在专项报告分别说明
公司目前不存在两次以上融资且当年存在募集资金使用的情况。七、保荐机构的核查意见
报告期内,保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对江苏神通募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查,保荐机构认为,江苏神通2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规和规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,及时履行了相关信息披露义务,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。
综上所述,保荐机构对江苏神通2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
(以下无正文)(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页)
保荐代表人:
张翼徐开来国泰君安证券股份有限公司
2024年4月21日附件1
江苏神通阀门股份有限公司募集资金使用情况对照表
截止日期:2023年12月31日
编制单位:江苏神通阀门股份有限公司金额单位:人民币万元
非公开发行股票募集资金总额37050.00本报告期投入非公
开发行股票募集资17546.25报告期内变更用途的募集资金总额0金总额累计变更用途的募集资金总额0已累计投入非公开
发行股票募集资金32106.41累计变更用途的募集资金总额比例0总额是否已变更项目达到预项目可行性承诺投资项目和募集资金承诺调整后投资总本报告期投入截至期末累计截至期末投资进度本年度实现的是否达到预计
项目(含部定可使用状是否发生重超募资金投向投资总额额(1)金额投入金额(2)(%)(3)=(2)/(1)效益效益分变更)态日期大变化承诺投资项目乏燃料后处理关键设备研发及
否15000.0015000.007677.5611565.5777.10%2023-12-311721.74不适用否
产业化(二期)项目大型特种法兰研制及产业化建
否15550.0015550.009868.6914903.7795.84%2022-12-31658.86不适用否设项目
偿还银行贷款及补充流动资金否6500.005637.0705637.07100.00%--不适用否
8承诺投资项目小计-37050.0036187.0717546.2532106.4188.72%-2380.60--
1、乏燃料关键设备研发及产业化项目(二期)项目:土建工程已完工,正在实施设备采购和安装调试等,随着项目订单增加和建设加快,后期投入将
未达到计划进度或预计收益的逐步增加。截至2023年12月31日,该项目尚处于运营初期,暂无法计算该项目的内部收益率。
情况和原因2、大型特种法兰研制及产业化建设项目:该项目的形象进度为96%,设备安装已完成并已陆续进入试生产阶段,项目已基本达到了预定可使用状态。
截至2023年12月31日,该项目尚处于运营初期,暂无法计算该项目的内部收益率。
项目可行性发生重大变化的情不适用况说明募集资金投资项目实施地点变不适用更情况募集资金投资项目实施方式调不适用整情况适用截至2022年4月17日,公司及全资子公司无锡法兰以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为4438.89万元(其中公司置换1617.18万元,无锡法兰置换2821.71万元),公司在募集资金到位前,根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行前期投入,保证了募投项目建设进度,符合公司发展需要,未改变募集资金用途,没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目先期投入及
募集资金用途和损害股东利益的情况。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了专置换情况项审核,并于2022年4月17日出具了“天职业字[2022]1810号”《江苏神通阀门股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的专项鉴证报告》。公司于2022年4月17日召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司及全资子公司无锡法兰以募集资金4438.89万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。前述募集资金投资项目置换工作已在2022年上半年内全部实施完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动不适用资金情况
9项目实施出现募集资金结余的
不适用金额及原因尚未使用的募集资金用途及去
截至2023年12月31日,尚未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户。
向募集资金使用及披露中存在的不适用问题或其他情况
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