国泰海通证券股份有限公司

关于

江苏神通阀门股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

上市公司：江苏神通阀门股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

证券简称：江苏神通

证券代码：002438.SZ财务顾问

二〇二五年十二月声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）等法律法规和规范性文件的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的

《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责；

4、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权

其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严

格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

26、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相

关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关

的公告全文和备查文件。

3目录

声明....................................................2

释义....................................................6

财务顾问核查意见..............................................7

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...............7

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查...................7

（一）信息披露义务人主体资格的核查.....................................7

（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权结构及控制关系的核查........................9

（三）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及

主营业务的情况核查............................................11

（四）对信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的核查.....19

（五）信息披露义务人及其一致行动人的主体资格和经济实力..........................20

（六）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁事项及诚信记录情况的核查.......................................20

（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查.....21

（七）信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他

上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况........................21

（八）对信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公

司等其他金融机构情况的核查........................................22

三、本次权益变动的目的及决策程序核查..............................22

（一）对本次权益变动目的的核查......................................22

（二）信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股

份的计划的核查..............................................22

（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查................23

四、对本次权益变动方式的核查......................................23

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查................23

（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查.........................24

五、对信息披露义务人资金来源的核查................................24

（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式...............................24

六、对信息披露义务人后续计划的核查................................25

（一）未来十二个月对上市公司主营业务改变或调整的计划...........................25

（二）未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划25

（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划.............................25

4（四）对上市公司章程条款进行修改的计划.................................25

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.............................26

（六）对上市公司分红政策的重大变化....................................26

（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划............................26

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查............................26

（一）对上市公司独立性的影响的核查....................................26

（二）对同业竞争的影响的核查.......................................28

（三）对关联交易的影响的核查.......................................30

八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查..30

（一）对与上市公司及其子公司之间重大交易的核查..............................30

（二）对与上市公司的董事、高级管理人员的交易的核查............................31

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查................31

（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排的核查.........................31

九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的

核查...................................................31

（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查.31

（二）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属

前六个月买卖上市公司股票的情况的核查...................................32

十、第三方聘请情况的说明.........................................32

（一）财务顾问聘请第三方的具体情况....................................32

（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况.................................32

十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查..................32

十二、财务顾问核查意见..........................................32

5释义

津西重工、信息披露义务人指河北津西钢铁集团重工科技有限公司

江苏神通、上市公司指江苏神通阀门股份有限公司

《详式权益变动报告书》指《江苏神通阀门股份有限公司详式权益变动报告书》

宁波聚源瑞利指宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙）

河北津西钢铁集团股份有限公司，信息披露义务人之津西钢铁指控股股东

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

15《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《号准则》指号——权益变动报告书》

16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《号准则》指号——上市公司收购报告书》

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交

A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所财务顾问指国泰海通证券股份有限公司结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

注：若本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

6财务顾问核查意见

本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

（一）信息披露义务人主体资格的核查

1、信息披露义务人

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

名称河北津西钢铁集团重工科技有限公司

统一社会信用代 91130200755496673P码

公司类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）

注册资本51884.8162万元法定代表人王盼合成立日期2003年11月27日经营期限自2003年11月27日至2041年2月10日注册地址河北省唐山市迁西县三屯营镇南通讯地址河北省唐山市迁西县三屯营镇南

7联系电话0315-5838619

一般项目：黑色金属铸造；金属结构制造；金属结构销售；专用设

备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；矿山机械制造；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；通用零部件制造；普通机械设备安装服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技经营范围术研发；机械设备研发；金属切削加工服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、一致行动人

（1）宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙）

截至本核查意见签署日，一致行动人宁波聚源瑞利的基本情况如下：

名称宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙）

注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0721执行事务合伙人韩力成立日期2018年12月24日注册资本65030万元

统一社会信用代 91330206MA2CLBXT3N码经营期限自2018年12月24日至无固定期限公司类型有限合伙企业

创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金经营范围融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

通讯地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0721

联系电话1512751****

（2）韩力

截至本核查意见签署日，一致行动人韩力的基本情况如下：

姓名韩力曾用名无性别男

8国籍中国

身份证号1302031987********住所河北省唐山市迁西县兴城镇沙岭子村226号通讯地址北京市朝阳区东三环中路9号富尔大厦2901

通讯方式0513-8333****邮编100020其他国家或地区的居无留权

根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权结构及控制关系的核查

截至本核查意见签署日，津西重工股权结构如下：

9韩敬远韩力

79.24%100%

WELLBEING HOLDINGS CHINGFORD HOLDINGS 0.15%

LTD. LTD.

34%2.34%

迁西县财政局迁西县国有资产管理中国东方集团控股有委员会办公室

限公司（0581.HK）

100%100%100%100%100%

唐山市津西开发建设 FIRST GLORY SERVICES GOLD GENESIS GOOD LUCKY 唐山市迁西阀门厂

有限公司 LTD. DEVELOPMENT LTD. ENTERPRISES LTD.

2.17%38.00%57.21%2.40%0.22%

河北津西钢铁集团股份有限公司

100%

河北津西钢铁集团重工科技有限公司

截至本核查意见签署日，津西钢铁持有信息披露义务人100%的股权，为津西重工的控股股东，其基本情况如下：

名称河北津西钢铁集团股份有限公司

统一社会信用代 91130000721610976L码

公司类型股份有限公司（外商投资、未上市）

注册资本22863.5573万元法定代表人于利峰成立日期2002年12月13日经营期限自2002年12月13日至无固定期限注册地址河北省唐山市迁西县三屯营镇东

许可项目：非煤矿山矿产资源开采；危险化学品经营；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项经营范围目：矿物洗选加工；钢、铁冶炼；金属材料制造；钢压延加工；金属矿石销售；金属材料销售；货物进出口；道路货物运输站经营；

铁路运输辅助活动；节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本核查意见签署日，韩敬远为津西重工的实际控制人，其基本情况如下：

10姓名韩敬远

曾用名无性别男国籍中国

身份证号（中国香*******（*）

港）通讯地址北京市朝阳区东三环富尔大厦2901室通讯方式特快专递其他国家或地区的居是，中国香港留权

截至本核查意见签署日，一致行动人宁波聚源瑞利股权及控股关系如下图所示：

经核查，宁波聚源瑞利为有限合伙企业，韩力为其普通合伙人并持有其

93.08%认缴出资额，韩力同时担任宁波聚源瑞利执行事务合伙人。因此，韩力

为宁波聚源瑞利的实际控制人。

（三）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况核查

1、信息披露义务人

截至本核查意见签署日，津西重工控制的主要企业如下：

11注册资本（万序号公司名称注册地持股比例经营范围

元）

一般项目：智能机器人的研发；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、

齿轮和传动部件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；高速精密重载轴承销售；高速精密齿轮传动装置销售；

机械电气设备制造；机械电气设备销售；机械零件、零部件加工；机

津西优尼刻械零件、零部件销售；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；服务

1（唐山）精工10000100%消费机器人制造；工业机器人销售；服务消费机器人销售；智能机器唐山市

科技有限责任人销售；工业机器人安装、维修；工业自动控制系统装置制造；人工

公司智能硬件销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设

备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东除津西重工及其控制的主要下属企业外，主要下属企业如下：

注册资本序号公司名称注册地持股比例经营范围（万元）

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

1北京津西投资230000100%广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；进出北京市控股有限公司口代理；技术进出口；金属材料销售；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：钢压延加工；金属材料销售；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自2河北津西型钢迁西县35000100%主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务。（依法须经批准的项有限公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）注册资本序号公司名称注册地持股比例经营范围（万元）

一般项目：工程和技术研究和试验发展；节能管理服务；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；普通机械设备安装服务；资源再生利用技术研发；金属结构制造；金属结构销售；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；新能源原动设备销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；煤炭及制品河北津顺节能

310000100%销售；金属材料销售；建筑材料销售；大气污染治理；水污染治理；技术开发有限迁西县

燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；技术服公司务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除

天津致瑞盈国外)；矿产品、塑料制品、不锈钢制品、建筑材料、保温材料、五金4际贸易有限公天津市10000100%交电、焦炭、金属材料批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关司部门批准后方可开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）

金属材料、矿产品（国家限制经营的除外）、建材（除石灰）、木

材、机电设备（九座以下乘用车除外）、五金产品、日用百货、机械

5河北津西国际10000100%零部件、化工产品（危险品及易制毒品除外）、橡胶制品、焦炭、煤唐山市

贸易有限公司炭（无储存）、服装、文具用品、棉麻制品批发、零售；汽车销售；

货物进出口；技术进出口（法律法规限制进出口的除外）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）；矿产品、天津津西致远

6电线电缆、塑料制品、不锈钢制品、建筑材料、保温材料、五金交国际贸易有限天津市10000100%电、煤炭、焦炭、金属材料批发零售。（依法须经批准的项目，经相公司关部门批准后方可开展经营活动）注册资本序号公司名称注册地持股比例经营范围（万元）钢铁冶炼销售；角钢、槽钢、工字钢、带钢轧制销售（国家行政许可河北津西钢铁控制除外）；黑色金属材料（不含生产性废旧金属）、矿产品（不含7集团正达钢铁唐山市5000100%煤炭）、焦炭、有色金属材料（不含稀贵金属）批发零售；生产性废

有限公司旧金属回收销售。（公司住所有效期至2025年4月15日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；新能源原动设备销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；风力发电技术河北津西新能85000100%服务；储能技术服务；风力发电机组及零部件销售。（除依法须经批迁西县源有限公司准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；金属结构制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件加工；装卸搬运；机械设

备销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；金属材料销

9河北津西建安迁西县1000100%售；金属制品销售；建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；日用百

科技有限公司货销售；办公用品销售；五金产品零售；劳动保护用品销售；仪器仪表销售；液压动力机械及元件销售；润滑油销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；电气安装服务；劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务;光伏设备及元器件销售;光伏发电设备租赁;10河北津西储能迁西县1000100%太阳能发电技术服务;风力发电技术服务（除依法须经批准的项目科技有限公司外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）许可项目：发电注册资本序号公司名称注册地持股比例经营范围（万元）

业务、输电业务、供（配）电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）

一般项目：单位后勤管理服务；礼仪服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；住房租赁；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；普通机械设备安装服务；装卸搬运；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；专用设备修理；通讯设备修理；建11迁西县津西服迁西县200100%筑防水卷材产品销售；园林绿化工程施工；物业管理。（除依法须经务有限公司批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；住宿服务；劳务派遣服务；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）12唐山津西矿业200100%一般项目：金属矿石销售；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目迁西县有限公司外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准河北津西钢板直接持股后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

1310000071%桩型钢科技有迁西县为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；钢压延加工；金属材

间接持股限公司27%料销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力行业河北纽沃新能

14250060%高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；普通机械设备安装服务；源科技有限公迁西县

光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销司售；风力发电机组及零部件销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；环保咨询服务；环境保护监测。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）注册资本序号公司名称注册地持股比例经营范围（万元）

货物进出口、技术进出口（法律法规限制进出口的除外）；金属材

料、铁精粉、电线电缆、塑料制品、不锈钢制品、建筑材料、保温材

直接持股料、矿产品（国家限制经营的除外）、五金工具、焦炭批发零售；煤

15天津聚利国际天津市1000051%炭批发经营；环保工程、大气污染治理工程、水污染治理工程施工；

贸易有限公司间接持股

49%大气污染治理设备、水污染治理设备制造、安装、调试、运行；环保

工程技术开发、咨询、服务；自有房屋租赁；工程机械设备租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）16迁西县津金矿迁西县100051%磁选铁精粉（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营业有限公司活动）**17多伦县恒基矿内蒙古自治区20051%许可经营项目：多伦县纸房地区铁矿详查（有效期限以许可证为业有限公司准）。一般经营项目：无生产、经营铝型材制品、铝幕墙、铝门窗及其五金配件，普碳钢板、直接持股

佛山津西金兰5515.24冷轧钢板、彩涂板、热镀锌板、不锈钢制品、锌合金配件、金属材料18万美50.996%冷轧板有限公佛山市加工、钣金加工（不含电解铝生产）、自有设备出租及其技术服务。

元间接持股

司18.5018%（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)锅炉辅助设备、输变电铁塔、钢管杆、钢管塔、钢管变电构支架、微

波通讯塔、金属结构、风力发电设备、光伏发电设备、海洋工程装

备、预制装配式建筑构件、抗震支架、支吊架研发、设计、制造、铁

塔的研发、制造、销售及安装（特种设备除外），压力容器的销售，直接持股建筑工程、建筑安装工程、建筑装饰工程、室内外装饰装修工程、电青岛汇金通电

1933913.9127.75%力工程设计、施工，电力设施承装、巡检、巡视、巡查，输变电工程力设备股份有胶州市

间接持股专业承包，电力线路及设备安装，房屋建筑工程施工，土石方工程施限公司12.75%工，市政公用工程施工，建筑机械设备安装，钢结构安装工程施工，地基与基础工程，建筑劳务分包，批发、零售：钢材、五金、风力发电设备辅件、零件，热镀锌（仅限分支机构生产经营），经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术注册资本序号公司名称注册地持股比例经营范围（万元）除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人主要下属企业如下：

序号公司名称注册地注册资本持股比例经营范围项目投资；投资管理；技术推广。

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证

券类产品和金融衍生品交易活动；3、

不得发放贷款；4、不得对所投资企业

1以外的其他企业提供担保；5、不得向北京敬力信远投资有限公司北京市3000万元90%

投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2 WELLBEING HOLDINGSLTD. 英屬維爾京群島 130795136港元 79.24% 投资控股

3 CHINGFORD HOLDINGSLTD. 英屬維爾京群島 1美元 100% 投资控股

4 500000000 36.34%；未行使中国东方集团控股有限公司 百慕大 HKD 投资控股及销售钢铁产品。的购股权0.09%2、宁波聚源瑞利

截至本核查意见签署之日，除对江苏神通的投资外，一致行动人宁波聚源瑞利尚无其他对外投资的企业。

3、韩力经核查，截至本核查意见签署日，一致行动人韩力控制的核心企业情况如下：

序注册注册资本公司名称持股比例经营范围号地（万元）

一般项目：阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；普

通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设直接持有备制造）；普通机械设备江苏神通阀

1江苏50753.74611.91%，通过宁安装服务；专用设备修门股份有限

省万元人民币波聚源瑞利间接理；技术推广服务；软件公司

持有16.29%开发；软件销售；货物进出口；创业空间服务；企业管理；企业管理咨询；

会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未宁波聚源瑞经金融等监管部门批准不

利创业投资65030得从事吸收存款、融资担2浙江万元合伙企业93.08%保、代客理财、向社会公省人民币

（有限合众集（融）资等金融业伙）务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；(未经宁波众合益金融等监管部门批准不得

力创业投资从事吸收存款、融资担

3浙江1638万元合伙企业99.00%保、代客理财、向社会公

省人民币

（有限合众集（融）资等金融业

伙）务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

4弘鼎泰和投北京2000万元95.00%项目投资；资产管理；投资（北京）市人民币资管理；企业管理；投资

18序注册注册资本

公司名称持股比例经营范围号地（万元）

有限公司咨询；技术开发、技术转

让、技术咨询、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品

交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实业投资，投资咨询，投上海银荣投5上海19000万元资管理。依法须经批准的资中心（有94.74%市人民币项目，经相关部门批准后限合伙）方可开展经营活动企业管理（可从事全体投资人任职企业的投资）。

宁波静利企100（未经金融等监管部门批业管理合伙浙江万元人

698.00%准不得从事吸收存款、融

企业（有限省民币资担保、代客理财、向社

合伙）

会公众集（融）资等金融

业务）以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服深圳市瀚丽

7100万元人100%务、技术开发、技术咨投资有限公深圳

民币询、技术交流、技术转司让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营

活动）

（四）对信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的核查

1、津西重工

信息披露义务人津西重工最近三年一期的主要财务数据如下：

19单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目/2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度

总资产112430.4888342.7699749.11106632.56

净资产66867.5145219.6144383.8042930.08

营业收入30569.9132711.8042852.8851845.80

净利润-1309.99528.541434.041828.12

注：2025年1-9月财务数据未经审计。

2、宁波聚源瑞利

一致行动人宁波聚源瑞利主要业务为股权投资，最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目/2025年1-9月/2024年度/2023年度/2022年度

总资产68280.8762775.2569939.0770279.25

净资产64569.0061775.2262177.5962517.77

营业收入1105.05---

净利润2378.66828.64-11382.31-44.85

注：以上财务数据未经审计。

3、韩力

韩力为自然人，故无财务资料。

（五）信息披露义务人及其一致行动人的主体资格和经济实力

根据对信息披露义务人及其一致行动人的核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市

公司的情形，具备本次权益变动的主体资格和经济实力。

（六）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到行政、刑事处罚

及涉及诉讼、仲裁事项及诚信记录情况的核查

根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及将实质影响信息披露义务人经营和财务状况的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

20（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

是否取得其他国序号姓名职务国籍长期居住地家或地区的居留权

1韩力董事长中国北京否

2朱军董事中国北京是

3于利峰董事中国唐山否

4王盼合总经理中国唐山否

5陈旭常务副总经理中国唐山否

6赵海员副总经理中国唐山否

7王永刚副总经理中国唐山否

8宋永为监事中国唐山否

9吴丽丽财务负责人中国唐山否

信息披露义务人一致行动人韩力为自然人，一致行动人宁波聚源瑞利为有限合伙企业，不涉及上述披露事项。

（七）信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

信息披露义务人控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司在境内、境外其

他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号公司名称证券简称证券代码持股比例青岛汇金通电力

1 设备股份有限公 汇金通 603577.SH 40.50%

司

截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人韩敬远在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

21序号公司名称证券简称证券代码持股比例

1 中国东方集团控 中国东方集团 0581.HK 36.34%

股有限公司

信息披露义务人一致行动人宁波聚源瑞利、韩力除江苏神通外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）对信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公

司、保险公司等其他金融机构情况的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

三、本次权益变动的目的及决策程序核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的

目的进行了陈述：

“基于对江苏神通阀门股份有限公司未来高质量发展的信心以及公司价值的认可，同时为增强投资者信心，稳定公司股价，维护中小股东利益，对江苏神通进行增持。本次权益变动完成后，上市公司的实际控制人和控股股东不变。

信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来，信息披露义务人将通过优化上市公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，为全体股东带来良好回报。”本财务顾问就本次权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形。

（二）信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划的核查

22截至本核查意见签署日，除《详式权益变动报告书》已披露的安排外，信

息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。

如果未来信息披露义务人拟增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份，届时信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。

（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

2025年12月1日，津西重工通过了股东会决议，决定2025年12月2日

通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易和/或集合竞价等方式受让江苏神通阀门股份有限公司股份4053500股；在收购江苏神通股份4053500股之日起

6个月内，通过大宗交易和/或集合竞价等深圳证券交易所允许的方式进一步增

持江苏神通股份，拟增持金额不低于人民币1亿元，不超过人民币1.55亿元。

经查阅相关会议文件，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了本次权益变动必要的授权和批准程序。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司4053500股股份，占上市公司总股本的0.7987%。实际控制人韩力先生实际控制的宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙）持有公司82678557股股份，占公司总股本的16.2901%，韩力先生本人持有公司9700000股股份，占公司总股本的

1.9112%；综上合计持股96432057股，占公司总股本的19.0000%。

截至本核查意见签署之日，本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司9129000股人民币普通股股份，占上市公司总股本的1.7987%。宁波聚源瑞利和韩力先生持股情况未发生变动；综上合计持股101507557股，占公司总股本的20.0000%。

（二）对本次权益变动方式的核查经核查，2025年12月11日至2025年12月23日，信息披露义务人津西

23重工通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持上市公司人民币普通

股5075500股，占上市公司总股本的1.0000%。增持均价为15.03元/股，合计投资金额为7627.64万元，增持股份的资金来源于自有资金。本次权益变动完成前后，信息披露义务人及其一致行动人直接持有上市公司股份情况如下：

增持股份本次权益变动前本次权益变动后数量股东持股数量占公司总股股东持股数量占公司总股

（股）名称（股）本的比例名称（股）本的比例

韩力97000001.9112%0韩力97000001.9112%宁波宁波

聚源8267855716.2901%0聚源8267855716.2901%瑞利瑞利

津西40535000.7987%5075500津西91290001.7987%重工重工

合计9643205719.0000%5075500合计10150755720.0000%经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

韩力所直接持有的上市公司9700000股份中，有限售条件的股份数为7275000股，系高管锁定股。宁波聚源瑞利持有的上市公司股份中，

10080000股处于质押状态。

截至本核查意见出具日，除上述股份限售情况外，信息披露义务人及其一致行动人所持有江苏神通的股份不存在其他权利限制的情形。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式

根据信息披露义务人出具的说明，本次交易津西重工通过集中竞价交易方式增持江苏神通，资金来源为自有资金。

根据信息披露义务人出具的相关承诺与说明并经核查，本次权益变动所需资

24金来源于信息披露义务人自有资金，来源合法合规，不存在直接或者间接来源于

上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

六、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来十二个月对上市公司主营业务改变或调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人未来12个月内没有对上市公司主营业务的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，本次权益变动完成后12个月内，如果根据上市公司的实际情况，信息披露义务人需要筹划相关事项，上市公司将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无修改或调整公司

25章程的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照

相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大变化

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响的核查

本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。

信息披露义务人及其一致行动人（以下简称“承诺人”）为保证上市公司在

人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，已经出具如下承诺：

1、保证资产独立完整

（1）保证江苏神通具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非

26专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；

（2）保证江苏神通具有独立完整的资产，且资产全部处于江苏神通的控制之下，并为江苏神通独立拥有和运营；

（3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用江苏神通

的资金、资产；不以江苏神通的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。

2、保证人员独立

（1）保证江苏神通的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级

管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证江苏神通的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪；

（2）保证江苏神通拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

3、保证财务独立

（1）保证江苏神通建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

（2）保证江苏神通具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；

（3）保证江苏神通独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户；

（4）保证江苏神通能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预江苏神通的资金使用调度。

（5）保证不干涉江苏神通依法独立纳税。

4、保证机构独立

（1）保证江苏神通建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

（2）保证江苏神通内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

（3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业与江苏神通之间不产生机构混同的情形。

275、保证业务独立

（1）保证江苏神通的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业；

（2）保证江苏神通拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

（3）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉江苏神通的业务活动。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

（二）对同业竞争的影响的核查

本次权益变动前，上市公司主营业务为研发、生产和销售应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、

煤气管网系统的特种阀门、法兰，应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、核级法兰和锻件、非核级蝶阀、非核级球阀及其配套设备，以及应用于煤化工、超（超）临界火电、LNG超低温阀门和石油石化专用阀门和法兰及锻件，以及合同能源管理。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司9129000股股份，占上市公司总股本的1.7987%；上市公司控股股东和实际控制人未发生变动。津西重工主要从事冶金建材设备、非标件、钢构及其设备安装检修，与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

截至本核查意见签署日，除津西重工外，津西重工控股股东及实际控制人、一致行动人韩力直接或间接控制的其他企业情况，参见“二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”之“（三）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况核查”。津西重工控股股东及实际控制人、一致行动人韩力直接或间接控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。

为避免同业竞争，更好地维护中小股东利益，信息披露义务人与一致行动人（以下简称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

在作为江苏神通控股股东/实际控制人及其一致行动人期间，承诺通过以下

28措施避免与江苏神通的同业竞争：

1、若本人/本企业/本公司实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与江

苏神通存在同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且江苏神通有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与江苏神通之间存在的同业竞争。

并且承诺在本人/本企业/本公司控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入江苏神通的条款。

2、若江苏神通有意出售所持与本承诺人的企业存在同业竞争的企业股权，

本人/本企业/本公司将支持江苏神通解决同业竞争的各项措施，承诺将保证本人/本企业无条件在相关表决中投赞成票。

3、自本承诺函出具之日起，若江苏神通今后从事新的业务领域，则本人/

本企业/本公司控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制

权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与江苏神通及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与江苏神通新业务构成直接竞争的业务活动。

4、未来本人/本企业/本公司获得与江苏神通业务相同或类似的收购、开发

和投资等机会，将立即通知江苏神通，优先提供给江苏神通进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给江苏神通的条件。若该等业务机会尚不具备转让给江苏神通的条件，或因其他原因导致江苏神通暂无法取得上述业务机会，江苏神通有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

5、本人/本企业/本公司在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样

适用于本人/本企业/本公司直接或间接控制的其他企业，本人/本企业/本公司有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的主营业务与上市公司主营业务之间不存在同业竞争的情况。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人的主营业务与上市公司的主

29营业务之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。本次权益变动后，为避免未来可能新增的同业竞争，信息披露义务人及一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺》，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其一致行动人之间产生同业竞争。

（三）对关联交易的影响的核查

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间存在关联交易，具体参见上市公司相关公告。

为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人与一致行动人（以下简称“承诺人”）出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

1、在本次权益变动完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量

减少并规范与江苏神通及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害江苏神通的利益；

2、承诺人作为江苏神通的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东地

位损害江苏神通及其他中小股东的合法权益；

3、承诺人保证上述承诺在本次权益变动完成后且承诺人作为江苏神通控股

股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江苏神通造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。

八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）对与上市公司及其子公司之间重大交易的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行

30动人不存在与江苏神通及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者

高于江苏神通最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

（二）对与上市公司的董事、高级管理人员的交易的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司董事及高级管理人员进行调整的计划，也不存在对上市公司董事及高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

根据信息披露义务人出具的自查报告，经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，津西重工于2025年12月2日通过深圳证券交易所交易系统以大宗交易和/或集合竞价等方式增持公司股份4053500股，占公司总股本的0.7987%（具体请参见上市公司公告：2025-065），除上述情形外，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，一致行动人宁波聚源瑞利不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，一致行动人韩力不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

31（二）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及

其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

十、第三方聘请情况的说明国泰海通作为本次交易信息披露义务人聘请的财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，就财务顾问和信息披露义务人在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表意见如下：

（一）财务顾问聘请第三方的具体情况财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况

根据相关聘用协议，信息披露义务人依法聘请国泰海通担任本次交易的财务顾问。除上述情况外，根据信息披露义务人的确认，信息披露义务人在本次交易中不存在其他各类直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。

综上，经核查，信息披露义务人聘请国泰海通的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十二、财务顾问核查意见

32国泰海通按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符

合相关法律、法规的规定，权益变动报告书的编制符合相关法律、法规、中国证监会及深交所的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

33（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问协办人：

龚俊琼

财务顾问主办人：

颜圣知程俊凯

法定代表人或授权代表：

郁伟君国泰海通证券股份有限公司年月日